太极实业：2022年年度股东大会会议资料

股票代码：600667 股票简称：太极实业

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

股东大会议程

现场会议时间：2023年5月17日13：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号26楼太极实业公司会议室

一、会议开始

二、通过本次大会议程及表决办法

三、审议议案

四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

五、投票表决

六、宣布会议表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、现场会议结束

议案1：

董事会2022年度工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”、“太极实业”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，诚实可信，各位董事发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护了公司及股东的权益。

2022年，太极实业坚持贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，深入学习宣传贯彻党的二十大会议精神，定力坚强、负重奋进，各项重点工作均取得新进展、新成效。

一、经营业绩

报告期内，公司完成营业收入35,194,756,533.03元，同比增长44.90%，其中，半导体业务完成营业收入4,625,412,501.17元，占公司年度营业收入的13.14%；工程总包业务完成营业收入27,667,851,640.36元，占公司年度营业收入的78.61%；设计和咨询业务完成营业收入2,713,760,669.21元，占公司年度营业收入的7.71%；光伏发电业务完成营业收入61,153,730.92元，占公司年度营业收入的0.17%；完成归属于上市公司股东的净利润-742,741,517.34元，同比减少181.71%。截止2022年12月31日，公司资产总额28,929,079,247.94元，同比增长15.46%，归属于母公司所有者权益7,113,245,549.39元，同比减少11.42%。2022年实现净利润-652,708,933.83元，同比减少164.74%。

二、公司治理

2022年度，公司董事会规范运作，董事会下设的审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均认真履职，相关专门委员会委员勤勉尽责。公司共召开15次董事会会议。其中，通讯方式会议10次，现场会议5次；提议召开了6次股东大会，对公司的定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、发行中期票据等事宜进行了审议，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、

《公司章程》等相关规定的要求。

三、企业社会责任

（一）在环境保护方面

公司认真贯彻国家环境保护的方针政策，在污染防治和节能减排工作上，积极投入，使废水、废气、噪声和工业固体废物等各类污染源得到了有效治理。报告期内，公司经营合法合规，未发生因环境违法而受到行政处罚的情况。

（二）在员工发展方面

公司始终坚持以人为本，把提高员工素质、为员工提供平等的发展机会、实现员工与企业共同成长作为企业社会责任的重要内容。公司积极优化人才结构，提升人才素质，强化人才激励，构建和谐劳动关系，充分打造一支德才兼备、结构合理、团结奋进、有高度责任感的现代化人才队伍。公司根据劳动法、劳动合同法等相关法律法规规定，结合企业实际，建立薪酬管理制度、绩效管理制度和员工晋升管理制度，切实保护了职工的合法权益。

（三）在股东回报方面

公司一贯重视对投资者权益尤其是中小股东合法权益的保护、重视对股东的现金分红回报。公司现金分红政策的制定和执行符合证监会和交易所监管法规、公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰。在分红过程中独立董事积极发挥监督义务，决策程序机制完备、程序合规透明。

报告期内，公司按照章程规定的分红政策实施了2021年利润分配方案，共计派发现金358,052,330.26元（含税），占2021年公司归属于母公司股东净利润的39.39%。未来公司仍将结合监管要求和公司实际发展情况坚持持续稳健的分红政策。

（四）在扶贫工作方面

作为一家有担当的国有控股上市公司，公司一直重视在发展好公司业务的同时履行好社会责任。2022年，公司子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）在开展光伏发电业务的同时积极响应国家产业扶贫政策号召，共有5个下属光伏电站项目出资750.30万元进行产业扶贫。未来，公司还会结合行业发展趋势、行业市场行情及自身发展情况在发

展好公司业务的同时争取在扶贫方面作出相应的贡献。

四、安全生产工作

2022年度，公司坚持贯彻大安全理念，以“危之所在，安之所向，责之所系，力之所聚”为导向，深化落实精益安全管理。公司聚焦目标职责管理标准化、制度管理标准化、教育培训管理标准化、现场管理标准化，进一步提升安全管理体系支撑力。通过织密风险防控网，狠抓隐患排查与问题整改，统筹推进安全生产专项整治三年行动、“三违”行为、危险化学品等安全生产系列活动，不断营造全员安全生产工作氛围。通过开展消防疏散、有限空间、高楼火灾逃生等应急救援演练，进一步增强了员工的安全意识和应急能力。

五、2023年工作重点

当前，太极实业正站在三次创业新的起点上，必须面对现实，面向未来。太极实业既拥抱着极好的机遇，面临着极重的考验，又承载着极大的期望。展望未来，太极人始终满怀信心。信心来自于三个“没有改变”，即所处行业赛道发展利好的大势没有改变、经营业绩成长基本面的态势没有改变、主营业务的行业地位和竞争优势没有改变。

（一）全力以赴调结构、促转型，抢占市场竞争的制高点

围绕“1123”发展战略，做强做优做大。一是咬定一个目标，努力成为广大投资者青睐的优秀上市公司。要坚持以“依法合规经营、业绩良性可持续、行业竞争力强并被投资者认同”为第一要务，成为更加健康的企业、更有价值的企业和更具发展后劲的企业；二是确立一个定位，努力成为国内领先的半导体集成电路制造与服务商。要聚焦半导体主营业务，集聚资源重点发展；三是着力壮大两翼，两翼即半导体制造板块和高科技工程服务板块，半导体制造板块要做强做大。

（1）海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太半导体”）要围绕做强，在保持与SK海力士先进技术同步的前提下，继续巩固扩大其在SK海力士体系内的品质与成本差异化优势，并在国际环境的不确定中确保持续合作的确定性。（2）太极半导体（苏州）有限公司（以下简称“太极半导体”）要围绕“12335”战略规划，一以贯之，融入主流，深耕车规，定位高端、优化结构，不断提升技术能力、体系能力和抵御市场风险的能力；要推进结构深层次调整，加大现有产品中

车规产品的比重、扩大非存储器类产品的体量。充分利用积累的竞争优势、客户口碑、市场地位和品牌影响，寻求机会、创造条件，利用资本市场进行扩张嫁接，不断壮大自主半导体业务经营规模，并促进业务链的延伸。（3）高科技工程服务板块要调优做强。要围绕三项业务调优做强，即进一步扩大设计业务优势；进一步调整总包项目结构；进一步规范新能源业务运作，吸取过往教训；要围绕两个方面调优做强。要强化风险管理。要聚焦“关口前移，重心下沉，过程控制”三个方面。关口前移，就是要从合同评审、项目评审前就严格进行风险评估；重心下沉，就是要落深落实落细合同约定；过程管控，就是要把控好每个节点，包括及时了解合作方的经营状况；各下属企业要健全完善风险管理制度和运作模式，持续加强体系化风险管控能力；要提升运营质量。经营性现金流和盈利水平要实现根本性改善。四是增强三种力量，即增强战略协同力、统筹管控力、核心竞争力。要增强战略协同力，就是各个业务板块、各个子企业都要以太极实业整体发展战略为指引，充分发挥各自优势，强化统一战略规划下的业务协同、经营协同、管理协同；要增强统筹管控力，就是要进一步加强集团化内控体系建设，要把国有企业和上市公司的各项制度规范落到实处，把各级子企业的风险管理主体责任压紧压实；坚持问题导向、有的放矢、举一反三，有效提升内控体系能力和水平；要增强核心竞争力，就是要全面加强核心团队建设，构建引才育才、选人用人有效机制。各个板块要围绕核心管理团队，核心技术团队的建设，外引内培，努力培育包括集成电路、光伏新能源、生物医药等各领域的领军人才群体，及围绕领军人才的核心业务骨干；各级管理团队要优化结构、形成梯队，确保业务发展、市场定位、行业优势的可持续。

（二）全力以赴铸精益、保安全，加固转型升级的支撑面

2023年是精益安全管理“巩固提升年”，要围绕“高定目标，厚植根基，深筑防线，以人为本构建太极实业精益安全新格局，把太极精益安全管理的水平推向新的高度”这一主题，切实保驾太极实业转型升级、“三次创业”十四五高质量发展行稳致远。

（三）全力以赴强党建、聚合力，扩大引领融合的同心圆

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为根本遵循，深入贯彻落实党的

二十大会议精神，常态推进党建品牌建设，持续以文化管理，释放党建引领力、文化凝聚力、组织向心力。2023年，董事会将紧密关注市场和政策的导向，切实增强工作的前瞻性和主动性，积极应对外部环境的变化，督促公司提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司稳定健康的发展，实现公司及股东利益最大化。特此报告。注：本报告中所涉及到的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性业绩承诺也不代表公司对2023年的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请审议！

议案2：

监事会2022年度工作报告各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，较好地保障了全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，现将监事会工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共计召开8次会议，会议情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的意见

2022年度，监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行监事职责，及时了解和检查公司财务运行情况，列席了2022年度召开的董事会现场会议和股东大会会议，并对公司重大事项及议案情况进行了监督、检查，了解和掌握了公司总体运营状况，具体监督情况如下：

（一）公司依法运作的情况

2022年度，监事会对公司董事会，股东大会会议的召集，决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会和董事会的召集程序，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，2022年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。

（二）检查公司财务情况

2022年度，监事会认真审阅了公司的定期报告及相关文件，并对公司的财务管理、财务状况和经营成果进行了有效的监督检查，监事会认为：公司财务管理规范、制度完善，未发现公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2022 年的财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

2022年度，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；未发现公司控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，没有发现损害公司和股东利益的行为。

（四）公司对外担保及资金占用情况

经审查，公司分别于2021年10月27日、2021年11月12日召开第九届董事会第二十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司十一科技为其全资子公司提供股权质押担保的议案》，同意十一科技以其持有的阜平惠元新能源有限公司（以下简称“阜平惠元”）100%股权份额为限为阜平惠

元提供股权质押担保，质权人为上海能源科技发展有限公司，担保金额为不超过

9.24亿元，质押期限至2021年12月31日。后因阜平县200兆瓦光伏电站项目未能按期竣工验收，在未获得董事会及股东大会授权的情况下，十一科技将上述股权质押担保期限延长至2022年4月30日。发现上述违规担保事项，监事会第一时间要求相关责任人说明情况，并要求立即启动整改程序和内部追责程序。公司分别于2022年4月10日和2022年4月26日召开第九届董事会第三十次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于追认并延长子公司十一科技为其全资子公司提供股权质押担保期限的议案》，对上述延长股权质押担保期限事项予以追认。2022年6月28日，子公司十一科技收到阜平县行政审批局出具的（阜）股权质销字【2022】第794号股权出质注销登记通知书，股权质押担保已解除。

报告期内，公司无违规资金占用情况。

（五）监事会对公司利润分配情况的意见

公司监事会认为：公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行2021年度利润分配方案的拟定，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司及全体股东的利益。

（六）公司内部控制情况

公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

（七）建立和实施内幕信息知情人管理情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。

报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（八）定期报告审核情况

监事会认为公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发现内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、公司监事会2023年度工作安排

在2023年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。

特此报告。

请审议！

议案3：

2022年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，我们编制了公司2022年年度报告和摘要。具体内容详见公司于2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站上的《无锡市太极实业股份有限公司2022年年度报告》和《无锡市太极实业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

请审议！

议案4：

2022年度财务决算

各位股东及股东代表：

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算相关情况报告如下：

一、2022年末资产、负债、所有者权益情况：

1.公司年末资产总值为2,892,907.92万元，较上年末增加387,293.05万元。其中：流动资产合计2,033,103.90万元，较上年末增加390,618.09万元；非流动资产合计为859,804.03万元，较上年末减少3,325.04万元。

（1）年末流动资产，主要项目如下：

①货币资金713,463.06万元，较上年末增加84,936.38万元；

②交易性金融资产3,400.00万元，较上年末减少928.00万元；

③应收票据32,604.03万元，较上年末减少43,870.20万元；

④应收账款461,198.58万元，较上年末增加12,192.83万元；

⑤应收款项融资33,902.95万元，较上年末增加14,197.41万元；

⑥预付款项75,806.46万元，较上年末减少34,527.00万元；

⑦其他应收款33,088.48万元，较上年末减少9,641.85万元；

⑧存货89,716.02万元，较上年末减少18,933.07万元；

⑨合同资产566,114.88万元，较上年末增加395,484.82万元；⑩一年内到期的非流动资产8,843.13万元，较上年末减少6,849.81万元；

?其他流动资产14,966.30万元，较上年末减少1,443.40万元。

（2）年末非流动资产，主要项目为：

①长期股权投资78,913.94万元，较上年末增加8,711.17万元；

②其他权益工具投资105,154.59万元，较上年末增加46,654.80万元；

③投资性房地产40,695.52万元，较上年末减少385.02万元；

④固定资产年末账面价值441,097.70万元，较上年末减少60,118.05万

元；

⑤在建工程39,384.13万元，较上年末增加22,457.09万元；

⑥使用权资产14,230.84，较上年末减少2,876.88万元；

⑦无形资产45,476.29万元，较上年末减少213.55万元；

⑧商誉57,172.37万元，与上年末持平；

⑨长期待摊费用8,879.39万元，较上年末增加1,297.99万元；⑩递延所得税资产21,218.61万元，较上年末增加7,249.09万元；?其他非流动资产7,580.65万元，较上年末减少26,101.69万元。

2.年末负债总额为2,105,191.25万元，较上年末增加472,736.44万元。其中：流动负债合计1,940,391.03万元，较上年末增加466,816.89万元；非流动负债合计为164,800.22万元，较上年末增加5,919.55万元。

（1）年末流动负债，主要项目如下：

①短期借款354,555.91万元，较上年末增加13,576.51万元；

②应付票据 215,404.39万元，较上年末增加21,603.12万元；

③应付账款837,581.50万元，较上年末增加347,269.57万元；

④预收账款3,248.36万元，较上年末增加1,602.62万元；

⑤合同负债300,436.91万元，较上年末增加77,813.19万元；

⑥应付职工薪酬52,113.15万元，较上年末增加13,158.99万元；

⑦应交税费6,772.37万元，较上年末减少3,303.10万元；

⑧其他应付款78,329.92万元，较上年末增加35,871.68万元；

⑨一年内到期的非流动负债76,007.13万元，较上年末减少12,210.20万元；

⑩其他流动负债15,941.38万元，较上年末减少28,565.49万元。

（2）年末非流动负债，主要项目如下：

①长期借款133,257.73万元，较上年末增加4,929.47万元；

②租赁负债13,128.34万元，较上年末减少714.13万元；

③递延收益6,492.55万元，较上年末增加652.15万元；

④递延所得税负债11,921.60万元，较上年末增加1,052.06万元。

3.年末所有者权益合计787,716.68万元，较上年末减少85,443.39万元。其中：归属于母公司所有者权益合计711,324.55万元，较上年末减少91,667.48万元；少数股东权益合计为76,392.12万元，较上年末增加6,224.09万元。

（1）年末归属于母公司所有者权益，主要项目如下：

①股本210,619.02万元，较上年末持平；

②资本公积314,548.29万元，较上年末增加417.74万元；

③其他综合收益32,796.39万元，较上年末增加15,494.71万元；

④专项储备7,343.15万元，较上年末增加2,499.45万元。

⑤盈余公积24,957.73万元，较上年末增加4,016.93万元；

⑥未分配利润121,059.97万元，较上年末减少114,096.32万元。

（2）年末少数股东权益76,392.12万元，较上年末增加6,224.09万元。

4.公司年末资产负债率为72.77%，较上年末上升了7.62个百分点；流动比率为1.05，较上年末下降5.41%。

二、2022年度营业收入、成本费用和利润完成情况：

1.公司全年实现营业收入3,519,475.65万元，较去年同期增加44.90%。其中：

主营业务收入3,508,525.64万元，较去年同期增加44.91%；其他业务收入10,950.01万元，较去年同期增加42.18%。

2.公司全年营业总成本3,476,112.20万元，较去年同期增加49.48%。主要项目如下：

①全年营业成本3,263,320.83万元，较去年同期增加50.92%。其中：主营成本3,257,395.03万元，较去年同期增加50.92%；其他业务成本5,925.80万元，较去年同期增加55.58%。

②税金及附加费用支出6,774.13万元，较去年同期增加8.99%；

③销售费用支出6,601.16万元，较去年同期增加23.97%；

④管理费用支出72,833.44万元，较去年同期增加20.53%；

⑤研发费用支出109,772.46万元，较去年同期增加43.06%；

⑥财务费用支出16,810.19万元，较去年同期增加15.46%。

3.公司全年其他收益2,244.82万元，较去年同期增加9.53%。

4.公司全年取得投资收益21,996.97万元，较去年同期增加30.17%。

5.公司全年信用减值损失86,309.04万元，较去年同期增加1078.49%。

6.公司全年资产减值损失40,449.81万元，较去年同期增加3894.00%。

7.公司全年资产处置收益404.56万元，较去年同期增加180.79%。

8.公司全年营业外收入226.75万元，较去年同期减少57.59%。

9.公司全年营业外支出2,911.58万元，较去年同期增加90.32%。

10.公司全年完成利润总额-61,433.88万元，较去年同期减少154.28%；净利润-65,270.89万元，较去年同期减少164.74%；归属于母公司所有者的净利润-74,274.15万元，较去年同期减少181.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-78,809.72万元，较去年同期减少188.39%。

11.公司全年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率-9.81%，每股收益-0.35元。

三、其他事项：

上述经营业绩已经公司董事会指定委托中介机构（即“公证天业会计师事务所”）审计确认。

请审议！

议案5：

2023年度财务预算

各位股东及股东代表：

下面就公司2023年度财务预算情况进行报告，请予以审议：

一、预算编制说明

本预算报告是公司根据求实稳健原则，结合市场情况和公司经营计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下编制的。

二、公司 2023年度主要经济目标预算

太极实业正站在三次创业新的起点上，展望未来，太极人始终满怀信心。信心来自于三个“没有改变”，即所处行业赛道发展利好的大势没有改变、经营业绩成长基本面的态势没有改变、主营业务的行业地位和竞争优势没有改变。

公司2023年预计营业收入317.23亿元；公司2023年预计“销售费用、管理费用、研发费用和财务费用”支出18.76亿元。

三、特别说明

本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

请审议！

议案6：

关于公司2022年度日常关联交易执行情况及

2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

我们对公司2022年度发生的关联交易进行了梳理，并根据业务实际经营需要对公司2023年度的关联交易进行了合理预计，相关情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常关联交易预计与执行确认（含税）

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别（含税）

二、关联方介绍和关联关系

（1）SK海力士株式会社（简称“海力士”）：

注册住所：韩国京畿道利川市夫钵邑京忠大路2091；代表理事：朴正浩（ParkJung-ho）、郭鲁正（Kwak Noh-Jung）；主营业务：半导体元件制造和销售。

关联关系：海力士为公司控股子公司海太半导体第二大股东，持股45%，符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（五）项规定情形，是公司关联法人。

（2）爱思开海力士半导体（重庆）有限公司（简称“海力士重庆”）：

（3）无锡产业发展集团有限公司（简称“产业集团”）：

（4）江苏太极实业新材料有限公司（简称“江苏太极”）：

（5）江苏南大环保科技有限公司（简称“南大环保”）：

（6）无锡市苏南学校食材配送有限公司（简称“苏南食材”）：

《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。公司名称

（7）江苏日托光伏科技股份有限公司（简称“日托光伏”）：

（8）无锡南大绿色环境友好材料技术研究院有限公司（简称“南大友好”）：

三、日常关联交易预计主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

（1）海太半导体关联交易

海太半导体的关联交易系海太半导体执行与海力士签订的后工序服务协议以及与此相关的系列原材料采购销售、机器设备出售租赁等业务导致，属于海太半导体的日常经营业务行为。

（2）太极国贸关联交易

子公司无锡太极国际贸易有限公司（以下简称“太极国贸”）的关联交易系太极国贸采购江苏太极的帘子布等产品进行销售，以及根据南大环保的项目工程需求向其销售环保设备，属于太极国贸的日常经营业务行为。

（3）十一科技关联交易

子公司十一科技的关联交易系十一科技开展工程技术服务业务（与南大环保签订分包施工合同，与苏南食材、江苏太极、日托光伏、南大友好签订EPC总包合同），以及十一科技向江苏太极售电、向日托光伏采购组件等，属于十一科技的日常经营业务行为。

（二）关联交易定价政策和定价依据

公司子公司与海力士及其控制的企业进行的后工序服务协议和与此相关的系列原材料采购销售、机器设备出售租赁等关联交易，与产业集团及其控制的企业进行的产品采购销售及工程总包、分包等关联交易，均属于子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

上述关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

四、交易的目的及对公司的影响

公司本次2023年预计的日常关联交易，遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定或参考协议约定，交易发生不会损害公司和股东的利益。

关联股东无锡产业发展集团有限公司需要回避本项议案的表决。

请审议！

议案7：

关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足业务发展需要，公司2023年度拟为子公司太极半导体银行授信提供不超过4.59亿元人民币的担保，为子公司太极国贸提供不超过5,000万元人民币的担保。其中，为太极半导体向银行申请新增授信提供不超过1.99亿元人民币的担保，为太极半导体向银行申请授信续期提供2.60亿元人民币的担保，为太极国贸银行授信、业务合同履行提供不超过5,000万元人民币的担保。具体情况如下：

单位：万元

本次预计的担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。董事会提请股东大会授权公司董事长在本次预计的担保额度范围内具体实施担保事项并签署各项法律文件。

本次新增担保额度后，公司合计为太极半导体提供担保的总额度为7亿元，为太极国贸提供担保的总额度为5,000万元。

二、被担保人基本情况

（一）太极半导体（苏州）有限公司

1、公司名称：太极半导体（苏州）有限公司

2、注册地址：苏州工业园区综合保税区启明路158号建屋1号厂房

3、法定代表人：孙鸿伟

4、企业性质：有限责任公司

5、注册资本：72,210.8475万人民币

6、社会统一信用代码：913205940601875249

7、经营范围：研究、开发、封装、测试生产半导体产品，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电子元器件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；电子元器件批发；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：公司直接持有太极半导体85.06%股权，通过全资子公司太极微电子（苏州）有限公司间接持有太极半导体剩余14.94%股权。

9、太极半导体为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。最近一年及一期的财务指标： 单位：元

（二）无锡太极国际贸易有限公司

1、公司名称：无锡太极国际贸易有限公司

2、注册地址：无锡市梁溪区兴源北路401号21层2650

3、法定代表人：孙鸿伟

4、企业性质：有限责任公司

5、注册资本：2500万元人民币

6、社会统一信用代码：91320200079854075F

7、经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；电气机械设备销售；电子产品销售；光通信设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；日用百货销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务；商务代理代办服务；供应链管理服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；招投标代理服务；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：太极实业持有太极国贸100%股权

9、太极国贸为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。最近一年及一期的财务指标： 单位：元

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计额度，具体担保金额、担保期限、担保类型、担保方式等担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司本次担保系根据子公司太极半导体、太极国贸业务经营的实际需要而进行，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范担保行为，公司本次进行的担保决策程序合法，同意本次担保事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为105,044.50万元，占公司2022年经审计的净资产的13.34%；公司对控股子公司以及控股子公司对下属控股子公司的担保总额为102,982.00万元，占公司2022年经审计的净资产的

13.07%。公司及子公司无逾期担保情况。

请审议！

议案8：

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-742,741,517.34元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币415,703,032.03元。公司2022年度拟不进行利润分配，母公司未分配利润415,703,032.03元结转以后年度。本次利润分配方案如下：

1、公司2022年度不派发现金红利，不派送红股，不进行资本公积金转增股本。

2、本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合宏观经济环境、所处行业特点以及公司目前经营发展实际情况，经董事会审慎研究，公司2022年度拟不进行利润分配，以保障公司的稳定经营及持续发展，更好维护全体股东的长远利益。

请审议！

议案9：

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，我们在2022年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2022年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

2019年8月14日、2019年8月30日，经公司第八届董事会第二十八次会议和2019年第二次临时股东大会审议，换届选举于燮康先生、丛亚东先生、吴梅生先生、徐雁清先生为公司第九届董事会独立董事。

2022年8月12日、2022年8月29日，经公司第九届董事会第三十七次会议和2022年第四次临时股东大会审议，换届选举于燮康先生、王晓宏女士、方皛先生为公司第十届董事会独立董事。

于燮康先生，大专学历，工程师，高级经济师/高级研究员。曾任国家重点工程“双极集成电路扩产工程”和“录像机双极电路生产线工程”的现场总指挥；无锡无线电工业学校指导老师；南京工学院学生党支部书记；国营第742厂生产计划处处长；无锡微电子联合公司集成电路事业部副主任、主任；中国华晶电子集团公司总经理助理兼双极集成电路总厂厂长、集团公司副总经济师、集团副总经理；电子工业部集成电路联合组织秘书长；国务院发展研究中心县域经济专家；中国半导体行业协会筹备组副组长兼集成电路专业协会筹备组组长；无锡微电子园区管委会副主仼；江苏长电科技股份有限公司董事、总经理、副董事长；华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事、副董事长、董事长、名誉董事长；中国科学院微电子研究所执行顾问；中国集成电路创新联盟副秘书长；无锡市半导体行业协会理事长；无锡力芯微电子股份有限公司独立董事；常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事等。现任华进半导体封装先导技术研发中心有限公司

顾问、无锡苏芯半导体封测科技服务中心主任，扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事，杭州长川科技股份有限公司独立董事，华天科技股份有限公司独立董事，无锡硅动力微电子股份有限公司董事，太极实业独立董事。王晓宏女士，本科学历，注册会计师、注册评估师、注册造价师、高级审计师。曾任郊区物资局机电设备公司主办会计；南长区南信审计事务所项目经理；无锡中证会计师事务所有限公司发起人。现任无锡太湖会计师事务所有限责任公司所长，太极实业独立董事。方皛先生，研究生学历，从事专职律师工作。曾任湖北中和信律师事务所助理律师；上海盛联律师事务所律师。现任上海市君悦律师事务所合伙人，太极实业独立董事。公司现任独立董事人数超过董事会人数的三分之一，均为法律、会计、经济或技术等领域的专业人士，具备上市公司运作的专业知识，符合法律、法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置等要求。作为公司的独立董事，我们均满足《上市公司独立董事规则》的相关要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了15次董事会和6次股东大会，参会情况如下表。在董事会和股东大会召开前我们能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务、法律等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。

报告期内公司独立董事不存在无故缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

（二）参加专门委员会情况

公司董事会设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会共4个专门委员会，我们分别担任提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，公司共召开了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和1次提名委员会会议，公司独立董事均按时参加各次会议，不存在无故缺席董事会专门委员会会议的情况。我们会前认真审阅议案，以严谨态度行使表决权，积极履行了董事会专门委员会委员的相关职责。

（三）提出异议的事项及理由

报告期内，我们根据公司提供的资料信息，在对各项议案细致了解、充分讨论的前提下，审慎行使表决权利，并对相关事项发表事前审核意见或独立意见。报告期内公司独立董事未对董事会议案及其他事项提出异议，董事会所审议的议案均获得通过。

（四）日常职责履行情况

（1）我们持续关注公司业务经营管理状况，并能做到不定期对公司实地考察办公，对经营中出现的困难提出一些专业性建议和意见，尤其是对公司半导体业务发展情况及子公司十一科技业务发展情况予以特别关注。

（2）我们严格遵守相关法律法规的规定以及独立董事职业道德，妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露前严守公司机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东的利益。

（3）我们及时关注中国证监会、上海证券交易所出台的新法规、新政策，通过实地办公、电话联系等方式了解公司对新法规、新政策的实施情况，进一步规范公司运作，保护广大社会公众股股东的合法权益。

（4）我们按规定参加并接受中国证监会、上海证券交易所、江苏省上市公司协会组织的相关培训。

（5）公司重视与独立董事的沟通交流，我们能及时获悉公司的经营管理情况和重大事项的进展情况。相关部门积极配合，能在相关会议召开前及时联络并

传递议案和会议资料，为我们开展工作提供了必要条件和充分支持。

三、对关联方占用资金及对外担保情况发表专业性独立意见情况经审查，公司分别于2021年10月27日、2021年11月12日召开第九届董事会第二十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司十一科技为其全资子公司提供股权质押担保的议案》，同意十一科技以其持有的阜平惠元100%股权份额为限为阜平惠元提供股权质押担保，质权人为上海能源科技发展有限公司，担保金额为不超过9.24亿元，质押期限至2021年12月31日。后因阜平县200兆瓦光伏电站项目未能按期竣工验收，在未获得董事会及股东大会授权的情况下，十一科技将上述股权质押担保期限延长至2022年4月30日。公司发现上述违规担保事项后，第一时间要求相关责任人说明情况，并要求立即启动整改程序和内部追责程序。公司分别于2022年4月10日和2022年4月26日召开第九届董事会第三十次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于追认并延长子公司十一科技为其全资子公司提供股权质押担保期限的议案》，对上述延长股权质押担保期限事项予以追认。

独立董事认为，以上追认并延长股权质押担保期限事项系子公司十一科技根据其全资子公司阜平惠元的电站业务经营需要进行，不影响公司的持续经营能力，也不会对公司产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险。同意子公司十一科技的股权质押担保延期事宜。2022年6月28日，子公司十一科技收到阜平县行政审批局出具的（阜）股权质销字【2022】第794号股权出质注销登记通知书，股权质押担保已解除。

公司本年度未发生关联方违规占用资金情况。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

报告期内，我们对关联交易进行审核，未发现关联交易存在损害本公司及其股东利益的情形。

（二）独立情况

本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司完成了董事会换届及高级管理人员的聘用，选举及聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历等方面符合《公司法》和《公司章程》的要求，提名及聘任程序合法、合规。董事会根据公司经营战略，确定经营目标，并制订了符合国资要求的基本年薪与浮动考核奖励相结合的考核机制，进一步调动了公司董事及高管人员的积极性，较好地体现了责、权、利三者的有机结合。公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的规定，并严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，及时披露了2021年度业绩快报和2022年半年度业绩预告，未发生业绩预告、业绩快报更正的情况。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，相关审议和决策程序合法合规，并及时进行了披露。我们认为，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，出具的内部控制审计报告能准确、真实、客观地反映公司的内部控制及运营管理状况，能够满足公司2022年度财务审计和内控审计的工作要求。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司

监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，公司第七届第六次董事会和2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对章程中“公司的利润分配”的相关内容进行了修订，明确了修订后的现金分红政策为：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%”。2022年公司严格遵守了相关现金分红的规定。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共披露了74份临时公告及4份定期报告。我们对公司2022年度的信息披露执行情况进行了监督，认为公司及相关信息披露义务人能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022年度内部控制评价报告》。公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）也已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见审计报告。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照法律法规、公司章程和议事规则开展工作，表决程序合法合规，形成的决议合法有效，为公司的规范运作提供了重要保障。董事会下设的战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会

各司其职，充分发挥专业性作用，为董事会科学决策提供支持。

以上为我们在2022年做的主要工作。2022年，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，密切关注公司内部治理和经营运作，积极参与公司重大事项决策，勤勉尽责，审慎行权，切实提升了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。此外，在我们履行独立董事职责时，公司给予了积极有效的配合，在此深表感谢。特此报告。

独立董事：于燮康 王晓宏 方皛

请审议！

议案10：

关于2022年度公司董事和监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据公司薪酬管理制度，结合公司经营目标完成情况，2022年度公司董事和监事具体薪酬（税前）情况如下：

合计

说明：上表所列职务系截至2022年12月31日任职情况。杨少波先生因达到法定退休年龄，于2023年4月26日起不再担任公司财务负责人职务，经公司第十届董事会第七次会议审议通过，聘任张光明先生为公司财务负责人，任期为2023年4月26日起至本届董事会届满之日止。

请审议！