太极实业：2024年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：600667 股票简称：太极实业
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年二月
股东大会议程
现场会议时间：2024年2月22日14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：无锡市梁溪区兴源北路401号北创科技大厦26楼太极实业公司会议室
一、会议开始
二、通过本次大会议程及表决办法
三、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于子公司海太半导体2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 2 | 关于修订《独立董事制度》的议案 |
| 3.00 | 关于补选监事的议案 |
| 3.01 | 周园园 |
四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
五、投票表决
六、宣布会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、现场会议结束
关于子公司海太半导体2023年度日常关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
我们对公司子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太半导体”）2023年度发生的关联交易进行了梳理，并根据业务实际经营需要对海太半导体2024年度的关联交易进行了合理预计，相关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易预计与执行确认（含税）
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 原材料采购 | 海力士 | 500万美元 | 143万美元 | |
| 原材料采购 | 海力士控制企业 | 0 | 2万美元 | ||
| 向关联人购买商品 | 机器设备采购 | 海力士 | 300万美元 | 215万美元 | |
| 机器设备采购 | 海力士重庆 | 120万美元 | 0 | ||
| 向关联人销售产品 | 机器设备出售 | 海力士 | 350万美元 | 185万美元 | |
| 机器设备出售 | 海力士重庆 | 10万美元 | 0 | ||
| 原材料出售 | 海力士 | 300万美元 | 121万美元 | ||
| 向关联人提供劳务 | 后工序服务 | 海力士 | 5.94亿美元 | 5.38亿美元 | 受外部市场需求影响 |
| 其他 | 机器设备租赁 | 海力士重庆 | 100万美元 | 49万美元 | |
| 宿舍出租 | 海力士控制企业 | 47万美元 | 47万美元 |
注：2023年实际发生金额为财务部门初步核算数据，未经审计，具体金额以公司聘请的审计机构审计确认的数据为准。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别（含税）
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 原材料采购 | 海力士 | 500万美元 | 2 | 143万美元 | 1 | |
| 原材料采购 | 海力士中国 | 3万美元 | 0.01 | 2万美元 | 0.01 | ||
| 向关联人购买商品 | 机器设备采购 | 海力士 | 1800万美元 | 55 | 215万美元 | 8 | 根据生产计划调整 |
| 机器设备采购 | 海力士重庆 | 50万美元 | 2 | 0 | 0 | ||
| 向关联人销售产品 | 原材料出售 | 海力士 | 300万美元 | 75 | 121万美元 | 100 | |
| 原材料出售 | 海力士重庆 | 100万美元 | 25 | 0 | 0 | ||
| 向关联人提供劳务 | 后工序服务 | 海力士 | 5.5亿美元 | 100 | 5.38亿美元 | 100 | 受外部市场需求影响 |
| 其他 | 机器设备租赁 | 海力士重庆 | 52万美元 | 100 | 49万美元 | 100 | |
| 宿舍出租 | 海力士系统 | 52万美元 | 91.23 | 42万美元 | 89.36 |
注：2023年实际发生金额为财务部门初步核算数据，未经审计，具体金额以公司聘请的审计机构审计确认的数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
（1）SK海力士株式会社（简称“海力士”）：
注册住所：韩国京畿道利川市夫钵邑京忠大路2091；代表理事：朴正浩（ParkJung-ho）、郭鲁正（Kwak Noh-Jung）；主营业务：半导体元件制造和销售。
关联关系：海力士为公司子公司海太半导体第二大股东，持股45%，符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（2）爱思开海力士半导体（重庆）有限公司（简称“海力士重庆”）：
| 公司名称 | 爱思开海力士半导体（重庆）有限公司 |
| 住所 | 重庆市沙坪坝区西永组团V分区V2-4/02 |
| 成立日期 | 2013年7月15日 |
| 法定代表人 | CHO MINSANG |
| 企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 注册资本 | 40,000万美元 |
| 社会统一信用代码 | 91500000072334771X |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造,电子元器件批发，集成电路设计，集成电路制造，集成电路销售，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品制造,集成电路芯片及产品销售，电子专用材料销售，半导体器件专用设备销售，机械设备销售，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），非居住房地产租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | SK APTech Limited持股100% |
| 最近一年又一期财务指标 | 海力士重庆为非公众公司，出于信息保密需要，未对外提供财务数据。 |
| 关联关系 | 海力士重庆为海力士在中国实际控制的企业，符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（五）项规定情形，是公司关联法人。 |
（3）SK海力士系统集成电路（无锡）有限公司（简称“海力士系统”）：
| 公司名称 | SK海力士系统集成电路（无锡）有限公司 |
| 住所 | 无锡市新吴区至德大道702号 |
| 成立日期 | 2018年8月28日 |
| 法定代表人 | 李相和（LEE SANG HWA） |
| 企业性质 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册资本 | 27,500万美元 |
| 社会统一信用代码 | 91320214MA1X3UR84L |
| 经营范围 | 生产、销售进出口集成电路、电子元件及上述产品零部件，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | SK HYNIX SYSTEM IC INC.持股100% |
| 最近一年又一期财务指标 | 海力士系统为非公众公司，出于信息保密需要，未对外提供财务数据。 |
| 关联关系 | 海力士系统为海力士在中国实际控制的企业，符合《企 |
业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（4）SK海力士半导体（中国）有限公司（简称“海力士中国”）：
| 公司名称 | SK海力士半导体（中国）有限公司 |
| 住所 | 中国江苏省无锡高新区综合保税区K7地块 |
| 成立日期 | 2005年4月26日 |
| 法定代表人 | 郭鲁正（KWAK NOHJUNG） |
| 企业性质 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册资本 | 519,586万美元 |
| 社会统一信用代码 | 91320214717855313B |
| 经营范围 | 生产、加工和销售8英寸和12英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的存储器、消费类产品、SOC芯片，自有房屋租赁，物业管理；半导体设备的销售、租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 海力士持股100% |
| 最近一年又一期财务指标 | 海力士中国为非公众公司，出于信息保密需要，未对外提供财务数据。 |
| 关联关系 | 海力士中国为海力士在中国实际控制的企业，符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（五）项规定情形，是公司关联法人。 |
三、日常关联交易预计主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
子公司海太半导体的关联交易系海太半导体执行与海力士签订的后工序服务协议以及与此相关的系列原材料采购销售、机器设备采购租赁等业务导致，属于海太半导体的日常经营业务行为。
（二）关联交易定价政策和定价依据
子公司海太半导体与海力士及其控制的企业进行的后工序服务协议和与此相关的系列原材料采购销售、机器设备采购租赁等关联交易，均属于其正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。海太半导体将根据实际情况在上述预计交易
金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
上述关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
四、交易的目的及对公司的影响
公司本次预计的子公司海太半导体2024年日常关联交易，遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定或参考协议约定，交易发生不会损害公司和股东的利益。请各位股东及股东代表审议！
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》进行修订。本次修订后的公司《独立董事制度》已于2024年1月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议！
关于补选监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，经公司控股股东无锡产业发展集团有限公司推荐，公司监事会提名周园园女士为第十届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。上述监事候选人简历如下：
周园园：女，1994年8月出生，中国国籍。2016年8月参加工作，本科学历。现任无锡产业发展集团有限公司资产管理部委派董监事、无锡芯奥微传感技术有限公司董事、无锡联合融资担保股份公司董事、无锡产业聚丰投资管理有限公司监事、长三角低空飞行服务保障有限公司监事、无锡爱锡量仪有限公司董事、无锡市电仪资产经营有限公司董事、无锡纺织控股（集团）有限公司董事、无锡纺织产业集团有限公司董事、无锡市贸易资产经营有限公司董事、无锡三凤楼商业管理有限公司执行董事。
请各位股东及股东代表审议！