太极实业：2023年年度股东大会会议资料

股票代码：600667 股票简称：太极实业

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

股东大会议程现场会议时间：2024年5月20日13：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号26楼太极实业公司会议室

一、会议开始

二、通过本次大会议程及表决办法

三、审议议案

四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

五、投票表决

六、宣布会议表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、现场会议结束

董事会2023年度工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”、“太极实业”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，诚实可信，各位董事发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护了公司及股东的权益。2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。面对严峻复杂挑战和深化改革艰巨任务，太极人以深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育为契机，全力聚焦太极实业“1123”新发展战略，上下同心、聚势突破，企业“十四五”高质量发展迈出了坚实步伐，取得了新的佳绩。

一、经营业绩

报告期内，公司完成营业收入39,376,754,147.51元，同比增长11.88%，其中，半导体业务完成营业收入4,527,607,204.05元，占公司年度营业收入的11.50%；工程总包业务完成营业收入32,030,173,101.42元，占公司年度营业收入的81.34%；设计和咨询业务完成营业收入2,343,650,179.98元，占公司年度营业收入的5.95%；光伏发电业务完成营业收入350,341,515.22元，占公司年度营业收入的0.89%；完成归属于上市公司股东的净利润730,328,193.45元，实现扭亏为盈。截至2023年12月31日，公司资产总额32,673,594,339.55元，同比增长12.86%，归属于母公司所有者权益7,963,815,597.51元，同比增长11.95%。2023年实现净利润829,294,830.86元，实现扭亏为盈。

二、公司治理

2023年度，公司董事会规范运作，董事会下设的审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均认真履职，相关专门委员会委员勤勉尽责。公司共召开11次董事会会议。其中，通讯方式会议9次，现场和通讯相结合方式会议2次；提议召开了3次股东大会，对公司的定期报告、利润分配、

关联交易、对外担保等事宜进行了审议，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。

三、企业社会责任

（一）在环境保护方面

公司认真贯彻国家环境保护的方针政策，在污染防治和节能减排工作上，积极投入，使废水、废气、噪声和工业固体废物等各类污染源得到了有效治理。报告期内，公司经营合法合规，未发生因环境违法而受到行政处罚的情况。

（二）在员工发展方面

公司始终坚持以人为本，把提高员工素质、为员工提供平等的发展机会、实现员工与企业共同成长作为企业社会责任的重要内容。公司积极优化人才结构，提升人才素质，强化人才激励，构建和谐劳动关系，充分打造一支德才兼备、结构合理、团结奋进、有高度责任感的现代化人才队伍。公司根据劳动法、劳动合同法等相关法律法规规定，结合企业实际，建立薪酬管理制度、绩效管理制度和员工晋升管理制度，切实保护了职工的合法权益。

（三）在股东回报方面

公司一贯重视对投资者权益尤其是中小股东合法权益的保护、重视对股东的现金分红回报。公司现金分红政策的制定和执行符合证监会和交易所监管法规、公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰。在分红过程中独立董事积极发挥监督义务，决策程序机制完备、程序合规透明。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合宏观经济环境、所处行业特点以及公司经营发展实际情况，经审慎研究，公司2022年度未进行利润分配，以保障公司的稳定经营及持续发展，更好维护全体股东的长远利益。

（四）在扶贫工作方面

作为一家有担当的国有控股上市公司，公司一直重视在发展好公司业务的同时履行好社会责任。2023年，公司子公司十一科技在开展光伏发电业务的同时积极响应国家产业扶贫政策号召，共有5个下属光伏电站项目出资750.30万元

进行产业扶贫。未来，公司还会结合行业发展趋势、行业市场行情及自身发展情况，在发展好公司业务的同时，争取在扶贫方面作出相应的贡献。

四、安全生产工作

2023年是太极实业精益安全管理的“巩固提升年”，全体太极人围绕“高定目标，厚植根基，深筑防线，以人为本构建太极实业精益安全新格局”，全面提升企业本质安全度，努力保驾企业高质量发展。强化安全管理方面，及时学习新法新规，修订安全管理制度和安全操作规程，严格落实各方责任，积极开展安全培训、应急演练等活动。坚持安全整治方面，开展问题排查和隐患整改，隐患整改率100%，并完成省工业企业安全生产风险报告申报工作。防范安全风险方面，多手段严管风险源头、严控危险作业过程、严防事发应急后果，关注重大时间节点，做到风险前置评估和严格审批，杜绝冒险作业，动态评估阶段性风险，动态调整管控措施，确保项目运行安全。

五、2024年工作重点

2024年，世界政治格局、经济时局、产业布局发生着前所未有的变化。就国内半导体集成电路行业来看，受中美对抗、美元加息、地缘政治冲突等诸多不利因素影响，市场环境波动剧烈，市场竞争加剧，供应链安全风险持续，太极实业半导体板块发展将面临较大压力；就国内光伏新能源行业发展而言，短期内行业形势持续下行，阶段性和结构性过剩已成必然，太极实业光伏新能源板块发展也面临着巨大挑战。太极人唯有坚定“1123”的战略决心，坚定“三个没有改变”的战略信心，提升态势感知力，激发创新驱动力，培育核心竞争力，方能不断做强做优做大太极品牌。

（一）调优“进”的动能，坚定践行新发展战略

一是半导体制造板块要坚持做优做强的战略取向不动摇。海太半导体，要保持SK海力士体系内差异化竞争优势，确保领先技术同步，努力扩大DDR5等先进工艺制程封测模组产量，严格控制出货品质；太极半导体，要坚持“12335”战略方向、战略定力，融入主流、深耕车规，定位高端，调优做强。要调优客户结构，要充分发挥CFT机制优势，依托高端封测全流程客制化服务体系能力，继续大力开发国内高端客户群体，继续提高国内客户占比，提升抵御市场风险的

体系能力；要坚持技术创新，要坚持“高端定位+自主创新”，抢抓国产半导体自主化机遇、新能源电动车产业风口，努力追赶国际一流、保持国内车规封测领先优势；要积极探索开发第三代半导体产品，切实做好趋势研究，把握属于行业新发展机遇；要在汇兑损益、折旧压力、行业疲弱中，开发优质客源，提高产品附加值；要提升品牌影响力。要关注产业政策，争取更多利于品牌宣扩、企业发展的好项目；要重点关注美日韩等国对华“技术制裁”新变化，提高警觉度、提升应对力，加强国内安防半导体产业联盟内深度合作。二是电子高科技工程板块和新能源板块要保持做稳做强的战略定力不松劲。找准主线定位、立足设计优势，建强工程设计领军人才、核心队伍、核心能力，大力拓展海内外高科技工程、新能源项目；要卡准EPC管理定位，切实提升总承包项目管理水平，健全供应商分级分类管理体系，提升项目利润，压降企业负债率，关注经营性现金流，切实提高运营质量；要提高合规内控体系能力，吸取教训，总结经验，举一反三，常态开展风险自查自纠整改工作，督导各分院、项目单位建设全覆盖、全流程的风险防治体系。

（二）夯实“稳”的基础，巩固提升大安全体系

一是安全必须要从头开始。各企业、各部门、各项目主要负责人要正视安全问题，组织好、统筹好、推进好、落实好安全生产第一责任的要求，不断提升企业本质安全度。传导“当面临矛盾冲突，必须要选择本质安全”的第一意识，始终置顶安全。各企业必须要确立“大安全”理念，要在生产安全、消防安全、环保安全、交通安全、工程安全、网络安全、职业健康安全等方面的大安全范畴内实现管理合规。二是安全必须建强体系。要巩固提升安全标准化，建立内部安全评价机制，定期开展安全评价工作，保证安全标准化体系的实际、实在、有效，确保安全标准实施的符合性和有效性。建立有效的考核奖惩机制。涉及跨部门、多主体的安全工作必须要明确专项流程和节点控制，针对节点变化，做到有效的反应和有效的补位。要坚持“人防+技防”，人防方面要做好安全教育、安全培训和安全演练，技防方面，要利用信息化、智能化安防技术，强化提升企业技防水准。营造形成全员安全文化的气场和氛围，形成以上率下的全员安全文化作风。

三是安全必须抓牢关键。要长期坚持，形成常态，重点开展重大事故隐患的排查整治。要长效动态强化风险的识别管控，发生岗位变更、工艺变更、设备更新、设施改造时的风险变更识别是重中之重。要配强专业力量，提升专业能力，要建立形成与安全管理实际相匹配的安全专业队伍。充分发挥细分领域专家的专业效用，有必要时可以借助外部专业力量帮助提升企业内部安全管理水平。

四是安全必须管好现场。深入推进“精益安全管理”就是最大程度地要落深、落细、落实现场最后一公尺。要最大程度地消除物的不安全状态、人的不安全行为、环境的不安全因素和时节的不安全变数，切实压降安全风险。

（三）抓住“效”的关键，提高国企现代化管理水平

要聚焦现代化管理重效率。要推进“太极实业信息化战略规划平台”建设，坚持系统思维、远近结合原则，统一基础数据标准，完善制度流程建设，探索搭建财务共享中心、审计风控系统、投资管理系统等一体化信息系统，切实提升集团化内控管理体系能力；要推进制度体系建设，按照法律法规新要求，构建形成上下贯通、体系完善、规范可操作的制度体系；要聚焦能力建设重效益。要做好集团化多元化管控下的管理能力提升工作，通过“青年人才管理能力提升工程”“青年人才筑基赋能工程”这两个工程，提升总部管理人员管理素养和服务能力；要从企业大局出发，坚持以管理思维输出服务宗旨，提升业务督导、条线联动体系能力；要通过线上线下教育培训、岗位技能专业培训，打造梯级半导体管理和技术两支核心人才队伍；要聚焦风险管控重效果。要重点关注、实时跟踪、及时反馈重大风险事项相关进度，举一反三、问题导向、结果思维，重点从财务、审计、投资、合同等方面，查摆不足、整改到位、形成闭环，确保责任到人、措施可行、执行到位、效果可见，有效防范同类问题、次生问题发生。

2024年，董事会将紧密关注市场和政策的导向，切实增强工作的前瞻性和主动性，积极应对外部环境的变化，督促公司提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司稳定健康的发展，实现公司及股东利益最大化。

注：本报告中所涉及到的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性业绩承诺，也不代表公司对2024年的盈利预测，能否实现取决

于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

请各位股东及股东代表审议！

监事会2023年度工作报告各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，较好地保障了全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，现将监事会工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会共计召开5次会议，会议情况如下：

二、监事会对公司2023年度有关事项的意见

2023年度，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行监事职责，及时了解和检查公司财务运行情况，列席了2023年度召开的董事会现场会议和股东大会会议，并对公司重大事项及议案情况进行了监督、检查，了解和掌握了公司总体运营状况，

具体监督情况如下：

（一）公司依法运作的情况

2023年度，监事会对公司董事会、股东大会会议的召集、决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会和董事会的召集程序，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，2023年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。

（二）检查公司财务情况

2023年度，监事会认真审阅了公司的定期报告及相关文件，并对公司的财务管理、财务状况和经营成果进行了有效的监督检查，监事会认为：公司财务管理规范、制度完善，未发现公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2023年的财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

2023年度，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；未发现公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，没有发现损害公司和股东利益的行为。

（四）公司对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无违规对外担保和违规资金占用情况。

（五）监事会对公司利润分配情况的意见

公司监事会认为：公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行2022年度利润分配方案的拟定，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司及全体股东的利益。

（六）公司内部控制情况

公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，

起到了较好的控制和防范作用。

（七）建立和实施内幕信息知情人管理情况

监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（八）定期报告审核情况

监事会认为公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发现内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、公司监事会2024年度工作安排

2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。

请各位股东及股东代表审议！

2023年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，我们编制了公司2023年年度报告和摘要。

具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站上的《无锡市太极实业股份有限公司2023年年度报告》和《无锡市太极实业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议！

2023年度财务决算各位股东及股东代表：

公司2023年度财务决算情况报告如下，请予以审议：

一、2023年末资产、负债、所有者权益情况：

1.公司年末资产总值为3,267,359.43万元，较上年末增加372,352.68万元。其中：流动资产合计2,406,119.40万元，较上年末增加373,015.50万元；非流动资产合计为861,240.03万元，较上年末减少662.82万元。

（1）年末流动资产，主要项目如下：

①货币资金749,990.63万元，较上年末增加36,527.57万元；

②交易性金融资产0万元，较上年末减少3,400.00万元；

③应收票据22,252.91万元，较上年末减少10,351.13万元；

④应收账款588,665.77万元，较上年末增加127,467.20万元；

⑤应收款项融资38,892.18万元，较上年末增加4,989.22万元；

⑥预付款项116,014.28万元，较上年末增加40,207.82万元；

⑦其他应收款29,341.19万元，较上年末减少3,747.28万元；

⑧存货157,666.38万元，较上年末增加67,950.36万元；

⑨合同资产667,866.46万元，较上年末增加101,751.58万元；⑩一年内到期的非流动资产17,062.49万元，较上年末增加8,219.36万元；

?其他流动资产18,367.11万元，较上年末增加3,400.81万元。

（2）年末非流动资产，主要项目为：

①长期股权投资89,353.96万元，较上年末增加10,440.02万元；

②其他权益工具投资116,038.89万元，较上年末增加10,884.30万元；

③投资性房地产38,411.30万元，较上年末减少2,284.23万元；

④固定资产年末账面价值436,788.19万元，较上年末减少4,309.51万元；

⑤在建工程8,295.09万元，较上年末减少31,089.04万元；

⑥使用权资产11,709.83万元，较上年末减少2,521.01万元；

⑦无形资产44,668.71万元，较上年末减少807.58万元；

⑧商誉57,172.37万元，与上年末持平；

⑨长期待摊费用11,499.26万元，较上年末增加2,619.87万元；⑩递延所得税资产27,073.55万元，较上年末增加3,756.12万元；?其他非流动资产20,228.88万元，较上年末增加12,648.23万元。

2.年末负债总额为2,391,911.13万元，较上年末增加284,652.68万元。其中：流动负债合计2,188,789.70万元，较上年末增加248,398.67万元；非流动负债合计为203,121.43万元，较上年末增加36,254.01万元。

（1）年末流动负债，主要项目如下：

①短期借款252,008.64万元，较上年末减少102,547.27万元；

②应付票据253,629.31万元，较上年末增加38,224.92万元；

③应付账款1,159,265.22万元，较上年末增加321,683.71万元；

④预收账款2,098.79万元，较上年末减少1,149.56万元；

⑤合同负债311,502.56万元，较上年末增加11,065.65万元；

⑥应付职工薪酬49,706.11万元，较上年末减少2,407.05万元；

⑦应交税费14,146.86万元，较上年末增加7,374.48万元；

⑧其他应付款36,568.30万元，较上年末减少41,761.63万元；

⑨一年内到期的非流动负债84,680.17万元，较上年末增加8,673.04万元；

⑩其他流动负债25,183.75万元，较上年末增加9,242.37万元。

（2）年末非流动负债，主要项目如下：

①长期借款129,441.66万元，较上年末减少3,816.06万元；

②应付债券40,936.89万元，较上年末增加40,936.89万元；

③租赁负债10,368.43万元，较上年末减少2,759.91万元；

④递延收益7,293.08万元，较上年末增加800.53万元；

⑤递延所得税负债15,081.37万元，较上年末增加1,092.57万元。

3.年末所有者权益合计875,448.30万元，较上年末增加87,700.00万元。其中：归属于母公司所有者权益合计796,381.56万元，较上年末增加85,025.38万元；少数股东权益合计为79,066.74万元，较上年末增加2,674.62万元。

（1）年末归属于母公司所有者权益，主要项目如下：

①股本210,619.02万元，较上年末持平；

②资本公积314,299.90万元，较上年末减少248.39万元；

③其他综合收益43,217.18万元，较上年末增加10,420.79万元；

④专项储备9,163.31万元，较上年末增加1,820.16万元。

⑤盈余公积25,605.78万元，较上年末增加648.05万元；

⑥未分配利润193,476.36万元，较上年末增加72,384.77万元。

（2）年末少数股东权益79,066.74万元，较上年末增加2,674.62万元。

4.公司年末资产负债率为73.21%，较上年末上升了0.42个百分点；流动比率为1.10，较上年末上升4.76%。

二、2023年度营业收入、成本费用和利润完成情况：

1.公司全年实现营业收入3,937,675.41万元，较去年同期增加11.88%。其中：

主营业务收入3,926,053.83万元，较去年同期增加11.90%；其他业务收入11,621.58万元，较去年同期增加6.13%。

2.公司全年营业总成本3,832,292.64万元，较去年同期增加10.25%。主要项目如下：

①全年营业成本3,616,324.35万元，较去年同期增加10.55%。其中：主营成本3,611,008.72万元，较去年同期增加10.59%；其他业务成本5,315.64万元，较去年同期减少10.30%。

②税金及附加费用支出7,544.07万元，较去年同期增加11.37%；

③销售费用支出6,515.50万元，较去年同期减少1.30%；

④管理费用支出67,487.24万元，较去年同期增加3.83%；

⑤研发费用支出120,235.18万元，较去年同期增加9.53%；

⑥财务费用支出14,186.30万元，较去年同期减少15.61%。

3.公司全年其他收益2,442.85万元，较去年同期增加8.82%。

4.公司全年取得投资收益19,630.74万元，较去年同期减少10.76%。

5.公司全年信用减值损失23,348.74万元，较去年同期减少72.95%。

6.公司全年资产减值损失8,789.89万元，较去年同期减少78.27%。

7.公司全年资产处置收益1,244.56万元，较去年同期增加207.63%。

8.公司全年营业外收入477.27万元，较去年同期增加110.48%。

9.公司全年营业外支出1,732.82万元，较去年同期减少40.49%。

10.公司全年完成利润总额95,306.75万元，较去年同期增加156,740.63万元；净利润82,929.48万元，较去年同期增加148,180.91万元；归属于母公司所有者的净利润73,032.82万元，较去年同期增加147,287.51万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71,320.91万元，较去年同期增加150,111.17万元。

11.公司全年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率9.69%，每股收益0.35元。

三、其他事项：

上述经营业绩已经公司董事会指定委托中介机构（即“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计确认。

请各位股东及股东代表审议！

2024年度财务预算

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务预算情况报告如下，请予以审议：

一、预算编制说明

本预算报告是公司根据求实稳健原则，结合市场情况和公司经营计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下编制的。

二、公司 2024年度主要经济目标预算

公司2024年预计营业收入314亿元；公司2024年预计“销售费用、管理费用、研发费用和财务费用”支出17.93亿元。

三、特别说明

本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

请各位股东及股东代表审议！

关于公司2023年度日常关联交易执行情况及

2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

我们对公司本部及子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）、无锡太极国际贸易有限公司（以下简称“太极国贸”）2023年度发生的关联交易进行了梳理，并根据业务实际经营需要对公司本部及子公司十一科技、太极国贸2024年度的关联交易进行了合理预计，同时增加了子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太半导体”）与关联方海辰半导体（无锡）有限公司2024年度的关联交易预计，相关情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年日常关联交易预计与执行确认（含税）

（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别（含税）

二、关联方介绍和关联关系

（1）无锡产业发展集团有限公司（简称“产业集团”）：

（2）江苏太极实业新材料有限公司（简称“江苏太极”）：

（3）江苏南大环保科技有限公司（简称“南大环保”）：

（4）无锡市苏南学校食材配送有限公司（简称“苏南食材”）：

（5）江苏日托光伏科技股份有限公司（简称“日托光伏”）：

（6）无锡南大绿色环境友好材料技术研究院有限公司（简称“南大友好”）：

（7）海辰半导体（无锡）有限公司（简称“海辰半导体”）：

三、日常关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

（1）公司本部关联交易

公司本部与江苏太极的关联交易系为江苏太极提供经营管理、技术管理、销售管理等服务，属于正常经营往来。

（2）子公司太极国贸关联交易

太极国贸的关联交易系太极国贸采购江苏太极的帘子布等产品进行销售，以及根据南大环保的项目工程需求向其销售环保设备，属于太极国贸的日常经营业务行为。

（3）子公司十一科技关联交易

十一科技的关联交易系十一科技开展工程技术服务业务（与南大环保、日托光伏签订分包施工合同，与苏南食材、海辰半导体、南大友好签订工程承包合同），以及十一科技向江苏太极售电等，属于十一科技的日常经营业务行为。

（4）子公司海太半导体关联交易

海太半导体的关联交易系海太半导体将闲置宿舍出租给海辰半导体使用，有利于提高资产利用效率，符合公司利益。

（二）关联交易定价政策和定价依据

公司及子公司与产业集团及其控制的企业进行的提供劳务、产品采购销售及工程总包、分包等关联交易、与海辰半导体进行的工程总包、宿舍出租关联交易，均属于公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，通过招标方式或在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则

签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

四、交易的目的及对公司的影响

公司本次预计的2024年度日常关联交易，遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格通过招标方式或参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定或参考协议约定，交易发生不会损害公司和股东的利益。

关联股东无锡产业发展集团有限公司需要回避本项议案的表决。

请各位股东及股东代表审议！

关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足业务发展需要，公司2024年度拟为子公司太极半导体（苏州）有限公司（以下简称“太极半导体”）银行授信提供不超过5亿元人民币的担保，为子公司无锡太极国际贸易有限公司（以下简称“太极国贸”）提供不超过5,000万元人民币的担保。其中，为太极半导体向银行申请新增授信提供不超过10,843万元人民币的担保，为太极半导体向银行申请授信续期提供不超过39,157万元人民币的担保，为太极国贸银行授信、业务合同履行提供不超过5,000万元人民币的担保。具体情况如下：

单位：万元

本次预计的担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。董事会提请股东大会授权公司董事长在本次预计的担保额度范围内具体实施担保事项并签署各项法律文件。

本次担保额度预计后，公司合计为太极半导体提供担保的总额度为7亿元，为太极国贸提供担保的总额度为5,000万元。

二、被担保人基本情况

（一）太极半导体（苏州）有限公司

1、公司名称：太极半导体（苏州）有限公司

2、注册地址：苏州工业园区综合保税区启明路158号建屋1号厂房

3、法定代表人：孙鸿伟

4、企业性质：有限责任公司

5、注册资本：72,210.8475万人民币

6、社会统一信用代码：913205940601875249

7、经营范围：研究、开发、封装、测试生产半导体产品，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电子元器件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；电子元器件批发；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：公司直接持有太极半导体85.06%股权，通过全资子公司太极微电子（苏州）有限公司间接持有太极半导体剩余14.94%股权。

9、太极半导体为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。最近一年及一期的财务指标： 单位：元

（二）无锡太极国际贸易有限公司

1、公司名称：无锡太极国际贸易有限公司

2、注册地址：无锡市梁溪区兴源北路401号21层2650

3、法定代表人：孙鸿伟

4、企业性质：有限责任公司

5、注册资本：2,500万元人民币

6、社会统一信用代码：91320200079854075F

7、经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营；第三类医疗器械经

营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；电气机械设备销售；电子产品销售；光通信设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；日用百货销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务；商务代理代办服务；供应链管理服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；招投标代理服务；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：公司持有太极国贸100%股权。

9、太极国贸为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。最近一年及一期的财务指标： 单位：元

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计额度，具体担保金额、担保期限、担保类型、担保方式等担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司本次担保系根据子公司太极半导体、太极国贸业务经营的实际需要而进

行，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范担保行为，公司本次进行的担保决策程序合法，同意本次担保事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月30日，公司及控股子公司对外担保总额为82,382万元，占公司2023年经审计归母净资产的10.34%；公司对控股子公司以及控股子公司对下属控股子公司的担保总额为82,382万元，占公司2023年经审计归母净资产的10.34%。公司及子公司无逾期担保情况。

请各位股东及股东代表审议！

2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年归属于母公司股东的净利润730,328,193.45元，截至2023年年底，母公司累计可供股东分配的利润为474,027,606.21元。

拟以股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利1.05元（含税）向全体股东分配，共派发现金221,149,968.69元，母公司剩余未分配利润252,877,637.52元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2023年公司归属于母公司股东净利润的30.28%。2023年度不进行送股及资本公积金转增股本。

公司2023年度利润分配预案详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn刊登的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-024）。

请各位股东及股东代表审议！

关于续聘公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）2023年度审计履职情况进行评估后认为，该会计师事务所具有较强的业务能力，良好的诚信度及独立性，拟续聘中兴华所承担本公司2024年度的有关财务审计业务及内控审计业务，同时提请股东大会授权董事会决定、董事会授权公司经营层根据市场原则与中兴华所协商确定2024年度审计费用及签署相关合同。本次续聘事宜详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn刊登的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：

临2024-026）。

请各位股东及股东代表审议！

2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

公司独立董事于燮康先生、王晓宏女士、方皛先生在2023年度任职期间，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，于燮康先生、王晓宏女士、方皛先生就2023年度履职情况分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。

各位独立董事的述职报告详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn刊登的《2023年度独立董事述职报告（于燮康）》《2023年度独立董事述职报告（王晓宏）》《2023年度独立董事述职报告（方皛）》。

请各位股东及股东代表审议！

关于2023年度公司董事和监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据公司薪酬管理制度，结合公司经营目标完成情况，2023年度公司董事和监事具体薪酬（税前）情况如下：

合计

说明：公司董事长孙鸿伟先生2023年1-5月从公司控股股东无锡产业发展集团有限公司领取薪酬，2023年6-12月从公司领取薪酬。

请各位股东及股东代表审议！