太极实业：2024年年度股东大会会议资料

股票代码：600667 股票简称：太极实业

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

股东大会议程现场会议时间：2025年5月16日13：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号26楼太极实业公司会议室

一、会议开始

二、通过本次大会议程及表决办法

三、审议议案

四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

五、投票表决

六、宣布会议表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、现场会议结束

董事会2024年度工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”、“太极实业”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，诚实可信，各位董事发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护了公司及股东的权益。2024年，是全面贯彻落实党的二十届三中全会精神的开局之年，太极实业以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻太极实业“1123”发展战略，锚定高质量发展目标，统筹发展和安全，全力以赴抓改革、防风险、促落实，各项工作取得积极进展。

一、经营业绩

报告期内，公司完成营业收入35,172,143,340.81元，同比减少10.68%，其中，半导体业务完成营业收入4,315,845,278.28元，占公司年度营业收入的12.27%；工程总包业务完成营业收入27,968,162,186.84元，占公司年度营业收入的79.52%；设计和咨询业务完成营业收入2,460,530,369.84元，占公司年度营业收入的7.00%；光伏发电业务完成营业收入287,077,170.77元，占公司年度营业收入的0.82%；完成归属于上市公司股东的净利润657,430,836.06元，同比减少9.98%。截至2024年12月31日，公司资产总额32,539,302,300.10元，同比减少0.41%，归属于母公司所有者权益8,507,271,835.70元，同比增长6.82%。2024年实现净利润763,939,218.70元，同比减少7.88%。

二、公司治理

2024年度，公司董事会规范运作，董事会下设的审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均认真履职，相关专门委员会委员勤勉尽责。公司共召开6次董事会会议。其中，现场会议2次，通讯方式会议4次；提议召开了2次股东大会，对公司的定期报告、利润分配、关联交易、对外担保

等事宜进行了审议，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。

经2022年第四次临时股东大会审议通过，公司拟从2022年至2025年为公司及全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险。报告期内，公司完成董监事及高级管理人员责任保险投保事项，所投责任保险的保险期间为自2024年11月1日0时至2025年10月31日24时（包含首尾两日），累计责任限额为人民币100,000,000元（包括抗辩费用），承保范围包括公司、董事、监事和高级管理人员在行使职权时因过失导致第三者遭受损失而需依法承担的相应经济赔偿等责任，保费为人民币319,000元（含税）。

2024年度，公司进一步完善决策机制、市场化经营机制，全面梳理修订了《“三重一大”决策制度实施办法》，深化了经理层成员任期制和契约化管理改革，强化了投资者关系管理，启动实施了数字化转型战略，公司治理水平、治理效率不断提升。

三、企业社会责任

（一）在环境保护方面

公司认真贯彻国家环境保护的方针政策，在污染防治和节能减排工作上，积极投入，使废水、废气、噪声和工业固体废物等各类污染源得到了有效治理。报告期内，公司经营合法合规，未发生因环境违法而受到行政处罚的情况。

（二）在员工发展方面

公司始终坚持以人为本，把提高员工素质、为员工提供平等的发展机会、实现员工与企业共同成长作为企业社会责任的重要内容。公司积极优化人才结构，2024年重点拓展青年人才培养途径，打通年轻干部选拔通道，强化人才激励，加快高素质专业化干部的选拔培养，提升人才素质，充分打造一支德才兼备、结构合理、团结奋进、有高度责任感的现代化人才队伍。公司根据劳动法、劳动合同法等相关法律法规规定，结合企业实际，建立薪酬管理制度、绩效管理制度和员工晋升管理制度，构建和谐劳动关系，切实保护了职工的合法权益。

（三）在股东回报方面

公司一贯重视对投资者权益尤其是中小股东合法权益的保护、重视对股东的

现金分红回报。公司现金分红政策的制定和执行符合证监会和交易所监管法规、公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰。在分红过程中独立董事积极发挥监督义务，决策程序机制完备、程序合规透明。

报告期内，公司按照章程规定的分红政策实施了2023年度利润分配方案，共计派发现金红利221,149,968.69元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的30.28%。未来公司仍将结合监管要求和公司实际发展情况坚持持续稳健的分红政策。

（四）在扶贫工作方面

作为一家有担当的国有控股上市公司，公司一直重视在发展好公司业务的同时履行好社会责任。2024年，公司子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司在开展光伏发电业务的同时积极响应国家产业扶贫政策号召，共有5个下属光伏电站项目出资750.30万元进行产业扶贫。未来，公司还会结合行业发展趋势、行业市场行情及自身发展情况，在发展好公司业务的同时，争取在扶贫方面作出相应的贡献。

四、安全生产工作

2024年是精益安全管理的纵深推进年。太极实业以纵深推进“精益安全管理”为主线，统筹发展与安全。全员签约安全责任书，严格落实安全生产主体责任；及时修订安全生产相关制度，长效动态完善安全管理制度机制；建立外部专家进企指导机制，提升企业精益安全管理质量；通过四不两直、交叉互查等方式，开展安全检查，落实重大事故隐患排查整治；实施危化品安全专项整改，完成危化品库房基建施工、消防安全、现场监控等配套设备更新工作；开展安全生产标准化交流观摩会、安全生产月、消防安全月启动仪式及综合应急预案演练，积极组织安全知识竞赛；开展季度网络安全专项检查、顺利通过2024江苏省、无锡市网络安全攻防应急实战演练，网络安全可靠性不断提升。

五、2025年工作重点

2025年，国际政治经济环境更加复杂，行业竞争和市场波动更加激烈，尤其是半导体板块，在供应端和市场端都面临极大压力，但同时也要看到，先进制造、人工智能等新兴领域和提振内需、科技自立自强等政策也指引了新的发展方

向。太极实业既要增强忧患意识，又要坚定战略信心，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十届三中全会精神，深刻领悟习近平总书记江苏考察重要讲话精神，围绕企业高质量发展目标，深度融入无锡“465”产业发展布局，贯彻“1123”发展战略，坚持以质的有效提升带动量的合理增长，推动企业高质量发展。

（一）坚持固本培元，深化精益安全管理体系

一要认清楚外部形势，变压力为动力。要认清两个形势，一是安全监管的要求越来越严，二是安全监管的要求越来越多。太极实业要变压力为动力，有的放矢，抓住重点，有效落实。进一步提升安全意识。要按照安全新法要求，结合企业具体实际，快速及时动态修订内部管理制度、流程。一以贯之抓好重大隐患排查、分析、整改，加强风险隐患分类分级管控，确保安全责任、安全规定、安全要求落实到安全现场“最后一公尺”。二要把握好管理态势，抓常态管动态。既要看到精益化安全管理的长足进步，也要看到各下属企业、各层级在安全标准化执行中存在的问题，切实抓实抓好常态化动态管理。一是要加强对现场风险的辨识管控。用好“人防+技防”两个手段，落实风险辨识分级管控机制和双重预防机制，分级分类更新安全风险隐患辨识；二是落实风险隐患排查整改。用好“定期检查+专项排查”相结合方式，确保整改责任到人，措施到位，问题闭环；三是提升应急处突能力。要充分预想生产安全事故场景，完善应急预案，充分储备应急救援物资，清查盘点在库物资储备，确保临战即用、临战可用。三要发挥好示范效应，练内功引外力。分享推广安全优秀案例、成功经验；提高安全管理团队能力素养。通过内培、外训方式开展能力提升专项行动；建立健全外部安全专家库，赋能企业安全生产管理水平再上台阶。四要保持好安全攻势，用长效保实效。要严抓生产、施工现场“三违”现象，着力破解习惯性“三违”难题。要运用好安全标准化、网格化、系统化等举措，调整优化，形成长效，运用固化，取得实效。要及时启动对各企业的安全生产量化考核，以量化考核保障企业平稳健康发展。

（二）坚持稳中求进，坚定践行新发展战略

一是半导体制造板块要坚持做优做强的战略取向不动摇。海太半导体（无锡）有限公司要保持SK海力士体系内差异化竞争优势，确保领先技术同步，努力扩大DDR5等先进工艺制程封测模组产量，严格控制出货品质；太极半导体（苏州）有限公司要坚持“12335”战略方向、战略定力，融入主流、深耕车规，定位高端，调优做强。要调优客户结构，要充分发挥CFT机制优势，依托高端封测全流程客制化服务体系能力，继续大力开发国内高端客户群体，继续提高国内客户占比，提升抵御市场风险的体系能力；要坚持技术创新，要坚持“高端定位+自主创新”，抢抓国产半导体自主化机遇、新能源电动车产业风口，努力追赶国际一流、保持国内车规封测领先优势；要积极探索开发第三代半导体产品，切实做好趋势研究，把握属于行业新发展机遇；要在汇兑损益、折旧压力、行业疲弱中，开发优质客源，提高产品附加值；要提升品牌影响力。要关注产业政策，争取更多利于品牌宣扩、企业发展的好项目；要重点关注美日韩等国对华“技术制裁”新变化，提高警觉度、提升应对力，加强国内安防半导体产业联盟内深度合作。

二是电子高科技工程板块和光伏新能源板块要保持做稳做强的战略定力不松劲。找准主线定位、立足设计优势，建强工程设计领军人才、核心队伍、核心能力，大力拓展海内外高科技工程、新能源项目；要卡准EPC管理定位，切实提升总承包项目管理水平，健全供应商分级分类管理体系，提升项目利润，压降企业负债率，关注经营性现金流，切实提高运营质量；要提高合规内控体系能力，吸取教训，总结经验，举一反三，常态开展风险自查自纠整改工作，督导各分院、项目单位建设全覆盖、全流程的风险防控体系。

（三）坚持改革问效，提高国企现代化管理水平

一要聚焦国企改革深化重效能。一方面，要深入推进公司治理现代化，明确各层级权责边界，完善决策机制，使国企决策更科学、执行更有力，提高运营效率。另一方面，以创新驱动效能升级，加大研发投入，鼓励技术创新与管理创新双轮驱动，培育新的利润增长点，实现产业升级转型；注重协同效能，加强所属企业间的战略协同、业务协同合作，支撑和推动产业高质量发展。

二要聚焦现代化管理重效率。要加快推进太极实业数字化战略落实落地，确

保财务数据治理如期完成。完善数字化制度流程、数字化标准、数字化中台、数字化系统等建设，探索搭建财务共享中心、审计风控系统、投资管理系统等一体化信息系统，切实提升集团化内控管理体系能力；要推进制度体系建设，按照法律法规新要求，构建形成上下贯通、体系完善、规范可操作的制度体系。

三要聚焦能力建设重效益。要做好集团化多元化管控下的管理能力提升工作，通过“青年人才管理能力提升工程”“青年人才筑基赋能工程”这两个工程，提升总部管理人员管理素养和服务能力；要从企业大局出发，坚持以管理思维输出服务宗旨，提升业务督导、条线联动体系能力；要通过线上线下教育培训、岗位技能专业培训，打造梯级半导体管理和技术两支核心人才队伍。

四要聚焦风险管控重效果。要重点关注、实时跟踪、及时反馈重大风险事项相关进度，举一反三、问题导向、结果思维，重点从财务、审计、投资、合同等方面，查摆不足、整改到位、形成闭环，确保责任到人、措施可行、执行到位、效果可见，有效防范同类问题、次生问题发生。

2025年，董事会将紧密关注市场和政策的导向，切实增强工作的前瞻性和主动性，积极应对外部环境的变化，督促公司提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司稳定健康的发展，实现公司及股东利益最大化。

注：本报告中所涉及到的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性业绩承诺，也不代表公司对2025年的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

请各位股东及股东代表审议！

监事会2024年度工作报告各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，较好地保障了全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，现将监事会工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共计召开4次会议，会议情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

2024年度，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行监事职责，及时了解和检查公司财务运行情况，列席了2024年度召开的董事会现场会议和股东大会会议，并对公司重大事项及议案情况进行了监督、检查，了解和掌握了公司总体运营状况，

具体监督情况如下：

（一）公司依法运作的情况

2024年度，监事会对公司董事会、股东大会会议的召集、决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会和董事会的召集程序，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，2024年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。

（二）检查公司财务情况

2024年度，监事会认真审阅了公司的定期报告及相关文件，并对公司的财务管理、财务状况和经营成果进行了有效的监督检查，监事会认为：公司财务管理规范、制度完善，未发现公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2024年的财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

2024年度，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；未发现公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，没有发现损害公司和股东利益的行为。

（四）公司对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无违规对外担保和违规资金占用情况。

（五）监事会对公司利润分配情况的意见

公司监事会认为：公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行2023年度利润分配方案的拟定，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司及全体股东的利益。

（六）公司内部控制情况

公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，

起到了较好的控制和防范作用。

（七）建立和实施内幕信息知情人管理情况

监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（八）定期报告审核情况

监事会认为公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发现内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、公司监事会2025年度工作安排

2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。

请各位股东及股东代表审议！

2024年年度报告及摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，我们编制了公司2024年年度报告和摘要。具体内容详见公司于2025年4月26日刊登在上海证券交易所网站上的《无锡市太极实业股份有限公司2024年年度报告》和《无锡市太极实业股份有限公司2024年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议！

2024年度财务决算各位股东及股东代表：

公司2024年度财务决算情况报告如下，请予以审议：

一、2024年末资产、负债、所有者权益情况：

1.公司年末资产总额为3,253,930.23万元，较上年末减少13,429.20万元。其中：流动资产合计2,413,417.59万元，较上年末增加7,298.19万元；非流动资产合计为840,512.64万元，较上年末减少20,727.39万元。

（1）年末流动资产，主要项目如下：

①货币资金727,896.01万元，较上年末减少22,094.62万元；

②应收票据1,775.72万元，较上年末减少20,477.19万元；

③应收账款612,580.12万元，较上年末增加23,914.35万元；

④应收款项融资29,561.24万元，较上年末减少9,330.94万元；

⑤预付款项65,559.85万元，较上年末减少50,454.43万元；

⑥其他应收款31,183.86万元，较上年末增加1,842.67万元；

⑦存货51,464.46万元，较上年末减少106,201.93万元；

⑧合同资产846,812.38万元，较上年末增加178,945.92万元；

⑨一年内到期的非流动资产29,639.16万元，较上年末增加12,576.67万元；

⑩其他流动资产16,944.78万元，较上年末减少1,422.32万元。

（2）年末非流动资产，主要项目为：

①长期股权投资105,623.84万元，较上年末增加16,269.88万元；

②其他权益工具投资127,234.12万元，较上年末增加11,195.23万元；

③投资性房地产35,287.51万元，较上年末减少3,123.79万元；

④固定资产年末账面价值405,440.55万元，较上年末减少31,347.64万元；

⑤在建工程4,534.96万元，较上年末减少3,760.13万元；

⑥使用权资产9,710.53万元，较上年末减少1,999.30万元；

⑦无形资产42,805.01万元，较上年末减少1,863.69万元；

⑧商誉57,172.37万元，与上年末持平；

⑨长期待摊费用9,595.21万元，较上年末减少1,904.05万元；⑩递延所得税资产25,297.26万元，较上年末减少1,776.29万元；?其他非流动资产17,811.29万元，较上年末减少2,417.59万元。

2.年末负债总额为2,321,245.00万元，较上年末减少70,666.13万元。其中：

流动负债合计2,187,455.04万元，较上年末减少1,334.66万元；非流动负债合计为133,789.96万元，较上年末减少69,331.47万元。

（1）年末流动负债，主要项目如下：

①短期借款224,260.30万元，较上年末减少27,748.34万元；

②应付票据161,099.92万元，较上年末减少92,529.40万元；

③应付账款1,461,817.05万元，较上年末增加302,551.84万元；

④预收账款1,653.24万元，较上年末减少445.56万元；

⑤合同负债146,822.26万元，较上年末减少164,680.30万元；

⑥应付职工薪酬44,497.01万元，较上年末减少5,209.10万元；

⑦应交税费16,121.06万元，较上年末增加1,974.21万元；

⑧其他应付款41,101.58万元，较上年末增加4,533.29万元；

⑨一年内到期的非流动负债73,879.97万元，较上年末减少10,800.20万元；

⑩其他流动负债16,202.66万元，较上年末减少8,981.09万元。

（2）年末非流动负债，主要项目如下：

①长期借款62,038.28万元，较上年末减少67,403.38万元；

②应付债券40,000.00万元，较上年末减少936.89万元；

③租赁负债8,445.88万元，较上年末减少1,922.55万元；

④递延收益6,924.31万元，较上年末减少368.76万元；

⑤递延所得税负债16,381.49万元，较上年末增加1,300.12万元；

3.年末所有者权益合计932,685.23万元，较上年末增加57,236.93万元。其

中：归属于母公司所有者权益合计850,727.18万元，较上年末增加54,345.62万元；少数股东权益合计为81,958.05万元，较上年末增加2,891.30万元。

（1）年末归属于母公司所有者权益，主要项目如下：

①股本210,619.02万元，较上年末持平。

②资本公积314,135.18万元，较上年末减少164.73万元；

③其他综合收益54,046.78万元，较上年末增加10,829.60万元；

④专项储备9,215.98万元，较上年末增加52.66万元；

⑤盈余公积28,949.58万元，较上年末增加3,343.80万元；

⑥未分配利润233,760.65万元，较上年末增加40,284.29万元。

（2）年末少数股东权益81,958.05万元，较上年末增加2,891.30万元。

4.公司年末资产负债率为71.34%，较上年末下降了1.87个百分点；流动比率为1.10，与上年末持平。

二、2024年度营业收入、成本费用和利润完成情况：

1.公司全年实现营业收入3,517,214.33万元，较去年同期减少10.68%。其中：

主营业务收入3,504,866.41万元，较去年同期减少10.73%；其他业务收入12,347.93万元，较去年同期增加6.25%。

2.公司全年营业总成本3,435,960.05万元，较去年同期减少10.34%。主要项目如下：

①全年营业成本3,241,358.07万元，较去年同期减少10.37%。其中：主营成本3,234,648.68万元，较去年同期减少10.42%；其他业务成本6,709.39万元，较去年同期增加26.22%。

②税金及附加费用支出7,414.76万元，较去年同期减少1.71%；

③销售费用支出6,843.94万元，较去年同期增加5.04%；

④管理费用支出66,307.81万元，较去年同期减少1.75%；

⑤研发费用支出106,847.75万元，较去年同期减少11.13%；

⑥财务费用支出7,187.73万元，较去年同期减少49.33%。

3.公司全年其他收益1,631.18万元，较去年同期减少33.23%。

4.公司全年取得投资收益16,825.92万元，较去年同期减少14.29%。

5.公司全年信用减值损失-721.55万元，较去年同期减少103.09%。

6.公司全年资产减值损失8,766.66万元，较去年同期增加0.26%。

7.公司全年资产处置收益490.74万元，较去年同期减少60.57%。

8.公司全年营业外收入470.06万元，较去年同期减少1.51%。

9.公司全年营业外支出657.72万元，较去年同期减少62.04%。

10.公司全年完成利润总额91,969.36万元，较去年同期减少3.50%；净利润76,393.92万元，较去年同期减少7.88%；归属于母公司所有者的净利润65,743.08万元，较去年同期减少9.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,536.27万元，较去年同期减少24.94%。

11.公司全年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率7.88%，每股收益0.31元。

三、其他事项：

上述经营业绩已经公司董事会指定委托中介机构（即“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计确认。

请各位股东及股东代表审议！

2025年度财务预算各位股东及股东代表：

公司2025年度财务预算情况报告如下，请予以审议：

一、预算编制说明

本预算报告是公司根据求实稳健原则，结合市场情况和公司经营计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下编制的。

二、公司 2025年度主要经济目标预算

公司2025年预计营业收入298.41亿元；公司2025年预计“销售费用、管理费用、研发费用和财务费用”支出17.98亿元。

三、特别说明

本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

请各位股东及股东代表审议！

关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足业务发展需要，公司2025年度拟为子公司太极半导体（苏州）有限公司（以下简称“太极半导体”）银行授信提供不超过6亿元人民币的担保，为子公司无锡太极国际贸易有限公司（以下简称“太极国贸”）提供不超过5,000万元人民币的担保。其中，为太极半导体向银行申请新增授信提供不超过15,100万元人民币的担保，为太极半导体向银行申请授信续期提供不超过44,900万元人民币的担保（含授信期限内的担保续期），为太极国贸银行授信、业务合同履行提供不超过5,000万元人民币的担保。具体情况如下：

单位：万元

本次预计的担保额度有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。董事会提请股东大会授权公司董事长在本次预计的担保额度范围内具体实施担保事项并签署各项法律文件。

本次担保额度预计后，公司合计为太极半导体提供担保的总额度为7亿元，为太极国贸提供担保的总额度为5,000万元。

二、被担保人基本情况

（一）太极半导体（苏州）有限公司

1、公司名称：太极半导体（苏州）有限公司

2、注册地址：苏州工业园区综合保税区启明路158号建屋1号厂房

3、法定代表人：孙鸿伟

4、企业性质：有限责任公司

5、注册资本：72,210.8475万人民币

6、社会统一信用代码：913205940601875249

7、经营范围：研究、开发、封装、测试生产半导体产品，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电子元器件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；电子元器件批发；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：公司直接持有太极半导体85.06%股权，通过全资子公司太极微电子（苏州）有限公司间接持有太极半导体剩余14.94%股权。

9、太极半导体为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。最近一年及一期的财务指标： 单位：元

（二）无锡太极国际贸易有限公司

1、公司名称：无锡太极国际贸易有限公司

2、注册地址：无锡市梁溪区兴源北路401号21层2650

3、法定代表人：孙鸿伟

4、企业性质：有限责任公司

5、注册资本：2,500万元人民币

6、社会统一信用代码：91320200079854075F

7、经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营；第三类医疗器械经

营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；电气机械设备销售；电子产品销售；光通信设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；日用百货销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务；商务代理代办服务；供应链管理服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；招投标代理服务；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：公司持有太极国贸100%股权。

9、太极国贸为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。最近一年及一期的财务指标： 单位：元

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计额度，具体担保金额、担保期限、担保类型、担保方式等担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司本次担保系根据子公司太极半导体、太极国贸业务经营的实际需要而进

行，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范担保行为，公司本次进行的担保决策程序合法，同意本次担保事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本会议资料披露日，公司及控股子公司对外担保总额为75,000万元，占公司2024年经审计归母净资产的8.82%；公司对控股子公司以及控股子公司对下属控股子公司的担保总额为75,000万元，占公司2024年经审计归母净资产的8.82%。公司及子公司无逾期担保情况。

请各位股东及股东代表审议！

2024年度利润分配预案各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年归属于母公司股东的净利润657,430,836.06元，截至2024年年底，母公司累计可供股东分配的利润为553,819,264.78元。拟以股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利0.95元（含税）向全体股东分配，共派发现金200,088,066.91元，母公司剩余未分配利润353,731,197.87元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2024年公司归属于母公司股东净利润的30.43%。2024年度不进行送股及资本公积金转增股本。

公司2024年度利润分配预案详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-014）。

请各位股东及股东代表审议！

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）2024年度审计履职情况进行评估后认为，该会计师事务所具有较强的业务能力，良好的诚信度及独立性，拟续聘中兴华所承担公司2025年度的有关财务审计业务及内控审计业务，同时提请股东大会授权董事会决定、董事会授权公司经营层根据市场原则与中兴华所协商确定2025年度审计费用及签署相关合同。

本次续聘事宜详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn刊登的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：

临2025-016）。

请各位股东及股东代表审议！

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事于燮康先生、王晓宏女士、方皛先生在2024年度任职期间，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，于燮康先生、王晓宏女士、方皛先生就2024年度履职情况分别编制了《2024年度独立董事述职报告》。各位独立董事的述职报告详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn刊登的《2024年度独立董事述职报告（于燮康）》《2024年度独立董事述职报告（王晓宏）》《2024年度独立董事述职报告（方皛）》。请各位股东及股东代表审议！

关于2024年度公司董事和监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据公司薪酬管理制度，结合公司经营目标完成情况，2024年度公司董事和监事具体薪酬（税前）情况如下：

请各位股东及股东代表审议！

关于申请注册发行中期票据的议案各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，经第十届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）中期票据，具体方案和授权事宜如下：

一、本次中期票据的注册发行方案

1、注册发行规模：不超过人民币20亿元；

2、发行期限：本次注册发行的中期票据期限不超过5年（含5年），具体发行的期限将根据公司的资金需求及市场情况确定；

3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；

4、募集资金用途：募集资金主要用于偿还有息债务等符合国家法律法规规定的用途；

5、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期在全国银行间债券市场公开发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；

6、发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

7、发行日期：根据市场情况择机发行。

二、本次中期票据的授权事宜

为更好地把握中期票据的注册发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员（公司管理层），在法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内及决议有效期内全权处理与本次中期票据注册发行有关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次中期票据的具体注册发行方案以及修订、调整本次中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是

否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售安排等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定是否担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）等与本次中期票据注册发行方案有关的一切事宜；

2、决定并选聘参与本次注册发行的中介机构，协助办理本次中期票据注册、发行及存续期管理等事宜，包括但不限于制定、修改及执行与本次中期票据注册、发行及存续期管理相关的所有必要的文件与合约（如承销协议、监管协议、债券持有人会议规则、信息披露安排、各种公告及其他法律文件等），以及根据法律法规和相关监管部门的要求进行信息披露；

3、在授权范围内，修订、签署与本次中期票据注册发行有关的一切协议和法律文件，并办理必要手续；

4、若注册发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对本次中期票据注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或终止本次中期票据的注册发行事宜；

5、与本次中期票据注册及发行有关的其他事项。

上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次注册发行中期票据的审批程序

本次注册发行中期票据方案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，及向中国银行间市场交易商协会提交申请，在取得《接受注册通知书》后方可实施发行，最终方案以《接受注册通知书》为准。

请各位股东及股东代表审议！

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

各位股东及股东代表：

基于对公司未来持续发展的信心，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，鼓励投资者长期理性价值投资，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。主要内容如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，鼓励投资者长期理性价值投资，综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

二、拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

三、回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

四、回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上

的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。

（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额为不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币12,000.00万元（含），回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

公司目前总股本为2,106,190,178股，按回购资金总额下限10,000.00万元、回购股份价格上限10.38元/股进行测算，预计回购股份数量为9,633,912股，约占公司目前总股本的比例为0.46%；按回购资金总额上限12,000.00万元、回购股份价格上限10.38元/股进行测算，预计回购股份数量为11,560,693股，约占公司目前总股本的比例为0.55%。具体情况如下：

若公司在回购股份的实施期限内发生资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利、缩股、配股等除权除息事项，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。具体回购股份数量、占公司总股本的比例以回购方案实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。

六、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过10.38元/股，该回购价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份的实施期限内发生资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利、缩股、配股等除权除息事项，则自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行

相应调整。

七、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

八、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购股份各项事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

3、根据实际情况择机回购股份，决定具体的回购时机、价格和数量等；

4、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、递交、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、回购股份实施完成后，办理回购股份注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记等事宜；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；

8、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

9、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次回购股份预案详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所官网

www.sse.com.cn刊登的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》（公告编号：临2025-019）。

请各位股东及股东代表审议！