尖峰集团：2022年年度股东大会会议资料

浙江尖峰集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

浙江尖峰集团股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间、地点和召集人

召开的日期、时间：2023年5月18日，下午14：00；召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦三楼会议室。召集人：本公司董事会

三、网络投票的系统、投票时间。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

投票注意事项：

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席、列席对象

（一）出席：凡2023年5月11日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；本公司董事、监事和董事会秘书。

（二）列席：本公司其他高级管理人员等。

五、逐项进行以下议程：

1、审议2022年度董事会报告；

2、审议2022年度监事会报告；

3、审议2022年度财务决算报告；

4、审议2022年度利润分配议案；

5、审议关于聘请公司2023年度审计机构的议案；

6、审议关于为控股子公司提供担保的议案；

7、审议2022年年度报告及其摘要；

8、听取公司独立董事2022年度述职报告。

六、大会发言；

七、推举计票人、监票人；

八、表决：

1、填写表决票；

2、投票、计票（统计现场投票和网络投票）；

3、由主持人宣读现场会议表决结果。

九、见证律师发表见证意见；

十、大会结束。

会议材料1：

2022年度董事会报告

各位股东及股东代表：

受董事会委托，向大会作2022年度董事会报告，请予审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2022年,我国宏观经济政策坚持稳中求进工作总基调，全年国内生产总值

121.02万亿元，比去年增长3.0%（数据来源：国家统计局）。报告期，公司围绕“变革、突破、创新、发展”的工作总方针，努力保持各项生产经营工作有序开展，全年实现营业收入35.60亿元，同比减少6.43%，实现归属于股东的净利润

2.88亿元，同比减少68.86%。

建材板块：报告期公司产业链延伸战取得新进展，公司控股设立了云南尖峰新型建材有限公司，有序推进其骨料、机制砂等项目；云南尖峰出资1.33亿元对参股子公司尖峰大展进行增资，使其成为本公司的控股企业，公司水泥业务板块得到了进一步发展。报告期，水泥市场需求低迷，错峰生产政策加压，公司实现水泥销售量570.67万吨，同比下降12.23%。面对不利的外部环境，公司下属各水泥企业持续推行标杆管理、精细化管理，稳步实施各项技改工作，严格控制生产成本，努力克服需求下降压力，积极拓展销售市场。大冶尖峰通过对窑系统篦冷机、包装机、窑筒体等进行技术改造和操作流程优化，结合利用MES系统进行最优参数追溯，提升了窑系统整体产能；积极发展新代理商、开辟新市场，加强与大型企业的合作，承接重点工程项目，有效应对了水泥市场整体疲软的不利形势，维护了产销平衡；大力推进绿色矿山与绿色工厂建设，成功入围2022年度国家级绿色工厂名单。云南尖峰加强节能降耗技术改造，对窑头密封装置、篦冷机等设备进行改造，窑时产量得到提高；增加了水泥调配库底收尘器、完成了辊压机进料装置改造，有效改善生产了现场环境；积极实施品牌化策略，坚持“直销+代理”的双轨销售模式，在有效降低销售成本的同时保持多渠道销售的优势。贵州尖峰积极研究、探索、运用先进技术，对关键工艺进行公关，通过对分解炉下锥体的改造减少负压波动、更换高温喂料锁风阀、增加篦冷机推雪人装置等措施，提高了设备稳定性；面对不利的需求形

势，对外积极承接重点项目，对内加强营销队伍的业务技能培训，以凯里、黄平为核心市场，保持区域内同类型窑线销量领先。

医药板块：报告期，公司医药板块技改和工程建设持续推进，创新研发取得新进展。尖峰药业年产20亿片固体制剂项目（国际化项目）完成了建设工程竣工验收备案、设备安装调试、国际认证产品注册批生产，完成了人体生物等效性试验、向FDA递交了注册资料，进入CGMP申请认证等待阶段；金西生产基地完成了原料药技改项目的竣工验收、完成了新增RTO焚烧处理设施的安装调试、完成了冻干粉针和固体制剂生产线包装设备的自动化改造、完成了原料车间和综合制剂大楼制冷系统改造；尖峰药业单剂量滴眼剂生产线建设也已基本完成，进入产品稳定性考察阶段。安徽新北卡公司二期项目的205、206车间已建成，并投入试生产，二氯车间完成信息化控制改造，提高了安全保障水平；尖峰北卡公司102车间的莫西小环、医药中间体技术改造项目已完成并投入试运行，203、205、206车间已建设完成，进入生产方案评审阶段。尖峰药业及其子公司进一步加大研发投入，继续推进抗肿瘤新药DPT、JFAN-1001项目Ｉ期临床试验，完成了他氟前列素滴眼液、单剂量玻璃酸钠滴眼液、吗替麦考酚酯胶囊等多个产品的生产注册申报，目前有11个 药品（含一致性评价）已报国家药品监督管理局申请生产注册。

二、投资状况分析

截止2022年12月31日，公司合并报表长期股权投资额为18.90亿元，较期初增加了4.16%，主要系报告期子公司尖峰水泥对南方尖峰增资所致；其他权益工具投资3.07亿元，较年初减少了44.35%，主要系报告期公司所持有天山股份的股价下跌所致。

（一）重大的股权投资

1、南方尖峰增资

2022年1月28日，公司十一届6次董事会审议通过了《关于对外投资的关联交易议案》，同意控股子公司尖峰水泥出资20,218.81万元对南方尖峰进行增资。截至报告期末，南方尖峰完成了工商登记变更手续，南方尖峰的注册资本增加到57119.15万元，尖峰水泥已完成对南方尖峰的出资，尖峰水泥占增资后的南方尖峰33.34%股权。

上述事项详见本公司披露于上海证券交易所的临2021-020《关于参股子公司股权重组签署框架协议的关联交易公告》、临2022-004《关于对外投资的关联交易公告》。

2、尖峰大展增资

2022年8月15日，公司十一届9次董事会审议通过了《关于对参股子公司增资的议案》，同意本公司的控股子公司云南尖峰出资1.33亿元对其参股子公司尖峰大展进行增资。截至报告期末，尖峰大展完成了工商登记变更手续，注册资本从5000万元增加到10000万，云南尖峰的持股比例从10%增加到55%。

上述事项详见本公司披露于上海证券交易所的临2022-025《十一届9次董事会决议公告》

（二）重大的非股权投资

2018年8月3日，公司十届5次董事会通过了《关于尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂项目的议案》，批准控股子公司尖峰药业投资建设金西生产基地年产20亿片固体制剂项目。上述事项详见2018年8月4日本公司披露于上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn/）的临2018-024《关于尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂项目的公告》。报告期该项目的在建工程投入4918.02万元，目前该项目已完成建设工程竣工验收备案、设备安装调试、认证产品注册批生产等工作，递交了注册资料，进入CGMP申请认证等待阶段。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

中央经济工作会议强调，做好2023年经济工作，要坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，更好统筹发展和安全，全面深化改革开放，大力提振市场信心，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，突出做好稳增长、稳就业、稳物价工作，有效防范化解重大风险，推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长，为全面建设社会主义现代化国家开好局起好步。

从公司各业务板块所在的行业形势看：

水泥板块：2022年，受房地产市场继续探底、经济下行压力持续加大、煤炭等原燃材料价格持续高位等多重因素冲击，水泥市场需求低迷，供求矛盾突出，

行业利润下滑严重。2023年，随着生产生活秩序的加快恢复，经济增长内生动力将不断积聚增强，全国经济预计将会整体好转。在积极的基建投资、房地产政策与金融政策的支持下，水泥需求有望逐步企稳。水泥行业将会以供给侧结构性改革主线，在化解产能严重过剩与市场需求下行的主要矛盾、加快淘汰落后产能过剩产能、整合区域市场、提升产业集中度，以及以科技创新为动力、全面提升行业能效水平等方面有所作为。医药板块：2022年，医药卫生体制改革持续推进，国家及各部委相继出台多项政策文件，对医药行业的发展影响重大。2023年，“控费”仍将是医药行业政策的主线，《国家医疗保障局办公室关于做好2023年医药集中采购和价格管理工作的通知》指出，2023年医药集中采购和价格管理将以改革创新、精细管理、蹄疾步稳为工作总基调，进一步完善医药价格形成机制，促进医保、医疗、医药协同发展和治理，重点围绕持续扩大药品集采覆盖面、加强药品价格综合治理、着力推进医疗服务价格改革和管理等方面。随着集采常态化、一致性评价等政策的推进，国内药企创新转型升级将进一步加快，未来创新与质量将成为医药企业的核心竞争力，企业必须尽快适应并顺应不断变化的形势，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。

（二）公司发展战略

公司将持续贯彻落实“合作创新强主业、规范科学求发展”的战略方针，不断延伸发展建材和医药两大主营业务，培育健康品、物流等业务，进一步完善周期互补的相对多元业务框架。

建材业务板块：以水泥制造为核心，持续向上下游产业链延伸，打造综合优势，培育新增长点；加大替代能源、绿色能源的使用；同时继续努力争取在有市场、有资源的区域布局新的水泥项目；依靠管理与技术优势，继续寻找合适的目标项目。

医药业务板块：以产品为核心，加快形成从原料药到制剂的完整业务链，构建成本、质量优势，提升产品竞争力；以临床价值为导向，加大研发投入，创造品种和技术优势，推动企业发展。

其他板块：公司健康品业务以保健品为主，协同带动中药饮片和植物提取，进一步打造“一主带两翼”的发展格局；利用尖峰供应链的区位优势，引进大型电商物流公司，大力发展现货仓储业务，逐步增加期货交割品种，打造大宗商品

储存、分拨平台。

（三）经营计划

综合分析各方面因素后，公司确定2023年的工作方针为：变革、创新，强优势；降本、提质，增效益。总体工作目标为：实现销售收入40亿元，各项财务指标、经济技术指标持续改善、提升，项目建设安全、快速、有序，环保排放全面达标。为实现这一目标，2023年重点做好以下几方面工作：

1、发展项目方面

建材板块：加快湖北尖峰建材年产500万吨机制砂项目建设进度，力争今年投产运行，并实现机制砂、骨料销售；努力推进云南尖峰建材机制砂、骨料、干拌砂浆项目的矿石资源获取、各项权证审批、项目规划设计等前期工作；加快推进尖峰大展日产4000吨水泥熟料项目的环境影响评价工作。此外，科学把握替代燃料、协同处置、光伏发电及其它环保、节能、降碳项目的投资机遇。

医药板块：加快推进尖峰药业国际化项目FDA认证工作，并提前寻求战略合作加工产品；拓宽渠道，加大代加工产品引进力度来提高生产线的效率。加快推进上海北卡安徽生产基地已建成车间的项目验收和产品的注册申报工作；提高虱螨脲生产线的产能发挥，降低生产成本；围绕公司定位，统筹布局新产品引进工作。

2、企业管理方面

进一步理顺管理流程，明确管理权限与责任；加强对管理过程的跟踪评价，加大责任考核力度，充分激活管理团队的潜力。强化管理赋能、管理融合、管理协同。以控制成本为核心，推进管理创新。进一步优化组织架构和岗位设置，缩减层级、部门和岗位，建设“模块式作业”小组，提高管理功效，降低管理成本；科学细化各项控制指标，降低生产成本；进一步强化招标管理，完善招标、议标方法和程序，降低物资采购和外包业务成本。

3、技术改造方面

重视新技术的引进和应用，加大技术改造、技术攻关力度。建材板块：重点围绕节能、降耗、提质、降碳的目标，做好相关先进技术的研究、运用工作，着重完成替代燃料技术改造项目，逐步增加替代燃料的品种和用量；完成超低排放技术改造，全面达到行业超低排放要求；完成大冶尖峰水泥磨二号辊压机技改项

目，提高粉磨能力，降低粉磨成本。药业板块：进一步推进工艺技术进步，组织技术攻关，降低消耗、提高得率；对标行业先进水平，有序改进工艺技术和生产装备水平，降低成本和安全风险，提高产品质量；重视引进外部技术力量，提升新产品、新技术的引进和转化能力。

4、研发创新方面

进一步加快在研产品的研发、报批进度，加快推进尖峰亦恩JFAN-1001的临床研究；力争完成甲磺酸伊马替尼等已报品种的生产注册。利用安徽生产基地的产能优势，进一步加大新产品引进力度，加快推进相关原料药的工艺研究，同时要做好CDMO产品的引进与研发工作；整合尖峰药业母公司与上海北卡、上海亦恩的研发资源，加强与CRO、CRA公司的战略合作关系，建立平台式研发模式；进一步完善研发的激励体系，充分发挥研发人员的激情和智慧；围绕尖峰药业的产品战略，优化新产品研发的决策流程，提高甄选能力，重点要考虑新引进产品与现有产品管线的市场协同性。

5、市场营销方面

建材板块：认真严密地安排好生产和销售的衔接工作，确保不滞销涨库、不脱销断货、不流失客户；发挥质量和服务的优势，加大品牌建设力度，提高客户美誉度；巩固和拓展市场渠道，探索与下游客户加深、加强合作的新方法。医药板块：紧盯市场发展方向和趋势，科学完善营销策略，稳步扩大终端的自营团队和自营区域，细分区域代理，提升市场整体运作能力；进一步做好营销队伍建设，淘汰与引进、激励与惩戒并举，激发团队的活力和执行力；强化市场调查、信息收集、市场分析能力，摸清市场空白点、稀薄点、政策机遇点，分产品、分区域制定营销方案，提升产品占有率；加强网络信息管理系统建设，提高营销能力和效率。

6、安全环保方面

公司将持续开展安全管理教育培训，坚持以零容忍的态度常态化开展安全隐患排查，不断完善安全管理方法，提升现场安全设施保障水平；通过对安全风险的评估与管控，规范安全管理，完善安全设施，消除安全隐患，提升安全系数等级。环境保护方面，水泥企业按照创建“绿色工厂”的要求，进一步加强环保设备、设施的投入与管理，推进绿色矿山建设；争取到2023年底水泥子公司全面达到超低排放要求。医药企业从工艺技术着手，减少污染物排放，完善和提升环

保设备设施的保障能力，杜绝现场生产工艺与设备的跑冒滴漏，确保环保排放全面达标。

四、报告期实施的利润分配情况

（一）公司现金分红政策为：

公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定对《公司章程》进行了修订。公司《章程》中明确现金分红优先于股票股利等其它其他利润分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（二）报告期内现金分红实施情况：

2022年5月26日公司召开了2021年年度股东大会，审议并通过了公司2021年度利润分配方案，公司以总股本3.44亿股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利5.00元(含税),共计派发股利1.72亿元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。

公司2021年度的利润分配方案于2022年7月13日实施完毕。公司严格执行了《公司章程》制定的利润分配政策及股东大会通过的利润分配方案。

请各位股东审议，谢谢！

二〇二三年五月十八日

会议材料2：

2022年度监事会报告各位股东及股东代表：

受监事会委托，向大会作2022年度监事会报告，请予审议。2022年公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规要求，从全体股东利益出发，认真履行监督、检查职能，关注公司的经营运作情况，参加董事会会议、检查公司财务状况，监督经营管理情况，较好地维护了各股东权益。

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、

《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的与上市公司相关的法律、法规规范运行，决策程序合法；公司的内部控制完整有效，公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司2022年度的财务报告均真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司利润分配情况

监事会对公司2021年度利润分配方案的制定与实际执行情况进行了核查，认为：公司2021年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定；利润分配方案的说明客观真实，决策程序合规，符合全体股东利益和公司的生产经营需要；未发现公司利润分配和现金分红决策损害股东合法权益。

（四）公司关联交易情况

报告期，本公司的控股子公司浙江尖峰水泥有限公司与关联方浙江南方水泥有限公司等相关方拟共同对浙江金华南方尖峰水泥有限公司进行增资，构成关联交易。监事会对该关联交易事项及其决策程序等进行了核查，认为：本次关联交易事宜符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续按照国家有关法规政策的规定，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责；积极列席股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，切实维护好公司的整体利益及全体股东的合法权益；促进公司进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平。

请各位股东审议，谢谢！

二〇二三年五月十八日

会议材料3：

2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

受董事会委托，向大会作2022年度财务决算报告，请予审议。

一、基本概况

2022年，根据公司五年发展规划及年度经营计划，公司经营团队和全体员工围绕公司经营目标有序开展各项经营管理工作，由于水泥价格的持续走低和燃料价格的上涨公司建材产业的毛利率大幅下降，再加上公司投资收益的下滑，公司未完成董事会制定的经营计划。2022年末公司总资产73.21亿元，较年初增加2.97亿元，增加比例为4.22%。负债总额17.35亿元，较年初增加2.22亿元，增加比例为14.67%。其中流动负债15.68亿元，较年初增加3.96亿元，增加比例为33.81%；非流动负债1.68亿元，较年初减少1.74亿元，减少比例为50.95%。企业资产负债率为23.70%，较年初增加2.16个百分点。归属于母公司股东权益51.86亿元，较年初减少0.21亿元，减少比例为0.41%。公司财务状况继续保持在合理、稳健的区间。2022年度集团合并实现营业收入35.60亿元，同比减少2.45亿元，减少比例为6.43%。2022年度集团合并净利润3.33亿元，归属于母公司股东的净利润

2.88亿元，同比分别减少6.78亿元和6.36亿元，减少比例分别为67.03%和

68.86%。

2022年末公司现金及现金等价物余额36,588.84万元，同比增加8,660.21万元。2022年度公司合并经营活动产生的现金流量净额为38,333.03万元，同比减少9,201.98万元；投资活动产生的现金流量净额为-34,267.06万元，同比减少52,292.09万元；筹资活动产生的现金流量净额为4,349.54万元，同比增加63,338.28万元。每股经营活动现金流量1.11（元/股），同比减少19.57%。经营性现金流量充裕，为公司发展提供资金支持。

二、资产负债变化情况

单位：万元

一、资产

三、主要会计数据和财务指标

每股经营活动现金流量（元/股）

四、审计报告情况

本年度公司继续聘请天健会计师事务所承担公司会计报表的审计。该所审计了公司的财务报表包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表，2022年度的合并及母公司现金流量表，2022年度的合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。出具了标准无保留意见的天健审【2023】2528号审计报告，审计意见为“浙江尖峰集团股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了尖峰集团公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

五、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

1、报告期末，公司资产负债项目大幅度变动及原因分析（单位：万元）

一年内到期的非流动负债

主要项目变动原因分析

（1）应收票据期末数比期初数减少100.00%（绝对额减少1,219.38万元）主要系报告期子公司商业承兑汇票到期所致。

（2）应收款项融资期末数比期初数减少69.05%（绝对额减少12841.54万元），主要系报告期子公司承兑汇票到期或贴现所致。

（3）持有待售资产期末数比期初数减少100.00%（绝对额减少2,309.23万元），主要系报告期子公司持有待售资产出售结转所致。

（4）其他流动资产期末数比期初数增加36.75%（绝对额增加1,725.64万元），主要系报告期子公司待抵扣及留抵增值税进项税额增加所致。

（5）其他权益工具投资期末数比期初数减少44.35%（绝对额减少24,490.80万元），主要系报告期公司其他权益工具投资公允价值变动所致。

（6）使用权资产期末数比期初数减少55.45%（绝对额减少242.47万元）,主要系报告期子公司租入房屋及建筑物减少所致。

（7）无形资产期末数比期初数增加114.79%（绝对额增加36,724.76万元），主要系报告期子公司购置矿产资源及水泥产能指标增加所致。

（8）商誉期末数比期初数减少33.17%（绝对额减少1,895.98万元），主要系报告子公司对部分商誉计提了减值准备所致。

（9）递延所得税资产期末数比期初数增加956.10%（绝对额增加4,048.61万元），主要系报告期公司其他权益工具投资公允价值变动递延所得税资产增加所致。

（10）其他非流动资产期末数比期初数减少95.11%（绝对额减少5,461.58万元）,主要系报告期子公司预付的矿产资源转让款结转所致。

（11）短期借款期末数比期初数增加979.49%（绝对额增加19,616.83万元），主要系报告期公司增加了银行借款所致。 （12）预收款项期末数比期初数减少85.96%（绝对额减少4,713.69万元），主要系报告期子公司持有待售资产出售结转所致。 （13）一年内到期的非流动负债期末数比期初数增加571.00%（绝对额增加21,406.55万元），主要系报告期公司新增的2亿长期借款及子公司部分一年内到期长期借款转入所致。 （14）长期借款期末数比期初数减少62.50%（绝对额减少4,004.42万元），主要系报告期子公司部分一年内到期长期借款转出所致。 （15）长期应付款期末数比期初数减少40.14%（绝对额减少1,048.16万元），主要系报告期子公司一年内到期的长期应付采矿权转出所致。 （16）递延所得税负债期末数比期初数减少97.91%（绝对额减少9,194.11万元）主要系报告期公司缴纳了天山股份重大资产重组取得的投资收益应交的所得税费用，递延所得税负债减少所致。 （17）其他综合收益期末数比期初数减少283.22%（绝对额减少15,519.47万元），主要系报告期公司其他权益工具投资公允价值变动所致。 （18）少数股东权益期末数比期初数增加31.43%（绝对额增加9,556.62万元），主要系报告期公司新增非同一控制下企业合并子公司所致。

2、报告期公司利润表项目变动及主要原因分析（单位：万元）

主要项目变动原因分析：

（1）财务费用同比减少30.98%（绝对额减少286.48万元），主要系报告期公司及子公司银行借款实际利率较上年同期下降且公司及子公司收到的银行存款利息收入增加所致。 （2）其他收益同比增加38.52%（绝对额增加678.93万元），主要系报告期子公司取得的政府补助较上年同期增加所致。 （3）投资收益同比减少109.46%(绝对额减少80,279.41万元)，主要系报告期公司联营企业浙江南方尖峰水泥有限公司和天士力控股集团有限公司利润大幅减少,以及上年同期公司以南方水泥股权参与天山股份资产重组取得收益所致。 （4）信用减值损失同比增加322.95%(绝对额增加708.45万元)，主要系报告期子公司计提的应收款项坏账准备增加所致。 （5）资产减值损失同比减少41.17%(绝对额减少2,317.24万元)，主要系报告期公司计提的部分商誉(上海北卡)减值准备较上年同期减少所致。 （6）资产处置收益同比增加较大(绝对额增加21,717.68万元)，主要系报告期子公司处置了部分土地等资产取得征迁补偿款增加所致。 （7）所得税费用同比减少51.05%(绝对额减少10,905.60万元)，主要系报告期公司及子公司实现利润减少所致。 （8）归属母公司所有者的净利润同比减少68.86%（绝对额减少63,635.85万元），主要系本报告期公司及子公司实现的净利润减少所致。

3、报告期公司现金流量表项目变动及主要原因分析（单位：万元）

主要项目变动原因分析 （1）本报告期经营活动产生的现金流量净额38,333.03万元，同比减少19.36%（绝对额减少9,201.98万元），主要系报告期公司及子公司营业收入减少，经营活动现金流入减少所致。

（2）本报告期投资活动产生的现金流量净额为-34,267.06万元，同比减少52,292.09万元，主要系上年同期公司收回到期银行理财产品且报告期未发生所致。 （3）本报告期筹资活动产生的现金流量净额为4,349.54万元，同比增加63,338.28万元，主要系报告期公司及子公司银行借款增加所致。

请各位股东审议，谢谢！

二〇二三年五月十八日

会议材料4：

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

受董事会委托，向大会报告2022年度利润分配预案，请予审议。

一、2022年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为287,720,360.03元；母公司会计报表净利润-84,538,859.27元。加年初未分配利润1,881,513,961.52元，减去2021年度现金分红172,041,914.00元，本年度可供分配利润为1,624,933,188.25元。公司2022年度拟进行现金分配，以2022年末股本344,083,828股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为51,612,574.20元（含税）。

2022年度不进行公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、2022年度现金分配预案的说明

为兼顾股东短期收益及公司长期发展，保持分红的连续性和相对稳定性，董事会提出了上述2022年度利润分配预案，报告期内，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为287,720,360.03元，拟分配的现金股利总额为51,612,574.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为

17.94%，低于30%，具体原因说明如下：

目前，公司正处于发展阶段。2023年公司将持续投资建设湖北尖峰新型建材有限公司年产500万吨骨料砂石生产线和云南尖峰新型建材有限公司骨料、机制砂等项目。此外，尖峰药业及其子公司将进一步加大产品研发和引进力度，需增加研发投入。并且，公司还将继续寻求水泥、医药的其他发展项目。上述业务的开展需要较大的资金支持。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月14日，公司召开了第十一届董事会第12次会议，公司现有九名董事，全体董事出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度利润分配预案。

（二）独立董事意见

公司独立董事就公司2022年度利润分配预案发表如下意见：该利润分配预案是根据公司2022年度实际经营成果及财务状况，结合公司未来业务发展的实际需要而制定。留存未分配利润主要用于满足公司发展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为该利润分配预案符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司的实际经营状况。我们同意公司2022年度利润分配预案。

（三）监事会意见

2023年4月14日，公司召开了第十届监事会第11次会议，公司现有五名监事，全体监事亲自参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席陈天赐先生主持，经审议与表决，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度利润分配预案。同意提交股东大会审议。

监事会认为：公司2022年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，兼顾了股东的短期利益和公司长远发展，利润分配方案的说明客观真实，决策程序合法合规，没有损害股东合法权益。

请各位股东审议，谢谢！

二〇二三年五月十八日

会议材料5：

关于聘请公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

受董事会委托，向大会报告关于聘请公司2023年度审计机构的议案，请予审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业务的备案，公司上市以来一直聘请该所为财务报告的审计机构。公司董事会审计委员会建议续聘该所为公司2023年度审计机构。拟续聘会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

二、项目信息

1、基本信息

注：2022年度，项目合伙人/签字注册会计师由毛晓东变更为宁一锋。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度天健拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计不超过人民币160万元。该笔费用参照有关规定，以业务量为衡量标准，请股东大会授权董事会与该所谈判为准。审计期间的食、宿等费用由公司承担。

请各位股东审议，谢谢！

二〇二三年五月十八日

会议材料6：

关于为控股子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：

受董事会委托，向大会报告关于为控股子公司提供担保的议案，请予审议。根据《公司章程》和中国证监会、中国银监会的要求，为了保证公司的正常生产经营及发展，更好地管理公司担保事宜，控制风险，现对控股子公司提供担保提出如下方案。

一、被担保人基本情况

1、浙江尖峰药业有限公司（以下简称“尖峰药业”），注册资本29853万元，本公司占100%，注册地址：浙江金华市婺城区白汤下线高畈段58号X02幢办公质检楼二楼，主要经营：许可项目：药品生产；药品委托生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药用辅料及包装材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、上海北卡医药技术有限公司（以下简称“上海北卡”），注册资本2275.93万元，其中：本公司占61.48%，注册地址：上海市松江区申港路3802号21幢，主要经营：农药批发；农药零售；生物技术、医药和化学专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、仪器仪表、食用农产品（不含生猪产品）、化肥、饲料添加剂、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发零售，货物或技术进出口。上海北卡拥有两家全资子公司：安徽新北卡化学有限公司、安徽尖峰北卡药业有限公司。

3、贵州黄平尖峰水泥有限公司（以下简称“贵州尖峰”），注册资本15000万元，本公司占100%，注册地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县谷陇工业园区，主要经营：研发、生产、销售水泥制品及工艺设备。普通硅酸盐水泥、熟料及商品砼、水泥制品、石灰石、人工砂、碎石、骨料的制造销售。

4、浙江尖峰供应链有限公司（以下简称“尖峰供应链公司”），注册资本3000

万元，其中：本公司占93.33%、尖峰药业占6.67%，注册地址：浙江金东经济开发区常春西路88号，主要经营：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危

险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；园区管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口等。

5、湖北尖峰新型建材有限公司（以下简称“湖北尖峰建材公司”），注册资本1000万元，其中本公司占70%，注册地址：大冶市保安镇青山村柯道化小区35号，主要经营：一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑用石加工；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；生态恢复及生态保护服务；以自有资金从事投资活动。

二、上述子公司2022年经审计的主要财务数据（单位：万元）

三、提供担保的主要内容

1、为截止2022年12月31日资产负债率超过70%的控股子公司提供担保，设定如下额度：

公司对上述被担保单位提供担保，在总额度范围内，具体担保金额可以在上述担保单位间调剂使用。

同意上海北卡根据实际经营情况与其下属各全资子公司共同使用上述额度。

2、尖峰供应链公司是大连商品交易所、郑州商品交易所、广州期货交易所的指定交割仓库，并且正在申请上海期货交易所期货交割仓库资质和北京全国棉花交易市场集团有限公司指定交割（监管）仓库资质（现货），根据以上各期货交易所及北京全国棉花交易市场集团有限公司的要求，需要本公司提供保函，对尖峰供应链公司开展的期货交割仓储业务、现货仓储业务提供担保。另外，尖峰供应链公司从事经铁路运输的仓储物流业务，根据铁路部门相关规定，需要本公司提供保函，为尖峰供应链公司从铁路提货提供担保。

尖峰供应链公司开展上述期货交割仓储业务、现货仓储业务，不但能扩大业务、增加收入，同时能提高其品牌知名度，提升运作管理水平。由于期货仓单的注册量受期货的品种、行情、交易活跃度以及现货市场供求关系等因素影响，故无法提前确定该项担保的总额。2022年尖峰供应链公司为大连商品交易所的PVC/PP/PE期货提供了期货交割仓库服务，注册的期货仓单共33685吨，货值约

2.69亿元；为郑州商品交易所的棉纱期货提供了期货交割仓库服务，注册的期货仓单共1060吨，货值约0.26亿元。全部仓单都正常交割，没有发生违约事项。

为了保障尖峰供应链公司的各项业务顺利开展，拟同意为尖峰供应链公司申请的上述各期货（商品）交易所的期货交割仓库仓储业务、北京全国棉花交易市场集团有限公司的指定交割（监管）仓库仓储业务、尖峰供应链公司从铁路提货出具相应保函，提供连带责任担保。

在设定额度内的金融机构借款及担保事宜均授权本公司董事长决定执行，授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开下一年度股东大会审议担保额度之日止。

请各位股东审议，谢谢！

二〇二三年五月十八日

会议材料7：

2022年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

2023年4月14日公司召开的十一届12次董事会作出决议，批准了公司2022年度报告及其摘要并同意提交本次股东大会审议。公司2022年度报告的全文及摘要已于2023年4月18日在上海证券交易所的网站上全文披露，报告的摘要也已于同日在《上海证券报》和《中国证券报》上披露，本次股东大会不再宣读。

请各位股东审议，谢谢！

二〇二三年五月十八日

会议材料8：

浙江尖峰集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

2022年，浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“公司”）的三位独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定和规范性文件及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案；运用自身所掌握的财务管理、经营管理等专业知识与实践经验，为公司的经营决策和规范运作提出了合理的意见和建议。 现将2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事的基本情况

傅颀女士：1979年6月出生，博士、教授，中国注册会计师非执业会员。2006年3月参加工作，现任浙江财经大学会计学专业教授、硕士生导师，兼任浙江晶盛机电股份有限公司、浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事。

沈卫国先生：1971年6月出生，博士、研究员。1994年7月参加工作，曾任武汉理工大学助教、讲师、副研究员，美国西北大学、加州大学伯克利分校访问学者。现任武汉理工大学博士生导师、研究员、环境友好建筑材料国际合作基地副主任、大宗固废综合利用与绿色建材襄阳市重点实验室主任、国家水泥标准化技术委员会专家委员、中国建筑学会建材分会理事、中国硅酸盐学会水泥分会理事、湖北省硅酸盐学会理事、中国硅酸盐学会固废与生态材料分会主任委员。

杨大龙先生：1964年1月出生，硕士、研究员，1983年参加工作，曾任江苏省药物研究所药师、主管药师、助理研究员、副研究员，现任江苏省药物研究所研究员、所长助理，兼任南京工业大学硕士生导师、南京恒通医药开发有限公司法定代表人。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

公司独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不持有公司的股票，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职。

公司独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。

不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

（一）出席董事会和股东大会及投票情况

2022年度公司召开了6次董事会会议，公司独立董事认真履行独立董事的勤勉职责，出席了相应董事会会议，并对提交董事会审议的各项议案进行了投票，没有缺席情况。具体出席会议情况如下：

（二）出席董事会专门委员会情况

公司独立董事在公司董事会下设的战略、提名、审计以及薪酬与考核四个专门委员会中分别担任了召集人和委员，凡经董事会及其下设委员会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，与公司相关人员沟通、询问，进一步了解具体情况，并独立、客观、审慎地行使表决权。董事会及其下设专门委员会在2022年度充分履行了各自职责，均亲自出席各项会议，未有无故缺席的情况发生。

（三）与公司管理层沟通的情况

2022年，为了更好了解公司经营情况和财务状况以及公司重大事项进展情况，公司独立董事积极与公司高级管理人员沟通交流，掌握公司经营管理动态，对公司经营管理决策及重大事项发表独立意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，公司独立董事在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要在以下几方面：

（一）关联交易情况

2022年1月28日，公司第十一届董事会第6次会议审议通过了《关于对外投资的关联交易议案》。根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真了解并审阅了议案相关资料，基于独立、客观判断的原则，发表了事前认可及独立意见，认为：尖峰水泥支持并参与该股权重组事宜，在股权重组完成后，尖峰水泥将持有新富阳南方33.34%的股权，将有利于进一步增强盈利能力。本次关联交易投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年4月16日，公司第十一届董事会第7次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）和《公司章程》的规定，公司独立董事认真了解并审阅了议案相关资料，发表了专项说明和独立意见，认为：被担保公司都是本公司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，该决议的形成符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

报告期，公司对外担保严格按照《公司章程》的规定执行，除以上为控股子公司提供的担保外，没有发生为公司股东及其关联方、非法人单位及个人的担保。

（三）会计政策变更情况

2022年4月16日，公司第十一届董事会第7次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事认真了解并审阅了议案相关资料，发表了独立意见，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，

符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）提供财务资助情况

2022年4月16日，公司第十一届董事会第7次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》。公司独立董事认真了解并审阅了议案相关资料，发表了独立意见，认为：本次子公司贵州尖峰为支持当地政府工程建设提供借款，主要用于涉及贵州尖峰主矿山路段的谷陇至凯里的公路（S204）改道工程建设，改道工程完成后将有利于改善贵州尖峰的生产经营环境，有利于进一步巩固地方脱贫攻坚成果。本次财务资助资金不会对公司的生产经营及资产状况产生不良影响，不存在损害中小股东的利益的情形。

（五）公司资产减值情况

2022年4月16日，公司第十一届董事会第7次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司独立董事认真了解并审阅了议案相关资料，发表了独立意见，认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，符合公司的实际情况，能够更客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

（六）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司独立董事对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公司高级管理人员的薪酬以公司业绩考核为基础，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》、规章制度等的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业务的备案，公司上市以来一直聘请该所为财务报告的审计机构。该所对公司的情况熟悉了解并工作严谨。我们同意续聘该所为公司2022年度财务报告及内部控制审计的审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2022年5月26日公司召开了2021年年度股东大会，审议并通过了公司2021年度利润分配方案：公司以总股本344,083,828股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利5.00元(含税)，共计派发股利172,041,914.00元(含税)。公司2021年度的利润分配方案于2022年7月13日实施完毕。

公司独立董事认为该利润分配方案是根据公司实际经营成果及财务状况，结合公司未来业务发展的实际需要而制定，符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）信息披露的执行情况

2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共35项，其中定期报告4项，临时公告31项。公司独立董事持续关注、监督公司的信息披露工作。经核查，我们认为公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则，相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、准确、完整、及时。

（十）内部控制的执行情况

报告期，公司坚持严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善公司内部控制制度，强化制度的执行。并根据相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名委员会四个专门委员会，除战略委员会以外的其他三个委员会均由独立董事担任主任委员，且1/2以上独立董事任委员。各专门委员会根据公司实际情况，积极开展工作，认真履行各自职责。报告期内，公司独立董事认真参加了报告期内召开的董事会及各专门委员会会议，并作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见。

四、总体评价和建议

2022年，独立董事严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行了各项职责，充分发挥了独立董事的职能，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观公正与独立运作，为公司董事会提供决策建议，进一步促进公司规范运作，提高公司决策水平，为公司持续、稳定、健康发展履行应尽的义务。谢谢大家！

二〇二三年五月十八日