鞍合成1：涉及诉讼进展公告

公告编号：2022-014证券代码：400031 证券简称：鞍合成1 主办券商：申万宏源承销保荐

鞍山合成（集团）股份有限公司涉及诉讼进展公告

一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

收到受理通知书的日期：2022年2月17日诉讼受理日期：2021年12月28日受理法院的名称：重庆市大足区人民法院

二、有关重大诉讼事项的基本情况和进展情况

（一）原告基本信息：

名称：鞍山合成（集团）股份有限公司法定代表人/法定代理人/其他负责人：潘跃东 副董事长代理董事长职责诉讼代理人及所属律所：周钢都、周迪默 辽宁钢城正大律师事务所

（二）被告基本信息：

1、姓名：唐博

法定代表人/法定代理人/其他负责人：无诉讼代理人及所属律所：秦政、沈璟晶 北京恒都（成都）律师事务所

2、姓名：王森

法定代表人/法定代理人/其他负责人：无诉讼代理人及所属律所：秦政、沈璟晶 北京恒都（成都）律师事务所

3、名称：重庆利爵机械制造有限公司

法定代表人/法定代理人/其他负责人：黄云斌诉讼代理人：黄龙兴、无

（三）纠纷起因及基本案情：

（四）诉讼的请求及依据：

合同纠纷

诉讼请求：

“一、四被告按份承担标的公司2020年度盈利未达标补偿金4,140万元，其中被告一承担其中6.96%，即288.144万元，被告二承担其中27.18%，即1,125.252万元，被告三承担其中14.99%，即620.586万元，被告四承担50.87%，即2,106.018万元；

二、如被告四不能履行补偿金义务，则由被告一代为履行其中63%，即1,326.791万元，由被告二代为履行其中22%，即463.323万元，由被告三代为履行其中15%，即315.903万元；

三、各被告分别承担其应支付补偿金自2021年6月25日起至实际偿付之日止每日万分之五的违约金；

四、诉讼费由四被告共同负担。”

诉讼依据：

“原告与四被告于2019年7月31日于甲方处签署《盈利预测补偿协议》。原告为协议甲方，四被告共同为协议乙方。《补偿协议》约定，乙方将其分别按份持有的标的公司“重庆利爵有限公司”100%股权全部转让给甲方，换取的对价是得到甲方相应份额的股份，成为甲方控股股东。为保证甲方及甲方全体股东利益，乙方共同向甲方作出标的公司利润补偿承诺，即：标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现净利润（审计机构审计的合并报表不扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于4,000万元、4,600万元、5,200万元，每年的净利润允许10%的上下浮动比例。如果任何一年度未能完成上述盈利目标，则乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应按其原对标的公司持股比例以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。补偿金额应在甲方发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日乙方应承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。如果乙方四（即被告四“利爵制造”）届时无法全额履行现金补偿义务，则由乙方一、乙方二、乙方三按照其在乙方四的持股比例（63%、22%、15%）分别承担乙方四未能履行的现金补偿义务。

（五）案件进展情况：

原告于2021年5月24日向四被告发出《业绩补偿通知书》，通知其在收到通知之日起30日内依照《补偿协议》约定向原告支付补偿金，但各被告均未予理会，已经构成违约。”

本案被告唐博、王森已提起上诉。

上诉请求：

1、请求贵院依法撤销重庆市大足区人民法院（2021）渝0111民初8481号民事判决书，并依法发回重审或改判驳回被上诉人全部诉讼请求；

2、本案一二审诉讼费用全部由被上诉人承担。

事实与理由：

“一、一审法院遗漏必须到庭参加诉讼的当事人（对赌协议标的公司利爵有限公司），应当依法发回重审。

二、一审法院在原告证据严重不足的情况下违反法律法规倒置举证责任，将本该属于原告的举证责任错误的分配给被告，将无需举证的事实强行要求被告举证，法律适用严重错误。

三、一审法院对违约金的认定明显过高，应当依法予以修正。”

被上诉人答辩状的基本内容：

“一、一审法院并未遗漏诉讼当事人。

上诉人主张一审应当将对赌协议的标的公司“利爵有限”列为被告，没有事实和法律依据，是对双方签订的《盈利预测补偿协议》的误读。根据最高人民法院《九民纪要》中“对赌协议”的阐释，实践中出现的“对赌协议”从签约主体来看有三种形式：1、投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”；2、投资方与目标公司“对赌”；3、投资方与目标公司及其股东“对赌”。依据合同相对性原理，上述第2种和第3种“对赌协议”的当事人是投资方与目标公司或者投资方与目标公司及其股东，而第1种“对赌协议”的当事人是投资方与目标公司的股东或者实际控制人。本案《盈利预测补偿协议》为第1种“对赌协议”，即投资方（答辩人）与目标公司四名股东的对赌，目标公司并非协议当事人，因

三、本次公告的诉讼对公司经营及财务方面的影响

（一）本次诉讼对公司经营方面产生的影响：

的违约金并非过高。

答辩人鞍山合成（集团）有限公司1993年8月6日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码600669，是东北地区纺织行业第一家上市公司。后因经营管理不善连年亏损，于2004年被上海交易所中止上市。答辩人与上诉人各方签订《盈利预测补偿协议》，重组一家生产经营企业，建立营业数据和盈利报表，为此付出本公司控股权（股权变更后黄云斌任答辩人公司董事长）的巨大代价，目的是重新申请挂牌上市。而协议中标的公司“利爵有限”是答辩人现阶段名下唯一实体公司，其是否盈利以及今后的盈利状况会一直影响答辩人重新申请挂牌上市的进度，或是上市后的股票价值。现因上诉人的企业亏损、隐瞒账目、违约诉讼等一系列企业负面信息，答辩人必须依据《中华人民共和国证券法》的规定如实向公司股东及社会公众进行公告，该公告信息必然对答辩人申请重新上市造成不可逆转的影响。综上所述，一审法院认定事实清晰，适用法律正确，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，答辩人请求二审法院依法驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判。”

2022年10月8日，公司收到重庆市第一中级人民法院《传票及合议庭告知书》，通知公司应到时间为2022年10月12日9时30分，公司已于2022年10月9日向重庆市第一中级人民法院提交了《书面审理申请书》。暂无法预计本次诉讼对公司生产经营产生的影响。

（二）本次诉讼对公司财务方面产生的影响：

暂无法预计本次诉讼对公司生产经营产生的影响。暂无法预计本次诉讼对公司财务方面产生的影响。

四、其他应说明的事项

暂无法预计本次诉讼对公司财务方面产生的影响。公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件目录

鞍山合成（集团）股份有限公司

董事会2022年10月11日