斯达5：出售股权的公告

公告编号：2024-016证券代码：400033 证券简称：斯达5 主办券商：川财证券

长春高斯达生物科技集团股份有限公司出售全资子公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

长春高斯达生物科技集团股份有限公司（以下简称“高斯达集团”）拟向吉林省卓轩牧业有限公司（以下简称“卓轩牧业”）、拟向海南祺源贸易科技有限公司（以下简称“祺源贸易”）出售其持有的全资子公司吉林省斯达牧业有限公司（以下简称“标的公司”、“斯达牧业”）60%股权，出售后高斯达集团持有标的公司股权40%。根据磐石永信会计师事务所(普通合伙)出具的专项审计报告（磐永信会审字【2024】第207号），以2023年12月31日为基准日，标的公司的股东权益为人民币5,486,913.82元。经交易各方协商，本次交易作价确定为人民币3,300,000元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。交易涉及的上述占比均未达到重大资产重组的标准，且高斯达集团仍拥有标的公司控制权，不会导致公司主营业务发生重大变化，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于2024年2月28日召开的第十二届董事会第二次会议审议了《关于全资子公司出售股权的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》及相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

公告编号：2024-016名称：吉林省卓轩牧业有限公司住所：吉林市磐石市经济开发区经开大厦3层303、304、305号房屋注册地址：吉林市磐石市经济开发区经开大厦3层303、304、305号房屋注册资本：壹仟万元整主营业务：许可项目：畜牧饲养；牲畜屠宰；种畜禽经营；种畜禽生产；道路货物运输（不含危险货物）；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；蔬菜种植；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东：李卓轩实际控制人：李卓轩信用情况：不是失信被执行人

2、 法人及其他经济组织

名称：海南祺源贸易科技有限公司住所：海南省海口市龙华区世贸东路2号世贸中心C栋中税众创空间2302458号注册地址：海南省海口市龙华区世贸东路2号世贸中心C栋中税众创空间2302458号注册资本：壹仟万圆整主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品批发；居民日常生活服务；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；会议及展览服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；集贸市场管理服务；社会经济咨询服务；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；机械

公告编号：2024-016设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；广播影视设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；管道运输设备销售；航空运输设备销售；办公设备销售；量子计算技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）控股股东：尹治强实际控制人：尹治强信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：吉林省斯达牧业有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：吉林市磐石市经开大厦3层303、304、305号房屋

4、交易标的其他情况

吉林省斯达牧业有限公司为高斯达集团全资子公司，成立于2021年06月17日，注册资本：壹亿元整。注册地位于吉林市磐石市经开大厦3层303、304、305号房屋，法定代表人为李卓轩。经营范围包括许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；水果种植；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；蔬菜种植；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。吉林省斯达牧业有限公司对外投资4家公司。

5、最近一期财务情况：2023年末总资产8,743,833.80元，所有者权益5,184,598.13元,2023年营业收入160,202,607.58元, 净利润2,327,341.34元，经营活动产生的现金流量净额-969,740.36元。

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制收购转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、扣押、冻结等强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

根据磐石永信会计师事务所(普通合伙)出具的专项审计报告（磐永信会审字【2024】第207号），以2023年12月31日为基准日，标的公司的股东权益为人民币5,486,913.82元。

本次交易标的未进行评估，以专项审计报告确定的标的公司所有者权益金额为定价依据。

（二）定价依据

根据磐石永信会计师事务所(普通合伙)出具的专项审计报告（磐永信会审字【2024】第207号），以2023年12月31日为基准日，标的公司的股东权益为人民币5,486,913.82元。经交易各方协商，本次交易作价确定为人民币3,300,000元。本次交易定价经双方共同协商确定，遵守公开、公平、公正的原则，定价合理、公允没有损害公司及其他股东的权益。

（三）交易定价的公允性

本次交易的定价以交易各方根据公司经营及资产情况等因素协商确定。本次交易公平、定价合理公允，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情形，亦不存在侵害公司和其他股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

卓轩牧业有限公司出售其持有的斯达牧业42%股权（交易对价为231万元）、海南祺源贸易科技有限公司出售其持有的斯达牧业18%股权（交易对价为99万元），出售之后斯达牧业现有经营业务不变。

高斯达集团、卓轩牧业及祺源贸易三方就斯达牧业的经营管理安排达成如下一致意见：

1、三方股东将在斯达牧业公司章程约定斯达牧业董事会由高斯达集团推荐董事三人，卓轩牧业推荐一人，海南祺源推荐一人。监事会高斯达集团推荐监事长一人，卓轩牧业推荐一人，海南祺源推荐一人。董事会作出决议需由全体董事的过半数通过。

2、在股权变更完成后，三方将以书面形式约定斯达牧业经由高斯达集团负责斯达牧业经营管理。

因此，高斯达集团仍实质拥有斯达牧业的控制权。

根据《公司法》有关规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。鉴于股权出售后，高斯达集团仍持有斯达牧业40%股权，未经高斯达同意，斯达牧业公司章程不能修改，因此斯达牧业股权变更后按照三方约定变更的新的公司章程后续不能随意更改，从而高斯达集团仍拥有对斯达牧业控制权。

（二）交易协议的其他情况

本次交易协议尚未签署，待签署后补充披露相关内容。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

权，并仍负责斯达牧业经营管理。

（二）本次交易存在的风险

考虑未来市场和经济变化及存在一定的不确定性，本次交易存在一定的市场风险和经营风险。公司将努力健全完善控股公司治理结构和管理体制，完善内部管控及监督制度机制，积极防范上述风险。

本次交易有关标的公司的经营管理和控制权安排需在高斯达集团本次董事会决议后进行，若相关方未能按照协议约定及时进行公司章程的变更，高斯达集团将失去标的公司控制权，从而对公司经营和财务状况造成不利影响。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

1、本次交易有利于改善公司经营状况，提高公司核心竞争力，促进公司可持续性发展，预计不会对公司经营和财务方面产生不利影响。

2、不排除标的公司将来发生增资扩股等导致高斯达集团对标的公司股权比例下降从而丧失控制权等事项的可能，进而对高斯达集团经营和财务造成不利影响，敬请投资者关注有关投资风险。

七、备查文件目录

经与会董事签字确认及加盖董事会印章的《长春高斯达生物科技集团股份有限公司第十二届董事会第二次会议决议》

长春高斯达生物科技集团股份有限公司

董事会2024年3月7日