证券代码：600671 证券简称：*ST目药 公告编号：临2023-041
杭州天目山药业股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月19日召开第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程有关条款进行修订，本议案尚需提交股东大会审议，具体修改内容如下：
| 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 第七条 公司营业期限为二十年。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 秘书、总经理助理、总工程师、总经济师、总会计师、营销总监。 | |
| 第十三条 公司经营范围是： 生产：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂，软胶囊、片剂、颗粒剂保健食品；食品生产、销售；医疗器械生产、销售；化妆品、卫生用品、洗眼液的生产、销售；货物进出口；市场经营管理；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准凭许可证经营的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(以工商登记机关核准为准) | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是： 生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂、（具体范围详见药品生产许可证），软胶囊、片剂、颗粒剂保健食品。市场经营管理、货物进出口，食品生产、经营（凭许可证经营）；医疗器械生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），化妆品生产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、销售。含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准凭许可证经营的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记机关核准为准） |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程规定、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 为了有利于公司的持续发展，公司在适当时候制定股权激励计划，对董事、监事、高级管理人员及其他员 |
| 工进行长期性激励（包括但不限于向激励对象发行股份、回购本公司股份）。股权激励计划不得损害公司的利益，且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八) 对发行公司债券做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章本章程规定 |
| (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照公司在一年内担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 （四）本公司及控股子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 本公司控股子公司为上述对象担保，由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。 应由股东大会审批的上述对外担事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式为股东参加 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议召开通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提 |
| 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，向公司所在证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司存在两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下： |
| 简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向董事会书面提名，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举； （二）监事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面提名，由监事会进行资格审查后，通过董事会提交股东大会选举； （三）监事会中职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 公司在选举两个以上董事或监事时，采取累积投票制度，即股东所持的每一股份都拥有与应选人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选一人，也可以分散选举数人。 | （一）现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或增补董事候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举； （二）现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份总额 1%以上的股东可以以书面方式提名独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举。 （三）现任监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或增补非职工代表监事候选人，由监事会进行资格审查后，通过监事会提交股东大会选举； （四）监事会中职工代表监事候选人本章程第一百四十七条候选人由公司职工民主选举产生。 （五）董事、监事候选人提案中应包含本章程第五十九条规定的董事、监事 候选人的详细资料。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材料，应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书，由董事会秘书将提案和书面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的任职资格条件对提案进行审核，对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人提交股东大会审议。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， |
| 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、首席执行官， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。 董事任期届满，可连选连任。每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一（独立董事连任6年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前，由股东大会解除其职务。任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： | 第一百零九条 董事会行使下列职权： |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责， 依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内，有权决定公司净资产(最近一期经审计)50%以下的风险投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；有权决定公司净资产(最近一期经审计)50%以下的贷款、资产的抵押及担保事项。董事会要建立严格的审查和决策程序， | 第一百一十二条 除本章程规定或相关法律法规规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序： （一）达到以下标准之一的交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 |
| 超过以上比例的行为，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。但涉及关联交易时，单笔关联交易金额（或在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须向股东大会提交预案，经股东大会通过后实施。 | 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （二）达到以下标准之一的关联交易： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； 未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 （三）公司发生财务资助交易事项均应提交董事会审议，对于资助对象为本公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。对于本章程第四十七条规定的财务资助交易事项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担保事项时，应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除 |
| 应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 （四）公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于本章程第四十四条规定的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担保事项时，应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。短期投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 上述董事会权限事项，如法律、法规或规范性文件中有较严规定的，从其规定。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据公司生产经营情况：1、决定公司总资产(最近一期经审计)3%以下的风险投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；2、决定公司总资产(最近一期经审计)5%以下的贷款、资产的抵押事项；3、委派下属控股、参股公司董事、监事；4、批准实施公司300万元以下的单笔关联交易（或与同一关联方在连续12个月内达成的累计金额在300万元以内的关联交易）； 上述董事长权限的行使，由董事会制定实施办法； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选，由董事会讨论通过； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）除法律法规律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。董事长审批交易事项的权限为： 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 |
| 10%，或绝对金额不超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元； 6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元。 7.由董事会授权审议关联交易事项（含与关联自然人交易低于30万元的交易；与关联法人或者组织交易低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值小于0.5%的关联交易的交易）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮递、传真、邮件、专人送达；通知时限为：会议召开2个工作日以前。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 邮递、传真、电子邮件、电话或公司章程规定的其他形式通知董事。通知时限为：会议召开2个工作日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者口头方式发出会议通知，但召集人应当作出适当说明。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，如签字同意的董事达到作出决定所规定的人数，则可以形成决议。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或其他通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。如签字同意的董事达到作出决定所规定的人数，则可以形成决议。 |
| 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3至5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理、总工程师、总经济师、总会计师、营销总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3至5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百二十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 总经理可以在任期届满 | 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出 |
| 以前提出辞职。总经理辞职应提前三个月书面通知董事会。副总经理、财务负责人等高级管理人员辞职应提前二个月书面通知总经理。 | 辞职。总经理辞职应提前三个月书面通知董事会。其他高级管理人员辞职应提前二个月书面通知总经理。 |
| 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及投资者关系等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）重视对投资者的合理投资回报。 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 | 第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）重视对投资者的合理投资回报。 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （五）利润分配条件和比例 1.现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 |
| 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以邮递、传真、电子邮件、专人送达方式进行。 | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮递、传真、电子邮件、专人送达方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用； (三) 交纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金 (三) 交纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监管管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 |
| 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释，由股东大会审议通过后施行。 |
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会特别决议方式审议通过。特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2023年7月20日