*ST目药：2023年第一次临时股东大会会议资料

杭州天目山药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

会议召开时间：二0二三年八月四日

会 议 议 程

现场会议时间：2023年8月4日下午2:00现场会议地点：浙江省杭州市临安区上杨路18号天目山药业二楼会议室会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统会议主持人：公司董事长会议议程：

一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

三、董事会秘书宣读《2023年第一次临时股东大会会议须知》；

四、大会主持人宣布大会开始；

五、宣读审议议案：

1、审议《关于修改公司章程的议案》；

2、审议《关于公司重新拟定<股东大会议事规则>的议案》；

3、审议《关于公司重新拟定<董事会议事规则>的议案》；

4、审议《关于公司重新拟定<监事会议事规则>的议案》。

六、主持人宣读大会投票表决说明；

七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；

八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；

九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；

十、计票、监票人宣布现场表决结果；

十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网

络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；

十二、主持人宣布上述议案的表决结果；

十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

十四、宣读本次股东大会决议；

十五、签署会议决议和会议记录；

十六、主持人宣布会议结束。

杭州天目山药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：

一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；

二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；

五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；

六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；

七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；

八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；

九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；

十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。

会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。

议案1：

杭州天目山药业股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程有关条款进行修订，具体修改内容如下：

以上内容请各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2023年8月4日

议案2：

杭州天目山药业股份有限公司关于重新拟定<股东大会议事规则>的议案

各位股东及股东代表：

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》以及《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和公司实际情况，公司对2006年审议通过的《股东大会工作细则》（修订）进行重新拟定。具体内容如下：

杭州天目山药业股份有限公司

股东大会议事规则（草案）

第一章 总则

第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出

现《公司法》第一百条和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会浙江监管局和公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东参加公司股东大会的交通费、食宿费等自理。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公告刊登于《中国证券报》、《证券日报》，提案内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司一般情况下在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司存在两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时；由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出工作报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会浙江监管局及上海证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章 附则

第四十六条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。

第四十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证

监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布有关信息披露内容。

第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。第五十条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。修改时亦同。

请各位股东及股东代表予以审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2023年8月4日

议案3：

杭州天目山药业股份有限公司关于重新拟定<董事会议事规则>的议案

各位股东及股东代表：

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司实际情况，公司对2006年审议通过的《董事会工作细则》（修订）进行重新拟定。具体内容如下：

杭州天目山药业股份有限公司董事会议事规则（草案）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《杭州天目山药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等有关规定， 制订本规则。

第二条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，董事会设董事长1人，副董事长2名，设董事会秘书1名。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计

专业人士且该独立董事为审计委员会会议召集人。

第三条 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东大会，向股 东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 会议召集及通知

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表10%以上表决权的股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)董事长认为必要时；

(五)1/2以上独立董事提议时；

(六)总经理提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)《公司章程》规定的其他情形。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会 议并主持会议。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将会议通知和会议议案，通过书面、电子邮件、传真、电话或邮件方式，提交全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一) 、(二) 项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席

或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四)委托书的有效期限；

(五)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名

其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人(主持人) 、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章 议事和表决

第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 每项提案经过充分讨论后， 主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，

拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督 下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

采取通讯方式召开的董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件等方式进行表决，并依据表决结果做出决议。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案 并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据 《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。

第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不 得越权形成决议。

第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作 出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其 据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注 册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四章 记录和存档

第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数) ；

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议 所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在

签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第五章 附则

第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。若本规则相关条款与新颁布或修订的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致时，以新颁布或修订的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的相关条款为准。

第三十五条 董事会会议的名称排序按“第×届董事会第×次会议表示”。

第三十六条 本规则的解释权属于董事会。

第三十七条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

请各位股东及股东代表予以审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2023年8月4日

议案4：

杭州天目山药业股份有限公司关于重新拟定<监事会议事规则>的议案

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》以及《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，对2006年审议通过的《监事会工作细则》（修订）进行重新拟定。具体内容如下：

杭州天目山药业股份有限公司

监事会议事规则（草案）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《杭州天目山药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会由3名监事组成， 其中至少有1名职工代表担任的监事。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届3年，任期届满，可以连选连任。

第三条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼；

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，保管监事会印章。

第二章 会议召集及通知

第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

(一)任何监事提议召开时；

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用2天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员

职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议监事的姓名；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。

第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和2日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过书面、传真或电子邮件送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)拟审议的事由及议题(会议提案)；

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(四)监事表决所必需的会议材料；

(五)联系人和联系方式；

(六)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。

第十一条 监事会会议原则上以现场方式召开，必要时可以以通讯方式或现场结合通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见以传真、电子邮件等方式发送至监事会办公室。监事不应当只写明投票意

见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席；授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过监事总数1/3以上监事的委托。

监事连续2次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第三章 议事和表决

第十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第四章 记录和存档

第十五条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十六条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)会议出席情况；

(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告，视为完全同意会议记录的内容。

第十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为10年以上。

第五章 附则

第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。若本规则相关条款与新颁布或修订的相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或《公司章程》不一致时，以新颁布或修订的相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或《公司章程》的相关条款为准。

第二十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十三条 本规则由公司监事会负责解释。第二十四条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。修改时亦同。

请各位股东及股东代表予以审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会2023年8月4日

投票表决说明

根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明如下：

本次2023年第一次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于2023年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的股东，该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。

投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。

股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。

本次会议审议议案1为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，议案2.3.4为普通决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。

经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2023年8月4日