*ST目药：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2
证券代码：600671 证券简称：*ST目药
杭州天目山药业股份有限公司Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co., Ltd.
（浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号）
2023年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告
二〇二三年八月
一、 本次募集资金运用计划
本次向特定对象发行股票募集资金金额为278,385,574.80 元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还债务。
二、 本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、中医药产业持续稳定增长
随着人口老龄化趋势加速和全民健康消费升级，基于广泛的群众基础和有力的政策支持，中医药产业呈现持续稳定增长。国务院办公厅《“十四五”中医药发展规划》明确指出，中国到2025年要实现“中医药健康服务能力明显增强，中医药高质量发展政策和体系进一步完善，中医药振兴发展取得积极成效，在健康中国建设中的独特优势得到充分发挥”的中医药发展目标。国家系列鼓励和支持政策的出台，积极促进了中成药行业健康有序的发展。医保目录持续扩容，中药纳入医保种类也不断增加。
2、上市公司面临流动性和退市风险
截至2023年3月31日，公司总资产为28,420.96万元，总负债为28,970.38万元，合并资产负债率为101.93 %，资金压力较大、债务负担较重。
公司2022年度期末经审计净资产为负值，触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》9.3.2条第二款规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形。公司股票自2023年4月27日开市起被实施退市风险警示。如公司2023年年报存在《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》9.3.11条规定情形的，公司股票将被终止上市。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、提升资本实力，降低资产负债率
截至2023年3月31日，公司合并资产负债率为101.93 %，资金压力较大、债务负担较重。本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，有利于改善公司资本结构、提升资本实力、显著降低资产负债率、增强抗风险的能力，保障公司的长期可持续发展
2、提供资金支持，改善经营现状
为改善经营现状，公司在开拓市场、日常生产经营等环节，均需要补齐资金缺口并提供额外资金支持。最近三年一期公司营运资金分别为-2,896.25 万元、-6,507.60万元、-9,708.76 万元及-10,419.03万元。本次向特定对象发行A股股票并将募集资金用于补充公司流动资金和偿还债务，为公司改善经营现状提供资金支持。同时，偿还债务也将降低公司财务费用，有助于提升盈利水平。
3、提高控股股东持股比例，提升市场信心
截至本预案出具日，汇隆华泽持有公司26,799,460股股份，占总股本的
22.01%，永新华瑞及其一致行动人青岛共享合计持有公司28,765,928股股份，占公司总股本的23.62%，公司无控股股东。
根据汇隆华泽与永新华瑞于2023年8月18日签订的《股份转让协议》，约定永新华瑞以协议转让的方式将其持有的9,720,000股股份转让于汇隆华泽。在股份转让完成后，汇隆华泽持有公司36,519,460股股份，占公司总股本的比例为
29.99%，为公司控股股东，青岛市崂山区财政局为公司实际控制人。
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为汇隆华泽。本次发行完成后，按照本次发行股票的数量36,533,540股计算，汇隆华泽将实际持有公司73,053,000股股份，占发行后公司总股本的比例为46.14%。本次发行将提高公司控股股东的控股比例，有助于维护上市公司控制权的稳定性，保保护全体股东利益，提升市场信心。
三、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1、降低公司资产负债率，化解债务风险
截至2023年3月31日，公司总资产为28,420.96万元，总负债为28,970.38万元，合并资产负债率为101.93%，资金压力较大、债务负担较重。本次发行部分募集资金将用于偿还债务，可以显著降低公司资产负债率，化解债务风险。
2、提供资金支持，改善经营现状
为改善经营现状，公司在开拓市场、日常生产经营等环节，均需要补齐资金缺口并提供额外资金支持。最近三年一期公司营运资金分别为-2,896.25 万元、-6,507.60万元、-9,708.76 万元及-10,419.03万元 。本次发行募集资金用于补充公司流动资金和偿还债务，为公司改善经营现状提供资金支持。同时，偿还债务也将降低公司财务费用，有助于提升盈利水平。
（二）可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。
本次发行募集资金到位、补充流动资金和偿还债务后，公司营运资金和净资产将有所增加，资产负债率将显著降低，有利于缓解现金流压力，改善公司资本结构，降低财务风险，保障公司日常经营和业务发展的资金需求。
2、公司已制订相关制度，保障募集资金的合理规范使用
公司制订或修订了募集资金使用的相关制度。在募集资金管理方面，公司严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范地使用。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务。
本次发行后，公司营运资金将得到有效补充，公司控股股东持股比例提升，控制权得到巩固，有利于公司改善现有经营情况。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，长期及短期偿债能力增强。同时，偿还债务也将降低公司财务费用，有助于提升盈利水平。
本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。但本次发行将有助于解决公司目前的债务风险、改善经营现状，有利于公司发展。
五、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
六、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行A股股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况及经营情况，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2023年8月18日