*ST目药：东方证券承销保荐有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于

杭州天目山药业股份有限公司

详式权益变动报告

之财务顾问核查意见

上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST目药股票代码：600671

东方证券承销保荐有限公司

二〇二三年八月

声明与承诺根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告》所发表的核查意见是完全独立进行的。

（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

（七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目录

声明与承诺 ...... 2

目录 ...... 1

释义 ...... 1

第一节 对《详式权益变动报告》内容的核查 ...... 2

第二节 对信息披露义务人及其控股股东情况的核查 ...... 3

第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 9

第四节 对权益变动方式的核查意见 ...... 11

第五节 对本次交易资金来源的核查意见 ...... 20

第六节 对本次交易的后续计划的核查 ...... 21

第七节 对上市公司的影响分析的核查 ...... 23

第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 26

第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查意见 ...... 27

第十节 其他重大事项 ...... 28

第十一节 财务顾问核查意见 ...... 29

释义本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本财务顾问核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本财务顾问核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 对《详式权益变动报告》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告》进行了审阅及必要的核查。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。

第二节 对信息披露义务人及其控股股东情况的核查

一、信息披露义务人基本情况

截至《详式权益变动报告》签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

二、信息披露义务人产权及控制关系结构

（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

截至《详式权益变动报告》签署日，青岛全球财富中心开发建设有限公司持有信息披露义务人100%的股权，是信息披露义务人的控股股东。青岛市崂山区

财政局是信息披露义务人的实际控制人。汇隆华泽的股权控制关系图如下：

（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

截至《详式权益变动报告》签署日，汇隆华泽的控股股东青岛财富公司的基本情况如下：

（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和业务情况

根据信息披露义务人提供的说明，截至《详式权益变动报告》签署日，汇隆华泽控制的核心企业及主营业务情况如下表所示：

根据信息披露义务人提供的说明，截至《详式权益变动报告》签署日，青岛财富公司控制的核心企业及主营业务情况如下表所示：

三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务情况及财务状况

根据信息披露义务人提供的说明，信息披露义务人系其全资母公司青岛财富公司的投资持股平台，未开展实际业务。信息披露义务人最近三年及一期的财务数据如下：

单位：万元

注1：上述2020-2022年财务数据已经审计，2023年1-6月数据为未审数。

注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2

（二）信息披露义务人控股股东的主要业务情况及财务状况

根据信息披露义务人提供的说明，青岛财富公司主要从事园区开发销售及运营、物业服务、营销策划、对外投资、基础设施建设等，主营业务收入主要来源于商品销售收入、园区运营收入、广告收入和金融服务收入。青岛财富公司最近三年及一期的财务数据如下：

单位：万元

注1：上述2020-2022年财务数据已经审计，2023年1-3月数据为未审数。

注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2

四、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁根据信息披露义务人提供的说明，截至《详式权益变动报告》签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

根据信息披露义务人提供的说明，截至《详式权益变动报告》签署日，信息

披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况根据信息披露义务人提供的说明，截至《详式权益变动报告》签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况根据信息披露义务人提供的说明，截至《详式权益变动报告》签署日，信息披露义务人控股股东青岛财富公司持有联储证券有限责任公司15.43%股份，除前述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告》中披露其权益变动目的如下：

“汇隆华泽基于对上市公司发展的信心，拟以协议转让的方式受让上市公司股权、成为上市公司控股股东。汇隆华泽将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的不存在违反法律法规的情形。

二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

2023年8月18日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向特定对象发行的36,533,540股股票。经对信息披露义务人出具的说明的核查，除此以外，信息披露义务人不存在其他在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、本次权益变动的决策及审批程序

（一）本次权益变动已经履行的审批程序具体如下：

截至《详式权益变动报告》签署日，本次权益变动已经履行如下程序：

1、2023年8月5日，汇隆华泽召开董事会，审议批准本次权益变动的方案及相关事项；

2、2023年8月5日，青岛财富公司出具股东决定，批准本次权益变动方案及相关事项。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序具体如下：

截至《详式权益变动报告》签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、有权的国有资产监督管理机构审批；

2、获得上海证券交易所合规性确认文件并完成股份转让过户登记。

经核查，截至《详式权益变动报告》签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

第四节 对权益变动方式的核查意见

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

经核查，本次权益变动前，汇隆华泽直接持有上市公司26,799,460股股份，持股比例为22.01%。本次权益变动后，汇隆华泽直接持有上市公司36,519,460股股份，持股比例为29.99%。

二、本次权益变动方式

2023年8月18日，永新华瑞文化发展有限公司与汇隆华泽签署了《股份转让协议》约定以协议转让的方式将其持有的公司9,720,000股股票以9.22元/股的价格转让给汇隆华泽。

上述事项完成后，汇隆华泽将持有上市公司29.99%的股份，上市公司控股股东变更为汇隆华泽，上市公司实际控制人将变更为青岛市崂山区财政局。

本次协议转让完成前后，汇隆华泽的持股情况变化如下：

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

2023年8月18日，永新华瑞文化发展有限公司与汇隆华泽签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

“1.本次股份转让标的股份及转让价格

1.1双方一致同意，乙方将其持有的上市公司9,720,000股股份（占上市公司股本总额的7.98%）以协议转让方式转让给甲方，甲方同意按照双方约定的条件受让前述上市公司股份，转让价格为人民币9.22元/股，不低于协议签署前一交易日上市公司股票收盘价格的95%。本次股份转让的总价格为税前89,618,400元（大写：捌仟玖佰陆拾壹万捌仟肆佰元）。

2.标的股份交易及对价支付的条件

2.1本协议签署日为基准日，标的股份过户至甲方名下之日为交割日。乙方承诺，标的股份自基准日至交割日期间产生的损益，由甲方享有和承担；但因乙方违法、违规或违约，导致标的股份自基准日至交割日产生损失的，乙方应向甲方承担赔偿责任。乙方保证，标的股份按本协议约定交割后，甲方将获得相应交割股份及其所对应的所有权利、权力和利益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、推荐董事候选人、资产分配权、表决权、请求权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。

2.2双方应于协议签署之日起5个工作日内，共同开立银行托管账户，同时甲方将全部股份转让价款89,618,400元（大写：捌仟玖佰陆拾壹万捌仟肆佰元）支付至双方共同开立的银行托管账户。甲方应于股份过户完成后5个工作日内，指令托管银行将全部股份转让价款从托管账户划转至乙方收款账户。（见本协议附件一）

2.3约定转让的股份如有质押、法院冻结或其他影响交易的情形存在的，本协议签署后，在符合监管要求的前提下，乙方应在协议签署的10个工作日内，将所持标的股份中已质押股份办理解除质押手续，确保本交易的实施和完成。

2.4由于签署以及履行本协议而发生的包括股份转让款在的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

3. 上市公司治理

3.1本协议签署后，如甲方提案改选上市公司董事、监事，乙方应全力配合甲方，促使上市公司对其董事会、监事会组成人员进行适当调整，并且承诺在股东大会上对甲方提名的董事候选人、监事候选人投赞成票。

3.2在甲方推荐的人选被聘任为上市公司财务总监之日，乙方应协调上市公司将其财务管理的全部文件、设备（包括但不限于财务章、上市公司银行账户的网络银行U盾秘钥、账簿、账册、会计凭证等）移交给财务总监保管。

3.3在甲方提名的董事当选董事长之日，乙方应协调上市公司将其治理的相关文件、设备（包括但不限于公章等印章、营业执照等证照、已签订的全部协议、合同、会议决议记录等文件）移交给董事长或其指定人员保管。

4.过渡期安排

4.1过渡期是指从本协议签署之日起至标的股份全部完成过户登记手续之日。过渡期内，乙方应当：

4.1.1促使上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部章程制度的相关规定；乙方及其委派的董事、监事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法履行股东、董事、高级管理人员等职责，对上市公司进行合法经营管理，敦促上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。

4.1.2保证不会修订上市公司的章程及其他组织文件，但为本次股份转让之目的修改章程及其他组织文件的不在此限。

4.1.3促使上市公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例一致的方式经营其主营业务，使其业务及财务状况不发生重大不利变化。

4.1.4保证不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生重大债务。除经甲方同意及正常经营活动所必需，不会提前偿还借款。

4.1.5为维护上市公司的利益，尽最大努力促使与上市公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与政府主管部门、供应商、客户、员工和其他所有相关方的良好关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

4.1.6保证未得到甲方事先书面认可，不会借贷任何款项、对外投资、进行资产处置，不会在上市公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利，但为自身经营所需申请的流动资金贷款、设备更新贷款、为自身债务进行的资产抵押、担保的情形除外。

4.1.7保证除非获得甲方书面认可，不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方资产或业务或出售上市公司的任何资产或业务。

4.1.8保证不会从事可能导致上市公司诉讼、被追诉或追索的任何违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。

4.1.9交割日前，非经甲方同意，乙方不得就标的股份设置质押等任何第三方权利，也不得再与第三方就标的股份转让进行任何形式的磋商或达成、订立任何形式的协议、意向、备忘录等。乙方承诺，过渡期内标的股份不会发生被相关司法机关查封、冻结或被采取其他权利限制。

4.2知情权

过渡期内，在正常工作时间内，乙方承诺履行如下义务，并促使上市公司履行如下义务：

4.2.1向甲方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料，包括但不限于向由甲方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。

4.2.2支持并协助甲方有权在过渡期满前的任何时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。

4.3无重大变化

过渡期内，乙方承诺履行如下义务，并促使上市公司履行如下义务：

4.3.1上市公司及乙方在本协议所作的陈述与保证持续真实、准确、完整。

4.3.2上市公司不存在或没有发生对上市公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

4.3.3上市公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方面没有对上市公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。

4.3.4上市公司在业务、法律及财务方面不会发生与甲方对上市公司进行的尽职调查结果不一致的重大变化、或者已经或可能对上市公司正常生产经营造成重大不利影响的情形。

4.4乙方进一步承诺及保证：过渡期内上市公司的高级管理人员已与上市公司签署符合商业惯例的保密条款。

4.5过渡期内，乙方和/或乙方的关联方不主动以任何形式增持上市公司股份。

4.6甲方对上市公司经营管理层人员作必要的调整时，应符合法律法规及规范性文件和上市公司章程的规定；乙方应提供必要的配合，乙方提名的董事应在相关会议中投赞成票。

5.陈述与保证

5.1本协议双方分别作出声明、保证和承诺如下：

5.1.1拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并具有依据中国法律签订本协议所有的资格条件和行为能力。

5.1.2签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议生效后，即对双方构成可予执行的文件。

5.1.3其就本协议及本次股份转让所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形。

5.1.4签署、进行本次股份转让，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令。

5.2乙方向甲方作出如下声明、保证和承诺：

5.2.1除另有披露之情形外，乙方就本次股份转让向甲方所披露的信息或所作的承诺均为真实、完整、准确、有效、合理，不存在任何虚假信息或误导信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。

5.2.2乙方及上市公司不存在根据证券监管规则应披露而未披露的潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等可能会对本次交易构成重大不利影响的事项或情形。交割日后如有前述乙方应披露而未披露的潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等，乙方应承担主要责任，赔偿甲方、上市公司因此产生的损失。

5.2.3乙方承诺，如果其在上市公司审议本次发行方案的董事会或股东大会上无需回避表决，则需对本次发行相关议案投赞成票。

5.2.4乙方承诺，对甲方提出的向上市公司提供股东借款相关议案投赞成票。

6.保密义务

6.1任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述例外情形外，任何一方在获得有关其他一方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露其他一方的保密信息。但任何一方均有权：

6.1.1根据其合理判断，向其为履行本协议所述事宜需要知悉保密信息的顾问披露保密信息。

6.1.2为行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务而向有关人士或顾问披露保密信息。

6.1.3若适用于该一方之相关法律法规要求、或证券交易所、政府部门按适用于该一方之规定有所要求而披露保密信息。

6.1.4当保密信息已为公众知悉时（因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉的除外）而披露保密信息。

7.不可抗力

7.1不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于监管机构未能受理相应审批文件、监管机构未审批通过本次股份转让、战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

7.2受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达三十（30）个工作日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

7.3在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

8.违约责任

8.1本协议生效后，双方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括本协议双方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在虚假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。违约方应当根据交易对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向对方支付全面和足额的赔偿金。

8.2一旦发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求），违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。

8.3乙方对本协议项下的责任、义务和承诺违约导致标的股份无法或未能交割的，应自乙方违约行为发生之日起，每日按照本合同约定的标的股份总价款的千分之一向甲方支付逾期赔偿；乙方逾期30个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得甲方认可的，甲方有权解除本协议，要求乙方退还甲方已支付的股份转让价款并索要违约金，违约金额为标的股份转让价款的20%（17,923,680元）。

8.4甲方未按照本协议约定履行支付义务的，应自本协议约定甲方应支付的最后期限之日起，每日按照本合同约定的标的股份总价款的千分之一向乙方支付逾期违约金。甲方逾期30个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得乙方认可的，乙方有权解除本协议，乙方解除本协议的，甲方应向乙方支付股份转让总价款的20%作为违约金。

8.5乙方违反本协议项下的声明、义务和承诺，甲方有权解除本协议，要求乙方退还甲方已支付的股份转让价款并索要违约金，违约金额为标的股份转让价款的20%（17,923,680元）。

8.6双方同意，对于因本次交易交割前上市公司已经存在的、含未按照本协议约定向甲方披露的事件、事实或情况而产生的任何重大责任（包括但不限于任何重大行政、刑事处罚、因劳动、安全、税务、资产和业务等问题引起的金额超过10万元的任何重大索赔、损失），乙方应就上市公司因前述责任实际承担的索赔、损失等向上市公司作出补偿；甲方因此遭受损失的，乙方亦应予以赔偿。

9.法律适用与争议解决

9.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

9.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方有权将该争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院。

10.通知及送达

10.1双方一致同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后七（7）个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

10.2本协议双方通知方式见附件二。

11.协议的生效、变更、终止

11.1本协议自双方有效签署之日起成立，并于甲方取得有权国有资产监督管理机构审核批准之日起生效。本协议的变更须经双方一致书面同意。

11.2本协议可依据下列情况之一而终止：

11.2.1经双方一致书面同意。

11.2.2因不可抗力或有其他不可归责于各方的原因导致本协议无法达到生效条件的。

11.2.3如取得上海证券交易所出具的股份协议转让的确认文件之日起30个自然日内未完成标的股份的过户登记的，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议。若因乙方原因导致30个自然日内未完成标的股份转让，视为乙方违约。

11.2.4如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30个自然日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。无论出于任何情形，守约方未行使此项权利不代表放弃其就违约行为所享有的任何其他权利和救济措施。

11.2.5 如本协议签订之日起90个自然日内未完成标的股份的过户登记的，本协议终止。

11.3本协议终止的法律后果：

11.3.1如果本协议根据第11.2.1条、第11.2.2条的约定终止，双方均无需承担任何违约责任。

11.3.2如果本协议根据第11.2.3条的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。”

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人本次通过协议转让取得的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。

本次协议转让完成后，信息披露义务人汇隆华泽成为上市公司控股股东，汇隆华泽持有的上市公司股份在股份过户完成后18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

除上述情况外，截至《详式权益变动报告》签署日，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

第五节 对本次交易资金来源的核查意见

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》，永新华瑞以协议转让的方式将其持有的9,720,000股股份转让于汇隆华泽，转让的总价格为89,618,400元，每股价格为9.22元。

二、资金来源的说明

经核查，截至《详式权益变动报告》签署日，信息披露义务人已承诺本次协议受让的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

第六节 对本次交易的后续计划的核查经核查信息披露义务人出具的说明及信息披露义务人与交易对方签署的《股份转让协议》，截至《详式权益变动报告》签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要对上市公司的资产和业务进行重组，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人有更换上市公司董事会及高管成员的计划。截至《详式权益变动报告》签署日，信息披露义务人除向上市公司董事会提名一名非独立董事外，其他具体计划尚未确定。

除上述安排外，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

2023年8月18日，汇隆华泽与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向特定对象发行的36,533,540股股票。上述发行完成后，上市公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与向特定对象发行股票相关的事项和上市公司董事会进行改选的安排进行调整，并办理变更登

记。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计划。

如果根据实际情况需要修改或调整公司章程其他事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用作重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据实际情况需要对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述已披露的重大调整计划外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析的核查

一、对上市公司独立性的影响分析

为保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，汇隆华泽及其控股股东承诺如下：

“1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。

2、本公司将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。

二、对同业竞争情况的分析

经核查，截至《详式权益变动报告》签署日，上市公司经营范围是生产片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂、软胶囊、片剂、颗粒剂保健食品，市场经营管理、货物进出口，食品生产、经营，医疗器械生产、销售，化妆品生产、销售，卫生用品生产、销售。

经核查，截至《详式权益变动报告》签署日，信息披露义务人经营范围为资产管理，自有资金对外投资及管理。信息披露人控股股东经营范围为区内土地开发建设和投资，房地产开发和经营，国有资产运行和资本运作，房屋租赁，广告牌租赁，发布国内广告业务。

综上，上市公司的经营范围与信息披露义务人的经营范围不存在重叠。

本次权益变动完成后，为避免未来与上市公司可能产生的同业竞争，信息披露义务人作出承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业未从事与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本公司控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司及本公司控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。

2、本公司将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

3、如违反以上承诺，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；

（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；

（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；

（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；

（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。”

经核查，本财务顾问认为，该等承诺切实可行。

三、对关联交易情况的分析

本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生重大关联交易情形。

为规范与上市公司可能发生的关联交易，汇隆华泽承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本公司控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。

2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。

3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

4、本公司保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。

5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

6、如违反以上承诺，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。

第八节 与上市公司之间的重大交易的核查

经核查信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其控制的企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报告》签署日前24个月内与下列当事人未发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查意见

根据对信息披露义务人证券账户交易记录的核查，在《详式权益变动报告》签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

根据对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告的核查，在《详式权益变动报告》签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 其他重大事项

一、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告》签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告》内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他信息。

二、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告》签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如信息披露义务人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，信息披露义务人将依法承担赔偿责任。

第十一节 财务顾问核查意见综上，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定；信息披露义务人已就本次交易按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《详式权益变动报告》，经本财务顾问核查与验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）