*ST目药:关于2023年度预计日常关联交易的公告

http://ddx.gubit.cn  2023-10-28  *ST目药(600671)公司公告

证券代码:600671 证券简称:*ST目药 公告编号:临2023-099

杭州天目山药业股份有限公司关于2023年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

? 杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“天目药业”或“公司”)于2023

年10月26日召开公司第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监事会

第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易预计的议案》,鉴

于许旭宇先生于2023年9月起担任公司总经理职务,根据《上海证券交易

所股票上市规则》6.3.3条规定,自聘任之日起许旭宇先生被认定为公司关

联自然人。现基于公司及子公司业务发展及日常经营需要,并结合公司实

际及市场预测情况,预计2023年度公司及子公司与杭州豪懿、三慎泰环东

门诊部、宋杏春堂诊所、三慎泰五柳巷门诊部、如颐堂诊所、德合堂门诊

部、小和中医诊所、许家文化、三慎泰保健食品及熊之谷生物的日常关联

交易发生金额。

? 本次关联交易,是公司生产经营所需,是在平等、互利基础上进行,按

市场公允价格定价,未导致资金占用,未损害公司及全体股东的利益,未

影响公司的独立性,不会导致公司对关联方形成依赖,也不会对公司的财

务状况和经营成果产生不利影响。

? 本次日常关联交易预计已经公司第十一届董事会二十四次会议、第十一

届监事会第十八次会议审议通过。

一、关联交易基本情况

(一)关联交易概述

2023年9月起,许旭宇先生担任公司总经理职务,根据《上海证券交易所

股票上市规则》6.3.3条第(三)项规定,“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)”。因此,自2023年9月起许旭宇先生被认定为公司关联自然人,公司及子公司与关联自然人许旭宇控制下的公司发生的销售商品、租赁房产等活动为日常关联交易。

现基于公司及子公司业务发展及日常经营需要,并结合公司实际及市场预测情况,公司控股子杭州三慎泰宝丰中药有限公司(以下简称“三慎泰宝丰”)自2023年1月起与关联自然人许旭宇控制下的三慎泰环东门诊部、宋杏春堂诊所、三慎泰五柳巷门诊部、如颐堂诊所、德合堂门诊部、小和中医诊所、三慎泰保健食品及熊之谷生物销售产品活动;同时公司控股子公司三慎泰宝丰、杭州三慎泰中医门诊部有限公司(以下简称“三慎泰门诊”)2023年1月起与自然人许旭宇控制下杭州豪懿、许家文化及三慎泰保健食品发生租赁房产活动。上述销售商品、租赁房产的活动为日常关联交易。

(二)表决和审议情况

2023年10月26日,公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易的议案》,表决结果为同意票7票,反对票0票,弃权票0票,公司独立独董发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司第十一届监事会第十八次会议,审议通过《关于公司2023年度日常关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次公司对2023年日常交易连续12个月内的累计金额未达到股东大会审议标准,不需提交公司股东大会审议。

(三)2023年日常关联交易预计情况

单位:万元

关联交易类别关联方名称关联交易内容关联交易定价原则2023年度预计金额2023年1-9月已发生金额备注
关联销售杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司销售 商品市场定价380309.10
关联销售杭州宋杏春堂中医诊所有限公司销售 商品市场定价500370.38
关联销售杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司销售 商品市场定价550232.03
关联销售杭州如颐堂中医诊所有限公司商品 销售市场定价13074.24
关联销售杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司(原杭州德合堂中医门诊部有限公司)销售 商品市场定价13071.28
关联销售杭州三慎泰小和中医诊所有限公司 (原杭州愈心堂中医诊所有限公司)销售 商品市场定价2516.89
关联销售杭州三慎泰保健食品有限公司销售 商品市场定价100
关联销售浙江熊之谷生物科技有限公司销售 商品市场定价301.35
关联租赁杭州豪懿医疗投资有限公司房产 租赁市场定价286.56208.362023年租金
286.562024年租金
300.892025年租金
诸暨市许家老号文化发展有限公司 (原:诸暨市三慎泰中医文化发展有限公司)房产 租赁市场定价602023年租金
杭州三慎泰保健食品公司房产 出租市场定价62023年租金
62024年租金
62025年租金
合计2707.011283.63

二、关联方基本情况介绍

(一)杭州豪懿投资管理有限公司

公司名称杭州豪懿医疗投资有限公司(以下简称“杭州豪懿”)
注册资本500万元整
法定代表人许旭宇
成立时间2013年9月13日
注册地址浙江省杭州市上城区柴弄3号3室
经营范围服务:停车场管理,医疗投资管理,投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),经济信息咨询(除商品中介),实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份,许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。

关联关系: 杭州豪懿系为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。

2、杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司

公司名称杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司(以下简称“三慎泰环东门诊部”)
注册资本100万元整
法定代表人许时根
成立时间2017年9月28日
注册地址浙江省杭州市上城区环城东路105号1室一、二层
经营范围服务:医学检验科:临床体液、血液专业/中医科;内科专业;肿瘤科专业;针灸科专业;推拿科专业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构诸暨市许家老号文化发展有限公司持有三慎泰环东门诊部100%,许旭宇持有诸暨市许家老号文化发展有限公司80%股份。

关联关系:三慎泰环东门诊部为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。

3、杭州宋杏春堂中医诊所有限公司

公司名称杭州宋杏春堂中医诊所有限公司(以下简称“宋杏春堂诊所”)
注册资本10万元整
法定代表人许时根
成立时间2015年8月21日
注册地址杭州市上城区建国南路143-145号
经营范围服务:中医科,内科专业;妇产科专业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构杭州豪懿持有宋杏春堂中医诊所60%股份、自然人宋世华持股比例为40%;浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份,许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。

关联关系:杭州宋杏春堂中医诊所有限公司为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。

4、杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司

公司名称杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司(以下简称“三慎泰五柳巷门诊部”)
注册资本100万元整
法定代表人许旭宇
成立时间2014年4月14日
注册地址杭州市上城区河坊街48-1号
经营范围许可项目:食品销售;医疗服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
股权结构杭州豪懿持有三慎泰五柳巷门诊部100%股份,浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份,许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。

关联关系:三慎泰五柳巷门诊部为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。

5、杭州如颐堂中医诊所有限公司

公司名称杭州如颐堂中医诊所有限公司(以下简称“如颐堂诊所”)
注册资本10万元整
法定代表人许时根
成立时间2017年4月20日
注册地址杭州市上城区建国南路141号
经营范围

服务:中医科;内科专业、中西医结合科。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构杭州豪懿持有宋杏春堂中医诊所60%股份、自然人楼丽华持股比例为40%;浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份,许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。

关联关系:杭州如颐堂中医诊所有限公司为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。

6、杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司

公司名称杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司(以下简称“德合堂门诊部”)
注册资本131.5789万元整
法定代表人许时根
成立时间2016年9月23日
注册地址上城区建国南路227号
经营范围许可项目:医疗服务;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:保健食品(预包装)销售;第一类医疗器械生产;第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构杭州豪懿持有德合堂中医诊部76%股份、杭州艺美投资管理 企业(有限合伙)持股比例为24%;浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份,许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。

关联关系:杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。

7、杭州三慎泰小和中医诊所有限公司

公司名称杭州三慎泰小和中医诊所有限公司(以下简称“小和中医诊所”)
注册资本10万元整
法定代表人许时根
成立时间2015年5月8日
注册地址上城区建国南路149-153号
经营范围许可项目:医疗服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构杭州豪懿持有小和中医诊所100%股份;浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份,许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。

杭州三慎泰小和中医诊所有限公司为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。

8、诸暨市许家老号文化发展有限公司

公司名称诸暨市许家老号文化发展有限公司(以下简称“许家文化”)
注册资本500万元整
法定代表人许旭宇
成立时间2016年7月30日
注册地址浙江省绍兴市诸暨市马剑镇马剑社区18号
经营范围文化艺术交流活动策划、文化产业投资;会议及展览服务;农业开发;农业技术的研究、开发、推广服务;制造销售:针纺织品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构关联人许旭宇持有许家文化80%股份。

诸暨市许家老号文化发展有限公司为公司关联自然人许旭宇直接控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。

9、杭州三慎泰保健食品有限公司

公司名称杭州三慎泰保健食品有限公司(以下简称“三慎泰保健食品”)
注册资本10万元整
法定代表人汤志明
成立时间2014年8月15日
注册地址浙江省杭州市上城区建国南路173号1室
经营范围一般项目:第二类医疗器械销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用品销售;日用口罩(非医用)销售;母婴用品销售;食品用洗涤剂销售;化妆品零售;广告设计、代理;广告制作;平面设计;医用口罩零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:保健食品销售;食品经营(销售预包装食品);药品批发;药品零售;婴幼儿配方乳粉销售;食品经营(销售散装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构杭州豪懿持有三慎泰保健食品100%股份;浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份,许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。

杭州三慎泰保健食品公司为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。

10、浙江熊之谷生物科技有限公司

公司名称浙江熊之谷生物科技有限公司(以下简称“熊之谷生物”)
注册资本1985.88万元
法定代表人许旭宇
成立时间2021年11月22日
注册地址浙江省绍兴市诸暨市璜山镇大门村杨庄自然村塘家山1号
经营范围一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物有机肥料研发;生物饲料研发;复合微生物肥料研发;医学研究和试验发展;中药提取物生产;肥料销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);日用百货销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);化妆品零售;保健用品(非食品)生产;市场调查(不含涉外调查);休闲观光活动;旅游开发项目策划咨询;
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;礼仪服务;会议及展览服务;食用农产品初加工;食用农产品零售;保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:国家重点保护陆生野生动物人工繁育;药品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构关联人许旭宇持有熊之谷生物21.25%的股份,且为熊之谷生物董事长。

公司关联自然人许旭宇先生在浙江熊之谷生物科技有限公司担任董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。以上各关联方生产经营正常,信用状况良好,在与本公司以往经营合作过程中能 严格遵守合同约定,具备相应的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价情况

公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易,主要是为满足公司正常经营所发生的销售商品和租赁房屋等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,关联交易定价公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序,交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生,有利于资源的优化配置,公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

五、2023年度预计日常关联交易的审议程序

(一)董事会审议情况

2023 年10月26日,公司召开了第十一届董事会第二十四次会议,审议通过《关于公司2023年度关联交易预计的议案》,公司独立董事发表了明确同意的

事前认可意见和独立意见。

(二)独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见:经认真审阅公司提交的相关材料,本次交易事项遵循了公平、公正、公允的原则,没有损害公司和中小股东的利益,我们同意将上述议案提交公司第十一届董事会第二十四次会议审议。公司独立董事已按照相关规定,对本次关联交易发表了独立意见:

我们认为,公司2023年度对拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需,是公司与关联方正常的商业交易行为,对公司而言交易价格在公允、合法的基础上制定的,符合市场化原则,不会影响公司的独立性,不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

(三)监事会审议情况

2023年10月26日,公司召开了第十一届监事会第十八次会议,审议通过《关于公司2023年度关联交易预计的议案》,经审议:监事会认为公司与各关联方的关联交易系生产经营的需要,交易公平、合理,交易行为遵循市场化原则,没有损害公司及全体股东的利益。2023 年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定,交易行为合理,并根据市场价格预计交易定价,属于正常的业务活动。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2023年10月28日


附件:公告原文