*ST目药：关于上海证券交易所对公司2023年第三季度信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600671 证券简称： *ST目药 公告编号：临2023-114

杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年第三季度报告的信息披

露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司监管二部发送的《关于*ST目药2023年第三季度报告的信息披露监管工作函》（上证公函［2023］3366号）（以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》涉及的问题进行了逐项的核实，现将回复情况公告如下：

一、三季报显示，第三季度公司实现营业收入3515.33万元，同比增长33.02%，主要原因为第三季度加大销售力度。请公司:

（1）详细说明第三季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性，公司主营业务及产品是否发生重大变化，营业收入增加是否符合行业规律。

回复：

公司的主营业务收入主要分为中药、西药、原料药、保健品的销售和药品流通等相关业务，未发生重大变化。今年来公司调整销售策略，加大中药六味地黄口服液（无糖型）、养阴清肺糖浆，保健品铁皮石斛以及大健康雾化系列产品的销售，带动营业收入增加。2023年前三季度，公司累计实现营业收入8,610.10万元，同比上升9.89%，本年第三季度和去年同期按业务类型划分收入情况如下：

单位：万元

公司第三季度实现主营业务收入3,515.33万元，相较于2022年第三季度实现的主营业务收入2,642.75元，同比上升33.02%；各类产品销售分析如下：

1、中药

公司2023年第三季度中药业务变动幅度较大，实现营业收入225.07万元，2022年同期实现营业收入81.59万元，较上年同期升175.87%。中药板块上升主要原因为受益于国家政策红利的释放，公司管理层结合市场需求情况，积极调整公司部分产品销售策略：1）六味地黄口服液（无糖型）加大浙江、上海、江西、江苏、天津等区域的连锁药店公司的开发力度，提高连锁门店覆盖率，六味地黄口服液（无糖型）第三季度同比增长373%；2）养阴清肺糖浆以省为单位加大产品的招商力度，三季度拓展了浙江、广东、江西、河北、湖南等省份市场，同时借助渠道的有利资源，通过终端客户的有效开发，该产品第三季度增长198.70%。六味地黄口服液（无糖型）市场反馈良好，公司在原有销售渠道基础上，积极拓展下游客户，部分有实力的公司与公司建立了合作关系，成为公司新的合作单位。

其中本年7-9月与上年同期主要客户及销售情况如下：

单位：万元

注：1）第三季度公司中药营业收入为225.07万元，前五位销售金额为476.69万元，第三季度营业收入小于销售金额的主要原因是客户浙江**医药有限公司退货导致（其中：河车大造胶囊退货，减少收入222.16万元；安眠补脑颗粒退货，减少收入95.32万元）。公司已于2022年公司对上述浙江**医药有限公司应收账款348.83万元计提了坏账准备；

2）第三季度新增客户增多主要为公司加大六味地黄口服液（无糖型）浙江、上海、江苏、江西、天津等区域的连锁药店公司的开发导致。

2、西药

公司西药主要为阿莫西林克拉维酸钾片，第三季度实现营业收入269.86万元，同比上升26.42%。由于公司产品阿莫西林克拉维酸钾片（超青）一致性评价尚在报批过程中，未能进入国家第八批集采目录。公司积极进行新市场的开拓工作，带动第三终端客户销售，第三季度销售得以逐步恢复。

其中本年7-9月与上年同期主要客户及销售对比情况如下：

单位：万元

3、保健品

第三季度，保健品业务营业收入645.27万元，上年同期营业收入9.51万元，同比上升6,687.31%，主要为公司结合市场情况，随着消费者在疫后健康习惯、健康意识逐步提升，带动了大健康产品行情。公司将“道地药材”铁皮石斛系列

保健品作为未来发展的重点之一，并借助新股东的资源大力开拓北方保健品市场，同时，公司全资子公司上海天目山药业科技有限公司经过前期积累，通过大力宣传和开拓渠道，其雾化系列产品在本年度销售逐步释放，公司保健品板块业务收入呈现了大幅度的增长。其中本年7-9月与上年同期主要客户及销售对比情况：

单位：万元

注：1）客户Q为公司全资子公司上海天目山药业科技有限公司持股20%的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，其不属于公司关联方；公司收到货款后，再发货，收到电子回收单确认收入；

2）客户R为公司总经理许旭宇控制下的关联企业；公司按订单发货，对方公司自提货物后，确认收入；（关联交易已经第十一届董事会第二十四次会议审议通过）；3）客户S、客户T及客户U与公司不存在关联关系；均采用现款现货模式，商品所有权转移后，确认收入。

4、药品-流通产品

第三季度，药品流通-流通产品的销售主要源于公司子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称“三慎泰宝丰”），其主要经营中药材、中药饮片批发。药品流通板块业务2023年第三季度实现营业收入1,496.72万元，上年同期实现营业收入1,338.87万元，同比上升11.79%。随着消费者生活方式的改变，防病、治未病与养生需求逐渐兴起，特别是进入秋冬季滋补季节，各中医门诊部开展义诊活动增多，导致药品流通板块业务收入呈现了小幅度的增长。

5、其他业务

第三季度，其他业务收入主要为公司子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司

（以下简称“三慎泰门诊”）门诊收入。随着“治未病”观念深入人心，三慎泰门诊推出各种义诊沙龙、咨询类活动，通过这些形式引流，增加三慎泰门诊特色诊疗及品牌影响力。除季节性滋补膏方外，三慎泰门诊同时增加了自费项目，针对性地开展体态、面部正骨、推拿、中医养生等增量项目，锁定受众群体，使得门诊收入逐步增长。

单位：万元

在国家大力支持中医药传承创新发展政策支持下，中医药企业迎来发展新机遇；老龄化趋势叠加慢病率提升，具有“治未病”优势的中医药迎来新机遇。公司以健康管理为出发点,从健康消费维度为公司寻找新的经营渠道,不断完善医药健康上下游产业链,促进公司未来持续稳健的发展。2023年前三季度，中药板块65家上市公司营业收入同比增长的有25家，净利润同比增长的有39家。

截止2023年第三季度，同行业公司营业收入和净利润情况如下表：

第三季度公司实现营业收入3,515.33万元，同比增长33.02%，主要因公司上半年度资金短缺，导致短期产能不足，造成公司前期订单量较小，销售收入减少；第三季度，公司控股股东拟进行变更后，产能逐渐恢复、公司订单数量逐步释放、达到量产规模后有所好转。同时公司调整销售策略，加大中药六味地黄口

服液（无糖型）、养阴清肺糖浆、铁皮枫斗及大健康雾化系列产品的销售，提升了第三季度营业收入。

（2）补充披露2023年前三季度的前五大客户及供应商的名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、合作年限、是否为新增客户、是否存在关联关系及其他往来等事项。回复：

1、 前五大客户情况

2023年前三季度，前五大客户销售金额、占比、产品名称及类型、合作年限、是否为新增客户、是否存在关联关系及其他往来等事项，具体如下：

单位：万元

注：客户W和客户X是公司总经理许旭宇控制下的关联企业，从2014年以来一直为公司客户。

2、 前五大供应商情况

2023年前三季度，前五大供应商的采购金额占比、产品名称及类型、合作年限、是否为新增供应商、是否存在关联关系及其他往来等事项，具体如下：

单位：万元

（3）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合相关业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定。

回复：

公司相关业务收入确认依据的会计准则为：Ⅰ、《企业会计准则第14号——收入》中“第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”；Ⅱ、《企业会计准则第14号——收入》中“第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。”

公司各类收入的确认和计量，按照准则五步法，根据合同条款规定，以客户取得相关商品的控制权时确认收入。具体的：公司主要采取以销定产模式，以双方签署的合同为基础，组织投入、生产及产出，并进行相应产品的成本费用归集，

完成合同产品的交付，履行合同规定的义务，取得客户对合同产品的控制权的确认依据，获得合同未来现金流量的收取权利时，确认收入。具体业务模式可以分为三种：

1、商品销售收入

针对中药、西药、保健品、原料药等商品的销售，公司根据销售合同，采购原材料，安排生产，完工后出库经由物流交付给客户。销售产品和商品的收入确认需满足以下条件：根据生产订单完成相关产品生产，对检验合格产品开具销售出库单，通过物流公司送货方式交付，经客户确认到货时确认收入。

2、药品流通收入

药品-流通收入主要来源于控股子公司三慎泰宝丰，其是一家中药材供应服务商，主要经营中药材、中药饮片的批发，致力于为客户提供全品类的中药产品。

（1）采购模式

采购流程主要包括：

根据销售订单以及在库药材的库存情况，由采购部门制定采购计划，签订采购合同，进行药材的采购，药材发货后，由采购部门及时通知储运部门来货情况，到货后经收货人员核对货、票、采购合同等进行收货，验收人员除核对上述外，另对药品内在质量进行验收，验收合格后打印入库单据，财务部根据入库单据及合同支付相关款项并进行账务处理。经验收后，所有权转移，公司承担存货风险。

（2）销售模式

三慎泰宝丰目前以民营医院和民营中医门诊医院销售客户为主，通过与各民营医院、中医馆及药剂科等系统性合作，为客户提供切片、研粉、代客配送等专业的医药服务，产品销往华东、华南等地区。客户确认签收后，所有权转移，存货风险转移。

（3）结算模式

三慎泰宝丰与供应商之间的结算方式有两种：现款现货和账期结款。结算方式根据各个供应商的资信情况及谈判情况确定，并在合同中加以注明，如在

药品收到之日起90天内付款等。三慎泰宝丰与销售客户之间的结算方式主要是由销售内勤汇总本月与客户之间的销售结算清单，在月末发给仓库管理人员核对，核对无误后制作出库单，财务部门根据销售结算清单与出库单，核对无误后开具销售发票，交付给客户，客户按照合同约定支付款项。

3、服务收入

医疗服务收入在医疗服务结束后即确认收入。综上所述，公司依据《企业会计准则》的规定确认收入，满足收入确认条件而确认收入的情形。

二、请公司对照《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》相关规定，依法依规确认营业收入，并对与主

营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入予以扣除。公司股票已被实施退市风险警示，请公司充分提示退市相关风险。

回复：

1、营业收入扣除情况

单位：万元

注：以上营业收入扣除数未经审计，最终数据以公司正式披露的2023年年度报告为准。

根据《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标: 营业收入扣除》的相关规定：1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入，扣除销售材料收入17.4万元。2）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，扣除上海天目山药业科技有限公司加工费、销售口罩收入32.95万元。

2、风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）9.3.2条上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。”公司2022年度期末净资产为负，触及9.3.2第一款第（二）项的规定“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，公司股票于2023年4月27日被上海证券交易所实施退市风险警示。

2023年前三季度，公司实现营业收入8,610.72万元，扣非前后净利润均为负值，前三季度营业收入尚不足1亿元；2023年第三季度末，公司净资产为-4,208.53万元，仍为负值。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条的规定：“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被本

所同意。”公司股票将被终止上市。请广大投资者注意投资风险。

三、三季报显示，公司三季度末净资产为负，控股股东青岛汇隆华泽投资有限决定豁免公司债务9000万元本金及子公司黄山天目薄荷药业有限公司的连带担保责任，本次豁免的债务金额将计入资本公积，增加的资本公积将有利于增厚公司的净资产水平。请公司对照《企业会计准则》，依法依规进行会计处理，并充分提示退市相关风险。

回复：

2023年10月24日，公司控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）向公司出具《债务豁免通知函》，为支持公司发展，减轻债务压力，改善资产情况，提升持续经营能力，同意豁免公司在前期《股东借款协议》项下的债务本金9,000万元。同时，免除公司子公司黄山薄荷对9,000万元债务本金的担保责任。以上豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。本次债务豁免将改善公司的财务状况及资本结构，增强经营及抗风险能力。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于接受关联方债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2023-096号）。

根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）中规定了“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

汇隆华泽为公司控股股东，因此本次汇隆华泽豁免公司债务属于资本性投入性质，构成权益性交易。该笔债务豁免事项对公司当期损益不产生影响，将相关利得计入所有者权益（资本公积），增加公司净资产9,000万元。

本次债务豁免的会计处理方式及对公司净资产等影响最终以会计师事务所年度审计后财务数据为准。公司股票目前被上海证券交易所实施退市风险警示，若公司2023年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值，或公司2023年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，公司股票将在2023年年度报告披露后面临被终止上市的风险。请广大投资者注意投资风险。

特此公告

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2023年12月2日