*ST目药：尤尼泰振青会计师事务所关于对杭州天目山药业股份有限公司业绩预告事项的监管工作函的回复
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对*ST目药业绩预告相关事项的监管工作函》的回复
上海证券交易所：
根据贵所于2024年1月30日下发的《关于对*ST 目药业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0094号）（以下简称“问询函”）的有关意见和要求，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”）作为杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“天目药业”)聘任的2023年度财务报表审计机构，对贵所的监管工作函所列问题进行了逐项落实、核查，现将有关问题回复如下：
一、业绩预告显示，公司预计2023年度实现营业收入1.16亿元-1.26亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为1.06亿元-1.13亿元。请公司：（1）分业务板块详细披露主营业务开展情况，包括开展期限、经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式等，是否为贸易业务；（2）分业务板块披露公司前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否存在关联关系；（3） 结合同行业可比公司、合同条款以及公司承担的责任和义务等，说明收入确认方法和具体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定；（4）结合《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况。
【会计师回复】：
1、公司主要业务包括公司西药、原料药和保健品的生产销售，药品流通，门诊医疗服务等板块，其中药品流通板块是中药材、中药饮片批发，通过市场外采后对外销售属于贸易业务；西药、原料药和保健品的生产销售是根据市场需求及订单情况进行原料采购、直接生产或委托加工，最后完成销售，暂未发现属于贸易业务的情况；门诊医疗服务是通过中医专科和中西医结合科等为患者提供优质的中医诊疗服务，暂未发现属于贸易业务的情况。
2、公司对外销售及采购中涉及关联方交易，根据目前我们审计掌握的情况，关联交易主要是与公司总经理许旭宇控制下的关联企业存在销售及采购情况，我们将严格按照《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》等相关规定执行审计程序，谨慎发表审计意见。
3、根据我们目前审计的情况，天目药业不同板块业务收入的确认是公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
4、公司目前已扣除的收入项目符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。在未扣除的收入项目中，我们暂未发现需要补充扣除的情况。
截至本回复出具日，相关审计程序还在执行过程中，部分审计程序尚未执行完毕，随着审计的深入，不排除我们会改变初步判断。
二、业绩预告显示，公司归母净利润预计为-4,024.55万元至-3,224.55万元，扣非净利润为-4,113.40万元到-3,313.40万元，扣非净利润已连续9年为负。本期预亏的主要原因是产品产销量仍未达预期，现有毛利无法覆盖固有成本费用，归母净利润同比减亏主要系资产减值损失同比下降幅度较大所致。报告期内公司控股股东汇隆华泽债务豁免预计增加资本公积9,000万元，公司归母净资产预计为3,512.73
万元至4,312.73万元。请公司：（1）补充披露报告期内资产减值计提情况，并与上年度对比，说明本期资产减值是否充分，是否存在应计提未计提的情形；（2）说明控股股东债务豁免的具体会计处理和依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）结合同行业可比情况、行业发展趋势、公司实际生产能力、销售情况、成本支出及财务状况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。
【会计师回复】：
1、截至本回复出具日，相关审计程序还在执行过程中，天目药业也委托了专业评估机构进行评估，尚未出具评估报告，天目药业对上述相关问题的说明与我们目前了解到的情况在重大方面未发现存在不一致的情形，最终资产减值情况以最终审计报告为准。
2、我们通过查阅控股股东、实际控制人、崂山区政府相关债务豁免文件，初步判断公司收到控股股东的债务豁免属于控股股东对企业的资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益，天目药业对债务豁免的处理符合《企业会计准测》的规定。
3、天目药业2022年度财务报表被前任注册会计师出具了带持续经营事项段的无保留意见审计报告，2023年天目药业的持续经营能力也是我所年报审计的关注重点，我们将严格按照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》等相关规定履行审计程序，因审计工作尚未完成，部分核心审计程序尚未履行完毕，最终持续经营能力的判断以披露的审计报告为准。
三、前期公告显示，公司时任董事兼总经理祝政及自然人楼义青作为债务人向陆亚娟借款2000万元，其中，陆亚娟向祝政个人账户打入970万元。公司对相关款项提供担保，但担保事项未履行公司相应审议程序。后陆亚娟向法院起诉，要求公司对祝政尚未偿还的250万元本金及利息257.18万元承担担保责任。一审判决显示，公司需就祝政不能
清偿部分的1/2承担赔偿责任。公司原第一大股东永新华瑞于2023年9月22日通过出具《承诺函》并向公司银行账户支付529 万元，用以解决公司因违规担保事项可能承担的相应责任。请公司：
（1）自查相关违规担保具体情况，包括但不限于涉及金额、发生时间、具体责任人，是否还需承担其他违规担保责任等；（2）结合公司目前需承担的实际赔偿金额和永新华瑞出具的《承诺函》有关情况，说明相关违规担保对公司财务的具体影响；（3）公司董事会应当全面自查是否还存在其他未披露的资金占用、违规担保等违规事项，说明相关内部控制制度存在的缺陷及后续整改安排。
【会计师回复】：
我们通过查看萧山区人民法院相关判决、公司与永新华瑞签订《债权转让协议书》、永新华瑞出具《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对祝政等人违规担保利息清偿之承诺函》及银行付款记录、北京市中伦文德律师事务所和北京天驰君泰(杭州)律师事务所出具的相关案件的法律意见书等文件，我们对天目药业关于上述相关问题的说明未发现存在不一致的情形，因审计工作尚未结束，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。
四、请年审会计师对前述问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分关注影响公司营业收入及净资产的相关事项，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。
【会计师回复】：
本所将严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，
充分关注影响公司营业收入及净资产的相关事项，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年三月七日