*ST目药：2024年第一次临时股东大会会议资料

杭州天目山药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

会议召开时间：二0二四年四月十五日

会 议 议 程

现场会议时间：2024年4月15日下午2:00现场会议地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统会议主持人：公司董事长会议议程：

一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

三、董事会秘书宣读《2024年第一次临时股东大会会议须知》；

四、大会主持人宣布大会开始；

五、宣读审议议案：

1、审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

2、审议《关于补选第十一届监事会监事的议案》。

六、主持人宣读大会投票表决说明；

七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；

八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；

九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；

十、计票、监票人宣布现场表决结果；

十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网

络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；

十二、主持人宣布上述议案的表决结果；

十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

十四、宣读本次股东大会决议；

十五、签署会议决议和会议记录；

十六、主持人宣布会议结束。

杭州天目山药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：

一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；

二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；

五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；

六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；

七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；

八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；

九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；

十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。

会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。

议案一：

杭州天目山药业股份有限公司关于 2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求，现基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，并结合公司2023年度实际及市场预测情况，按照可能发生交易的上限对2024年度日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2024年度日常关联交易金额超过公司预计金额，若达到董事会或股东大会审议标准，公司将就超出预计金额部分履行相应审议程序。

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

前次日常关联交易预计已经公司于2023年10月26日召开的第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过，截至本次董事会审议日，公司与关联人进行的关联交易金额未超过上述预计。具体情况如下：

单位：万元

（二）本次日常关联交易的预计金额和类别预计

公司及下属控股子公司2024年预计与关联方产生关联交易共计2030万元，涉及向关联方出售商品等。具体情况如下：

单位：人民币万元

注：公司及子公司在实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行调剂。上述对关联交易预计对应期间为2024年1月至2024年12月。

二、关联人介绍与关联关系

（一）杭州豪懿医疗投资有限公司

2、杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司

3、杭州宋杏春堂中医诊所有限公司

4、杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司

5、杭州如颐堂中医诊所有限公司

服务：中医科；内科专业、中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司

杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

7、杭州三慎泰小和中医诊所有限公司

8、诸暨市许家老号文化发展有限公司

9、杭州三慎泰保健食品有限公司

10、浙江熊之谷生物科技有限公司

以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）定价依据

1、公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易，主要为满足公司正常生产经营所发生的出售商品等关联交易。公司下属控股子公司三慎泰宝丰与自然人关联人许旭宇控制下的关联公司签订了《2024年度购销框架协议》，甲乙双方以《杭州市中药饮片医保目录》为基础，约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，促进供需双方经营业务的进一步扩大，甲乙双方本着协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购经营所需的产品。

2、公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现公平、公正、公开的原则。

（二）关联交易协议签署情况

（1）三慎泰宝丰与关联公司签订的协议主要内容

一、合同基本要求

本合同仅为甲乙双方购销业务长期合作的框架性意向合同，甲、乙双方实际发生的药品数量、规格，药品价格，送货时间等具体交易细节由双方另行确认的订单为准。

二、药品交付、运输方式、验收

1、乙方向甲方提交订单、销售合同(包括电话报货)后，经甲方书面确认后甲方按照乙方提交的订单、销售合同（包括电话报货）规定发货，并做到以下两项要求：a、药品包装牢固，标记清晰。b、发运的药品要与订单、合同相符，票据检验报告单随货同行。

2、非因甲方原因(包括但不限于原材料涨价、政府政策性调价等)造成药品价格上浮的，甲方有权取消该笔订单或要求调价且不承担任何违约责任。

3、乙方根据甲方发货形式收货，如乙方未履行该条款，产生的损失由乙方自行承担：a、甲方将药品送到乙方收货地点，由乙方指定收费人员(须严格按照本合同约定，要求指定人员在收货单或提货单上签收，乙方收到药品时应对到货单据进行核实签收，如发现数量不符或药品包装不完整、异常时，应当场开箱检查。发现药品出现短少、污染、破损等情况，乙方应当在2天内提出异议。乙方逾期未提出书而异议的，视为验收合格 b、乙方到甲方仓库提货：应当场点清数扫描全能王创量，检查药品包装的完整，无异样后提货。乙方提货后，视为验收合格。药品验收合格后，乙方不得以任何理由拒绝付款。

三、质量保证

1、甲方所供药品必须符合法定质量标准和有关法规要求。

2、甲方所供药品的包装符合药品运输要求。

3、乙方应按 GSP 有关规定储存甲方所供药品，由于乙方储存、运输不当而造成药品出现质量问题由乙方自行负责。

4、非因甲方原因导致药品销售造成第三人或乙方受到损害的，所有法律责任均由乙方自行承担。

四、付款与结算

1、付款：乙方计划年度向甲方采购 货款药品，乙方应在收到甲方药品起10天内向甲方付清购货款（以方货款到达甲方银行号为准）。若乙方延迟付款的，甲方有权停止向乙方供货。

2、乙方以电汇的形式向甲方支付购货款。

3、销退付款，经甲方销售业务人员确认后，甲方根据乙方提供的有效退货凭证及相关单据进行付款。如乙方无法提供有效退货凭证及相关单据，甲方不予退款。

4、结算，乙方购买甲方中药饮片以零售价80%进行结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，也利于公司的经营和发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人

形成依赖或被其控制。

五、独立董事过半数同意意见

公司第十一届董事会独立董事专门会议2024第一次会议于2024年3月28日召开，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致认为公司2024年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益；2024年，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意该关联交易事项，并将其提交公司董事会审议。以上议案已经第十一届董事会第二十七会议审议通过，现将此议案提交给各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2024年4月15日

议案二：

杭州天目山药业股份有限公司关于补选第十一届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

张迎军女士因个人原因已申请辞去公司监事、监事会主席职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，张迎军女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告待公司股东大会选举产生新任监事后生效。在公司股东大会选举产生新任监事前，张迎军女士仍将继续履行监事职责。

为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司提名推荐，2024年3月28日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过，同意补选刘德胜先生为公司第十一届监事会监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。

以上议案已经第十一届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交给各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司监事会

2024年4月15日

监事候选人简历：

刘德胜，男，1969年生，汉族，中共党员，在职大学学历。历任：青岛市崂山区民政局调研员、青岛高科产业发展有限公司党委副书记兼纪委书记、青岛微电子创新中心有限公司党委副书记兼纪委书记。现任青岛崂山湾集团有限公司外部董事、青岛金家岭控股集团有限公司外部董事。