ST目药：2024年第五次临时股东大会会议资料

杭州天目山药业股份有限公司

2024年第五次临时股东大会

会议资料

中国?杭州二〇二四年十月二十八日

目 录

2024年第五次临时股东大会会议议程 32024年第五次临时股东大会须知 4议案一：关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案 5议案二：关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案 9

2024年第五次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年10月28日下午2:00现场会议地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统会议召集人：董事会会议主持人：公司董事长会议议程：

一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

三、董事会秘书宣读《2024年第五次临时股东大会会议须知》；

四、大会主持人宣布大会开始；

五、听取并审议议案：

1.审议《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》；

2.审议《关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。

六、宣读大会投票表决说明；

七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；

八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；

九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；

十、计票、监票人宣布现场表决结果；

十一、休会，等待上证所信息网络有限公司统计汇总现场及网络投票表决结果；

十二、宣布最终表决结果；

十三、宣读本次股东大会决议；

十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

十五、会议结束。

杭州天目山药业股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保2024年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：

一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；

二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；

五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；

六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；

七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；

八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；

九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；

十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。

会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。

杭州天目山药业股份有限公司

二O二四年十月二十八日

议案一：

关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资

提供担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、本次担保情况概述

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛天目山健康科技有限公司（以下简称“青岛天目山”）为满足其发展及日常生产经营资金需求，拟向中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）申请1亿元的流动资金贷款，授信期限1年。本次借款为信用贷款，由公司及公司间接控股股东青岛金家岭控股集团有限公司（以下简称“金家岭集团”）提供连带责任保证担保。本次担保不存在相关抵押担保事项。本次担保有效期自公司股东大会审议批准之日起12个月。本次担保金家岭集团不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。公司于2024年10月10日召开第十二届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。因本次被担保对象青岛天目山最近一期资产负债率超过70%，因本次被担保对象青岛天目山最近一期资产负债率超过70%，根据《股票上市规则》6.1.10 条相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

本次担保由公司及公司间接控股股东金家岭集团提供担保，本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等”。因此，本次交易事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

（二）被担保人主要财务指标

最近一年又一期的主要财务指标

（三）与公司的关联关系

公司持有青岛天目山100%股权，青岛天目山是公司下属全资子公司。汇隆华泽持有公司29.99%股份，是公司控股股东，金家岭集团持有汇隆华泽100%股份，是公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，是公司的关联法人。

三、拟签署的担保协议的主要内容

1.合同签署各方

保证人1：杭州天目山药业股份有限公司

保证人2：青岛金家岭控股集团有限公司

债权人：中国民生银行股份有限公司青岛分行

2.本合同项债务人：青岛天目山健康科技有限公司

3.担保的最高债权本金额：人民币1亿元

4.担保方式：连带责任保证担保

5.保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务本金、利息（罚息及复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用。

6.保证期间：保证期间为债务履行期限届满日起三年，主合同项下所有债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，则保证期间起算日为被担保债权的确定日；主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，则甲方对主合同项下所有债务承担保证责任的保证期间起算日为最后

到期债务的履行期限届满日；前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日，还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

四、担保的必要性和合理性

公司及间接控股股东根据青岛天目山实际情况需要，为其向银行申请银行贷款提供担保，能有效满足其日常经营和业务发展需要，公司间接控股股东无需支付担保费用，且无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日, 不含本次审议的担保总额度，公司及其控股子公司对外担保总额为5,945万元(已签署担保协议且尚在担保期限内的担保)，占公司最近一期经审计归母净资产的160.08%。截至目前，公司无逾期担保事项。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司2024年10月28日

议案二：

关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）为公司聘请的2023年度审计机构，并顺利完成公司2023年年度报告的审计事项。根据公司审计委员会对年报审计工作的总体评价和提议，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘尤尼泰振青担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）统一社会信用代码：91370200MA3TGAB979

（3）执行事务合伙人:顾旭芬

（4）成立日期：2020年7月9日

（5）注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座801室

（6）经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）人员信息：首席合伙人为顾旭芬女士，拥有财政部颁发的会计师事务所

执业证书。截至2023年12月31日，尤尼泰振青合伙人数量为40名，注册会计师193名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师37名。

（8）尤尼泰振青2023年度经审计的收入总额为11,551.50万元，其中审计业务收入6,779.14万元，证券业务收入923.10万元。

（9）2023年度上市公司（含A、B股）审计客户共计5家，审计收费674万元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等，尤尼泰振青审计的与本公司同行业的上市公司客户为0家。

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：2,967.50万元职业保险累计赔偿限额：6,000万元近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。尤尼泰振青职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

3、诚信记录

尤尼泰振青近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施1次、自律监管措施1次及纪律处分1次。

尤尼泰振青11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监督管理措施2次和自律监管措施2次及纪律处分4次。

（二）项目信息

1、基本信息

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙），是IAPA执业会计师国际联盟成员所，前身为青岛市税务局于1994年组建的振青会计师事务所，1999年底脱钩改制为振青会计师事务所有限公司，2017年整合尤尼泰税务集团会计资源，更名为尤尼泰振青会计师事务所有限公司，2020年经财政部和国家市场监督管理总局审核批准，转制为特殊普通合伙制会计师事务所。

组建以来，事务所始终恪守独立、客观、公正的职业原则，本着优质高效的宗旨，积极拓展业务范围，先后在北京、上海、深圳、广东、江苏、山东、浙江、河

南、四川、福建、陕西和贵州等地设立了二十余家分支机构，建立了覆盖全国大部分地域的服务网络。在社会各界的支持和关怀下，2004年以来进入财政部、中国注册会计师协会公布的全国百强事务所之列，多次荣获“山东省先进会计师事务所”、“山东省注册会计师行业先进党组织”等荣誉称号，先后入选科技部、环保部、卫健委、北京、上海、浙江和山东等中央部委及各省、市政府备选库，以及中石化、国家电网、中石油、中铁集团、绿地集团、保利集团、中航油、中车集团和中铁集团等世界500强企业备选库，并入选最高人民法院司法鉴定和破产管理人名录，进入证监会首批46家从事证券服务业会计师事务所备案名单。转制后的事务所已在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面实现了一体化管理，建立了完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、专业技术及信息化委员会等，不仅能够为上市公司、金融保险企业和大型国有企业提供各类审计服务，还可为中国企业境外投资和外商企业境内投资提供全球一体化经济鉴证类服务。项目合伙人：郝伟宏，现任尤尼泰振青合伙人，2014年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2020年开始在尤尼泰振青执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告1家。从业期间参与过多家上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。签字注册会计师：李世梅，现任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，1995年成为注册会计师、1995年开始从事上市公司审计、2020年开始在尤尼泰振青执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告6家。参与过IPO项目、企业并购重组、上市公司审计等方面业务，具有丰富的执业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：陈声宇，现任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，1995年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2020年开

始在尤尼泰振青执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告23家。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

尤尼泰振青及项目合伙人/签字注册会计师郝伟宏先生、签字注册会计师李世梅先生、项目质量控制复核人陈声宇先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

按照成本控制、市场公允的原则，基于公司业务规模及分布，公司2023年的实际审计费用为77万元。因公司审计范围有所扩展，2024年预计审计费用合计不超过80万元(其中财务报告审计费用45万元，内部控制审计费用35万元)。

二、续聘会计师事务所的情况说明

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理签署相关服务协议等事项。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司

2024年10月28日