ST目药：关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的公告
证券代码：600671 证券简称： ST目药 公告编号：临2025-015
杭州天目山药业股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计事
项已经公司第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第七次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议。
? 公司本次日常关联交易事项系正常经营需要，以市场价格为定价标准，
在平等、互利的基础上进行，有利于公司充分发挥资源优势，属于公司与关联方日常生产经营中的持续性业务，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响上市公司的独立性，不会对关联人形成依赖。
杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合公司2024年实际生产经营情况,公司对2024年日常关联交易预计金额做出确认及调整，并对2025年度日常关联交易金额进行预计。
一、日常关联交易基本情况
2023年9月至2024年7月期间，许旭宇先生担任公司总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，许旭宇先生为上市公司过去12个月内的关联人，公司及子公司与许旭宇控制的公司发生的销售商品等活动属于日常关联交易。
（一）履行的审议程序
1.董事会审议情况
公司于2025年3月30日召开第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第七次会议，审议并通过《关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的议案》。
2.独立董事审议情况
本次日常关联交易事项已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议认为：公司确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
3. 监事会审议
该关联交易事项已经公司第十二届监事会第七次会议审议通过，监事会认为：
公司2024年度确认日常关联交易金额和2025年度日常关联交易预计为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
前次日常关联交易预计已经公司于2024年3月28日召开的第十一届董事会第二十七次会议审议通过《关于2024年度关联交易预计的公告》，具体内容详见公司于2024年3月29日披露在上海证券交易所《关于2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-014）。该项日常关联交易履行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2024年度预计金额 | 2024年实际发生交易金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司 | 450 | 236.18 | 医生资源流失 |
| 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 | 550 | 515.76 |
| 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司 | 500 | 534.23 | ||
| 杭州如颐堂中医诊所有限公司 | 150 | 199.89 | ||
| 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司 | 150 | 848.84 | 开发特色专科，引进具有资源的医生、门诊，就诊量增加 | |
| 杭州三慎泰小和中医诊所有限公司 | 50 | 96.98 | ||
| 杭州三慎泰保健食品有限公司 | 150 | 1.38 | 采购渠道调整所致 | |
| 浙江熊之谷生物科技有限公司 | 30 | 15.53 | ||
| 合计 | 2,030.00 | 2448.71 |
注：1.上表中2024年度预计发生交易金额为初步统计数据，最终以审计统计结果为准；2.上述关联方均为许旭宇控制的关联法人。同时，随着2024年初浙江省发布的“浙里中医”提升计划的实施及老龄化、上班族亚健康及中医文化认同，中医门诊量激增。2024年度，公司控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司以《杭州市中药饮片医保目录》为基础，与三慎泰环东门诊部、宋杏春堂诊所、三慎泰五柳巷门诊部、如颐堂诊所、德合堂门诊部等中医门诊交易金额增长显著。根据相关要求，公司结合目前业务实际执行情况，增加公司及子公司2024年度与时任总经理许旭宇先生控制的关联方的日常关联交易额度。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 （万元） | 2024年预计发生交易金额（未经审计） | 本次增加预计金额（万元） |
| 向关联方出售商品 | 许旭宇控制的关联方 | 销售 商品 | 市场定价 | 2,030.00 | 2,448.71 | 418.71 |
注：根据公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2024年度
日常关联交易预计的议案》，2024年度与公司发生关联交易的关联方均为许旭宇控制的法人，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
结合公司及下属控股子公司2025年预计与关联方产生关联交易共计3,870万元，涉及向关联方出售商品等。具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生交易金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额 差异较大的原因 |
| 向关联方出售商品 | 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司 | 250 | 5.83 | 48.12 | 236.18 | 5.51 | |
| 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 | 550 | 12.84 | 127.16 | 515.76 | 12.04 | ||
| 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司 | 550 | 12.84 | 106.73 | 534.23 | 12.47 | ||
| 杭州如颐堂中医诊所有限公司 | 200 | 4.67 | 51.93 | 199.89 | 4.67 | ||
| 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司 | 2,200 | 51.34 | 517.84 | 848.84 | 19.81 | 主要因该门诊部新增生长发育、失眠、肩颈特色专科门诊，预计增加业务 | |
| 杭州三慎泰小和中医诊所有限公司 | 100 | 2.33 | 29.92 | 96.98 | 2.26 | ||
| 浙江熊之谷生物科技有限公司 | 20 | 0.47 | 14.34 | 15.53 | 0.36 | ||
| 合计 | 3,870 | 896.04 | 2,447.41 |
注：公司及子公司在实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行调剂。
二、关联人介绍与关联关系
1、杭州豪懿医疗投资有限公司
| 公司名称 | 杭州豪懿医疗投资有限公司（以下简称“杭州豪懿”） |
| 注册资本 | 500万元整 |
| 法定代表人 | 许旭宇 |
| 成立时间 | 2013年9月13日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区柴弄3号3室 |
| 经营范围 | 服务：停车场管理，医疗投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中介），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 杭州豪懿为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，且许旭宇担任杭州豪懿执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
2、杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司
| 公司名称 | 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰环东门诊部”） |
| 注册资本 | 100万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2017年9月28日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区环城东路105号1室一、二层 |
| 经营范围 | 服务：医学检验科：临床体液、血液专业/中医科；内科专业；肿瘤科专业；针灸科专业；推拿科专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 诸暨市许家老号文化发展有限公司持有三慎泰环东门诊部100%，许旭宇持有诸暨市许家老号文化发展有限公司80%股份。 |
| 关联关系 | 三慎泰环东门诊部为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业， |
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
3、杭州宋杏春堂中医诊所有限公司
| 公司名称 | 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司（以下简称“宋杏春堂中医诊所”） |
| 注册资本 | 10万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2015年8月21日 |
| 注册地址 | 杭州市上城区建国南路143-145号 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有宋杏春堂中医诊所60%股份、自然人宋文瑛持股比例为40%；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 杭州宋杏春堂中医诊所为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
4、杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司
| 公司名称 | 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰五柳巷门诊部”） |
| 注册资本 | 100万元整 |
| 法定代表人 | 许旭宇 |
| 成立时间 | 2014年4月14日 |
| 注册地址 | 杭州市上城区河坊街48-1号 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有三慎泰五柳巷门诊部100%股份，浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 三慎泰五柳巷门诊部为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，且许旭宇担任其执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
5、杭州如颐堂中医诊所有限公司
| 公司名称 | 杭州如颐堂中医诊所有限公司（以下简称“如颐堂中医诊所”） |
| 注册资本 | 10万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2017年4月20日 |
| 注册地址 | 杭州市上城区建国南路141号 |
| 经营范围 |
服务：中医科；内科专业、中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 股权结构 | 杭州豪懿持有如颐堂中医诊所60%股份、自然人楼丽华持股比例为40%；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 杭州如颐堂中医诊所为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
6、杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司
| 公司名称 | 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“德合堂中医门诊部”） |
| 注册资本 | 131.5789万元 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2016年9月23日 |
| 注册地址 | 上城区建国南路227号 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有德合堂中医门诊部76%股份、杭州艺美投资管理企业（有限合伙）持股比例为24%；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 德合堂三慎泰中医门诊部为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
7、杭州三慎泰小和中医诊所有限公司
| 公司名称 | 杭州三慎泰小和中医诊所有限公司（以下简称“小和中医诊所”） |
| 注册资本 | 10万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2015年5月8日 |
| 注册地址 | 上城区建国南路149-153号 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有小和中医诊所100%股份；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 小和中医诊所为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
8、浙江熊之谷生物科技有限公司
| 公司名称 | 浙江熊之谷生物科技有限公司（以下简称“熊之谷生物”） |
| 注册资本 | 1985.88万元 |
| 法定代表人 | 斯彬 |
| 成立时间 | 2021年11月22日 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市诸暨市璜山镇大门村杨庄自然村塘家山1号 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研 |
| 发；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；医学研究和试验发展；中药提取物生产；肥料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；保健用品（非食品）生产；市场调查（不含涉外调查）；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；礼仪服务；会议及展览服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国家重点保护陆生野生动物人工繁育；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 股权结构 | 关联人许旭宇持有熊之谷生物21.25%的股份,且为熊之谷生物董事长。 |
| 关联关系 | 公司关联自然人许旭宇在熊之谷生物担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价依据
1、公司2025年度预计与关联方发生的日常关联交易，主要为满足公司正常生产经营所发生的出售商品等关联交易。公司下属控股子公司三慎泰宝丰与自然人关联人许旭宇控制下的上述关联公司签订了《2025年度购销框架协议》，甲乙双方以《杭州市中药饮片医保目录》为基础，约定：甲乙双方本着发挥各自集中采购降低成本的优势，促进供需双方经营业务进一步扩大的原则，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购经营所需的产品。
2、公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现公平、公正、公开的原则。
（二）关联交易协议签署情况
1.三慎泰宝丰与关联公司签订的协议主要内容
“一、合同基本要求本合同仅为甲乙双方购销业务长期合作的框架性意向合同，甲、乙双方实际发生的药品数量、规格，药品价格，送货时间等具体交易细节由双方另行确认的订单为准。
二、药品交付、运输方式、验收
1、乙方向甲方提交订单、销售合同(包括电话报货)后，经甲方书面确认后甲方按照乙方提交的订单、销售合同（包括电话报货）规定发货，并做到以下两项要求：a、药品包装牢固，标记清晰。b、发运的药品要与订单、合同相符，票据检验报告单随货同行。
2、非因甲方原因(包括但不限于原材料涨价、政府政策性调价等)造成药品价格上浮的，甲方有权取消该笔订单或要求调价且不承担任何违约责任。
3、乙方根据甲方发货形式收货，如乙方未履行该条款，产生的损失由乙方自行承担：a.甲方将药品送到乙方收货地点，由乙方指定收货人员(须严格按照本合同约定，要求指定人员在收货单或提货单上签收，乙方收到药品时应对到货单据进行核实签收，如发现数量不符或药品包装不完整、异常时，应当场开箱检查。发现药品出现短少、污染、破损等情况，乙方应当在2天内提出异议。乙方逾期未提出书面异议的，视为验收合格。b.乙方到甲方仓库提货：应当场点清数量，检查药品包装的完整，无异样后提货。乙方提货后，视为验收合格。药品验收合格后，乙方不得以任何理由拒绝付款。
三、质量保证
1、甲方所供药品必须符合法定质量标准和有关法规要求。
2、甲方所供药品的包装符合药品运输要求。
3、乙方应按GSP有关规定储存甲方所供药品，由于乙方储存、运输不当而造成药品出现质量问题由乙方自行负责。
4、非因甲方原因导致药品销售造成第三人或乙方受到损害的，所有法律责任均由乙方自行承担。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，也利于公司的经营和发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。同时，不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025年4月1日