天目药业：2025年年度股东会会议资料

杭州天目山药业股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

中国?杭州二〇二六年五月八日

目 录

一、2025年年度股东会会议议程 3

二、2025年年度股东会须知 4

三、2025年度股东会审议议案

议案一：2025年度董事会工作报告 6议案二：关于公司2025年度利润分配预案的议案 13议案三：关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案 14议案四：关于公司2026年度资金综合授信预计额度的议案 15议案五：关于公司2026年度对外担保预计额度的议案 16议案六：关于购买董高责任险的议案 23议案七：关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案 24

四、听取独立董事2025年度述职报告 28

2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年5月8日下午14:00现场会议地点：浙江省杭州市博亚时代中心1803会议室会议召开方式：本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统会议召集人：董事会会议主持人：公司董事长会议议程：

一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

三、董事会秘书宣读《2025年年度股东会会议须知》；

四、主持人宣布股东会开始；

五、审议并听取议案：

（一）审议下列议案

1.议案：《2025年度董事会工作报告》；

2.议案：《关于公司2025年度利润分配预案的议案》；

3.议案：《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》；

4.议案：《关于公司2026年度资金综合授信预计额度的议案》；

5.议案：《关于公司2026年度对外担保预计额度的议案》；

6.议案：《关于购买董高责任险的议案》；

7.议案：《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》。

（二）听取《公司2025年度独立董事述职报告》。

六、宣读股东会投票表决说明；

七、推荐股东(或股东代表)、一名律师一同参加计票、监票；

八、针对股东会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；

九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；

十、计票、监票人宣布现场表决结果；

十一、休会，等待上证所信息网络有限公司统计汇总现场及网络投票表决结果；

十二、宣布最终表决结果；

十三、宣读本次股东会决议；

十四、见证律师宣读本次股东会法律意见书；

十五、会议结束。

杭州天目山药业股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会议事规则》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的有关规定，现将相关事项说明如下：

一、本次股东会设立股东会秘书处，负责股东会有关具体事务；

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、股东参加股东会，依法享有规定的各项权利；

四、股东对股东会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；

五、股东要求在股东会上发言，应当在股东会正式开始前向股东会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；

六、每一位股东在股东会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；

七、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；

八、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；

九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。

会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。

杭州天目山药业股份有限公司

2026年5月8日

议案一：

杭州天目山药业股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、国资管理要求以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，持续完善公司治理体系，提升治理效能。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格执行股东会各项决议，对经营层实施科学授权与有效监督，实现决策质量与决策效率双提升；常态化学习贯彻监管法规，密切跟踪监管政策动态与资本市场发展趋势，积极借鉴行业先进治理经验，不断强化责任担当，严守合规经营底线，保障公司规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益，推动公司经营质量稳步提升。现对公司董事会2025年度的主要工作报告如下：

一、报告期内工作回顾

2025年，机遇与挑战并存，面对中药行业业绩整体增速下滑带来的挑战，在董事会的领导下，天目药业以实现持续盈利为目标，不断夯实公司主营业务，提升公司持续经营能力，公司业绩实现稳步向好发展。2025年度实现营业收入21,175.38万元，与上年基本持平，归属于上市公司股东净利润1,762.26万元，同比增长

15.59%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润1,347.05万元，同比增长35.19%，经营业绩实现稳步增长。

（一）首盈“摘帽”，重塑市场形象

2024年公司实现近十年来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润首次为正，摆脱连年亏损局面，2025年4月披露2024年年报后，公司同步向上海证券交易所提交“摘帽”申请，公司股票于2025年5月20日顺利实现摘帽。此举标志着公司成功摆脱长期经营困境，为公司在资本市场重塑形象、提振投资者信心奠定了重要基础。

（二）深化改革，提升治理效能

公司紧跟最新监管法规要求，对“三会”运行机制进行改革，进一步提高公司治理体系的现代化。一是按照最新监管规定，公司于2025年9月顺利完成治理架构改革优化，不再设立监事会及监事，原监事会职能由董事会审计委员会承接。公司已建立了以股东会为最高权力机构、董事会为决策机构、经营层为执行机构，并辅以董事会专门委员会和独立董事专门会议机制进行专业支持与独立监督的治理架构。二是全面梳理各项制度，制定及修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等34项公司治理制度以及内部配套制度60余项。进一步明晰公司各主体的职责边界、决策程序。三是落实“四专一独”决策支持机制。依托四大专门委员会与独立董事专门会议，形成“专业互补、权责明晰”的运行模式。独立董事通过沟通审计机构、实地调研、参与监管座谈等方式，实现对公司治理、财务、风控等领域的有效监督，提高董事会决策效率与质量，提升公司规范运作水平和治理效能。

（三）聚焦主业，提质增效发展

董事会引领公司沿着高质量发展的战略规划稳健迈进，各板块工作取得阶段性成效。

一是夯实生产基础，提升核心产能。公司积极推进黄山天目产能提升及技术改造项目，目前已经完成一期项目的土建工作，正在有序推进净化装修及机电安装工作，并向黄山天目增资5,000万元充实资本实力。

二是确保资质稳定，保障持续生产。公司三个生产基地顺利通过《药品生产许可证》换证的现场检查、换发及药品批准文号再注册工作，确保公司药品生产资质保持稳定。

三是聚焦精品中药，优化产品结构。加速复方鲜竹沥液、百合固金口服液等产品委外生产工作的同时，积极开展珍珠明目滴眼液可见性异物技术攻关及复产工作。

四是拓展营销网络，优化市场布局。公司新成立具备GSP资质的药品销售公司嘉合医药，深化区域销售，重点突破空白市场，实现核心产品全国覆盖率提升。

五是加快资源整合，提升经营能力。公司新设立全资子公司模拟医学中心，专注于开展青岛市卫健委的医学培训业务，与模拟医学开展科普研学、急救知识培训等社会化业务形成业务合力。

（四）严控治理风险，筑牢安全防线

公司董事会始终坚持合规管理，强化风险管控。一是强化内控监督体系。实施

以经济责任审计为主、专项审计为补充的内审体系，同时审计监察部全程跟踪重点工程、招标等关键环节，对重点环节全覆盖。同时，通过内外联动组织“合规运营、重大信息披露报告、内审及GMP”等常态化合规培训，筑牢“合规防火墙”。二是通过协商和解方式，解决了历史遗留的“大包制”人员问题。

（五）推进融资工作，助力业务开展

公司积极拓展多元化融资渠道，与银行等金融机构保持密切沟通，释放资金流动性，降本增效，为公司实现可持续发展提供有力支撑。截至目前，公司已获批的授信额度增加至3亿元，综合融资成本下降至3.54%。

二、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开8次会议，审议通过了37项议案。会议的召集和召开程序、出席人员的资格、会议决议内容、表决程序和表决结果均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

1. 2025年3月10日，召开第十二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于向全资子公司黄山市天目药业有限公司增资的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》等2项议案。

2. 2025年3月30日，召开第十二届董事会第十一次会议，审议并通过《2024年度总经理工作报告》《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于公司2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》《董事会关于2024年度独立董事独立性自查报告》《董事会关于公司上期导致非标准审计意见涉及事项已消除的专项说明》《董事会关于2023年度内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》《关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2025年度资金综合授信预计额度的议案》《关于公司2025年度对外担保预计额度的议案》《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》等19项议案。

3. 2025年4月10日，召开第十二届董事会第十二次会议，审议并通过《关于补选第十二届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》等3项议案。

4. 2025年4月25日，召开第十二届董事会第十三次会议，审议并通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

5. 2025年8月26日，召开第十二届董事会第十四次会议，审议并通过《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》等4项议案。

6. 2025年9月1日，召开第十二届董事会第十五次会议，审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于调整公司董事会部分专门委员会委员的议案》等3项议案。

7. 2025年10月27日，召开第十二届董事会第十六次会议，审议并通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》《关于控股子公司拟与关联方终止租赁合同暨关联交易的议案》《关于子公司拟向关联方租赁房产暨关联交易的议案》等3项议案。

8. 2025年12月5日，召开第十二届董事会第十七次会议，审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提请召开2025年第四次临时股东会的通知》等2项议案。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织召开了5次股东会。其中，年度股东会1次，临时股东会4次。选举了董事，审议通过了2024年年度报告、2024年度利润分配方案、聘任会计师事务所及修订内部治理制度等重大事项，就公司生产经营、未来发展等方面的重大事项作出了决议，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。

报告期内，董事会严格遵循《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，按照股东会的决议和授权，主动落实和执行股东会审议通过的各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（三）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司章程》《杭州天目山药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，认真全面履行独

立董事监督职责。报告期内，独立董事通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议以及现场考察等方式，与公司董事会、经营管理层之间保持沟通，持续关注公司日常经营、财务状况等事项，切实参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展提供保障。2025年，独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。

（四）董事会专门委员会的工作

1. 审计委员会

重点关注公司财务信息的真实性、准确性和完整性，监督公司内部控制体系和风险防范屏障的建立与运行，确保内外部审计工作的独立、客观，为维护公司财务健康和提升内部治理水平提供坚实支持。2025年，审计委员会共召开七次会议，重点就公司的定期报告、关联交易、内部控制自我评价报告、聘任会计师事务所等事项进行审议，对拟聘任财务总监的任职资格进行审核。

2. 战略委员会

根据公司所处行业环境，对公司目前的经营情况及未来发展规划进行深度分析，研究、论证、决策和监督公司的资本运作项目，控制风险，保障资源配置与战略目标协同，以驱动公司价值提升。2025年，战略委员会共召开一次会议，就公司向全资子公司黄山市天目药业有限公司增资事项进行了审议。

3. 提名委员会

严格履行选聘与评估职责，明确董事及高级管理人员的任职标准和选拔流程，筛选并初步评估合适人选，根据既定标准对候选人的专业资质、职业经历、诚信状况及履职能力进行审慎考察，确保其符合监管要求与公司战略发展需要。2025年，提名委员会共召开两次会议，对拟聘高级管理人员和董事候选人的任职资格事项进行了审核。

4. 薪酬与考核委员会

主要负责制定和审核董事、高级管理人员薪酬政策与方案。2025年，薪酬与考核委员会召开了两次会议，对修订董事和高级管理人员薪酬管理制度和购买董监高责任险事项进行了审核。

（五）做好日常信息披露工作

报告期内，董事会将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管

理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定履行信息披露义务。根据公司实际情况，真实、准确、完整披露会议决议、定期报告、临时公告等文件，及时向市场传递公司经营动态；以投资者需求为导向，公告文本采用通俗易懂的表达方式，保证信息披露的有效性和透明性；加强内幕信息知情人管理，确保信息披露的公平性，充分保障投资者合法权益。报告期内，公司未发生过泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

（六）投资者关系管理工作

本报告期，公司董事会不断加强投资者关系管理工作，搭建多样化的沟通渠道，与投资者保持双向沟通。公司通过投资者热线、“e互动”平台、常态化业绩说明会等多种方式，就公司治理、经营情况、市场前景及发展战略等内容与投资者充分沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，积极传递公司投资价值。

三、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，继续秉承对全体股东负责的原则，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，面对医药大健康行业深度变革、居民健康消费需求持续升级的复杂外部环境，董事会将聚焦“精品中药”战略目标不动摇，充分发挥“定战略、作决策、防风险”核心职能，以内生增长夯实基础，以外延拓展寻求突破，积极应对行业挑战，全力推进公司可持续高质量发展。将重点抓好以下几项工作：

（一）加强自身建设，提升合规治理效能

董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，持续健全与经营发展相适应的规章制度，保障董事会、股东会及经营层依法履职、规范运行。不断优化公司治理结构，完善科学决策程序，强化内部控制与风险防控体系建设，优化内控流程，健全风险防范机制，全面提升公司治理效能，为公司健康稳定、可持续发展提供坚实保障。

（二）聚焦医药主业，推动公司高质量发展

公司将遵循既定战略规划，明确年度重点工作。重点推进现有黄山天目技术改造和产能提升项目建设，严控工程质量与安全，确保项目按期竣工、顺利投产。同时，坚持“经典品种二次开发+创新品种布局”双轮驱动。加快推进优质品种复产

与剂型改良，重点研发铁皮石斛系列高端保健品、中药护眼新品等，丰富产品矩阵；在药品销售领域，公司将坚定执行“南北双轮驱动”战略，积极拓展医药商业渠道，加快布局新零售业务，构建线上线下融合的营销新格局。

（三）传递企业价值，加强投资者关系管理

董事会将以提升信息披露质量为核心，严格恪守监管法规与公司《信息披露管理制度》，以“真实、准确、完整、及时、公平”为准则，确保披露内容与公司经营实际高度一致，持续提升公司透明度与治理水平。同时，董事会将推动公司优化投资者关系管理机制，强化与投资者特别是中小投资者的多渠道沟通互动，精准传递公司发展战略、经营理念与核心价值，增进投资者对公司的深度认知与价值认同，构建长期互信的投资者关系生态，坚决维护广大投资者合法权益，助力公司价值提升。

以上议案，已经公司第十二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2026年5月8日

议案二：

关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州天目山药业股份有限公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为1,762.26万元、母公司的净利润为765.96万元，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-20,847.12万元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定以及《公司章程》《公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》约定的利润分配政策，结合公司母公司2025年度累计未分配利润为负等实际情况，公司2025年度尚不满足利润分配条件，为保障公司持续稳定经营，且综合考虑2026年经营计划和资金需求，故2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

以上议案，已经公司第十二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会2026年5月8日

议案三：

关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

本议案的详细内容请见本公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2025年年度报告全文及2025年年度报告摘要。以上议案，已经公司第十二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会2026年5月8日

议案四：

关于公司2026年度资金综合授信预计额度的议案

各位股东及股东代表：

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属全资子公司和控股子公司2026年度日常经营和业务发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高融资工作效率，结合公司生产经营实际和已有授信情况，公司及子公司2026年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币3.53亿元的综合授信额度。

授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、应收款项、供应链金融产品等。授信担保方式包括但不限于：信用、保证、抵/质押等。实际融资金额以相关金融机构与公司实际发生的融资金额为准，其累计值应在公司总授信额度内，各相关金融机构均应在授信额度内办理相关业务。具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准；授信期限内，授信额度可循环使用。

上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。有效期内，在实际发生时未突破以上额度的融资无需再经公司董事会或股东会另行审议。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授信、贷款、抵押等具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署相关协议和文件。

以上议案，已经公司第十二届董事会第十八次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会2026年5月8日

议案五：

关于公司2026年度对外担保预计额度的议案

各位股东及股东代表：

一、申请担保预计情况概述

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2026年为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保的总额（任一时点的担保余额）预计不超过人民币35,257.60万元，其中为资产负债率70%以上被担保人的担保额度为31,257.60万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度为2,000万元、2026年度新成立的全资子公司及控股子公司的担保额度为2,000万元。

单位：万元

注：上表中被担保方最近一期资产负债率、担保额度占上市公司最近一期净资产比例均为截至2025年12月31日经审计数据。以上拟申请的担保额度不等于公司的实际担保金额，最终以金融机构与公司实际发生的担保金额为准，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定；并提请股东会同意董事会授权公司董事长及经营管理层根据实际经营情况的需要，在上述担保额度内办理担保相关具体事宜；授权公司董事长根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，其中资产负债率为 70%以上的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的各类担保额度不可互相调剂；并根据业务实际需要调整担保方式；同时授权公司及下属子公司法定代表人签署担保相关协议和文件。

担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，子公司对公司的担保，及并

表范围内子公司之间发生的担保。本次担保方式以担保业务发生时签署的法律文件约定为准，包括但不限于保证担保、抵押、质押等担保方式。此次担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。在有效期内，经股东会核定的以上额度内的担保在实际发生时无需再经公司董事会或股东会另行审议（如有新增额度的情况除外）。

二、被担保人基本情况

1、杭州天目山药业股份有限公司

2、黄山市天目药业有限公司

3、黄山天目薄荷药业有限公司

4、青岛天目山健康科技有限公司

5、青岛模拟医学中心有限公司

6、杭州天目山宝丰中药有限公司

7、青岛天目山医疗科技有限公司

注：上述财务数据均为截至2025年12月31日经审计数据。

三、担保协议的主要内容

公司将在实际业务发生时，确定担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及公司全资子公司、控股子公司、2026年度新成立的全资子公司及控股子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、担保的必要性和合理性

公司与全资（控股）子公司之间拟开展的担保行为是基于双方业务发展、生产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能够对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

以上议案，已经公司第十二届董事会第十八次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2026年5月8日

议案六：

关于购买董高责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事和高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事和高级管理人员购买责任险。

一、董高投保方案

1.投保人：杭州天目山药业股份有限公司

2.被保险人：公司及全体董事和高级管理人员(具体以公司与保险公司协商确定的范围为准)

3.赔偿限额：不超过人民币3,000万元/年(具体以保险合同为准)

4.保费费用：不超过人民币30万元/年(具体以保险合同为准)

5.保险期限：12个月/期（具体以保险合同为准，后续可续保或重新投保）

二、其他说明

为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述责任险方案的额度范围内，办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）以及在保险合同期满时（或期满之前）办理续保或者重新投保的相关事宜。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会 2026年5月8日

议案七：

关于公司未来三年（2026—2028年）股东

分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为建立健全杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

一、本规划制定考虑的因素

在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流状况等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的比例和条件

1.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，在实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2.现金分红比例

公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的10%，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利

公司可以根据累计可供分配利润、盈余公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。

（五）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

四、利润分配的决策机制与程序

1.公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财务总监拟定分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经半数以上董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

2.公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。

股东会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，应当尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、

投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、股东分红回报规划的调整或变更

1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2.有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润分配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3.调整利润分配政策的议案应提交股东会批准，股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、解释及生效

本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。

本规划由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。

以上议案，已经公司第十二届董事会第十八次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。

杭州天目山药业股份有限公司董事会2026年5月8日

报告：

杭州天目山药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《杭州天目山药业股份有限公司独立董事制度》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事盛筱艨、裴阳、聂学民撰写了2025年度述职报告，上述独立董事述职报告详细请参阅公司于2026年4月18日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《杭州天目山药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（盛筱艨）》《杭州天目山药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（裴阳）》及《杭州天目山药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（聂学民）》。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2026年5月8日