东阳光：华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售之2022年持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于广东东阳光科技控股股份有限公司

重大资产出售

之2022年持续督导意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

重要声明

华泰联合证券有限责任公司接受广东东阳光科技控股股份有限公司的委托，担任其出售东阳光药51.41%股权的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对东阳光履行持续督导职责，并结合东阳光2022年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。

出具本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。

目 录

重要声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 13

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 13

五、公司治理结构与运行情况 ...... 14

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 14

释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本持续督导意见

重组报告书

本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买

东阳光药

内资股股份

H股“全流通”股份

H股

标的资产1

标的资产2

广药

香港东阳光

交易对方

交易各方

深东实、控股股东

实际控制人

交割日

华泰联合证券、独立财 务顾问

元、万元、亿元

港元

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易的方案系上市公司向广药出售东阳光药226,200,000股内资股股份，向广药全资子公司香港东阳光出售东阳光药226,200,000股H股“全流通”股份。上述转让股份合计452,400,000股，约占东阳光药总股本的51.41%。本次交易完成后，上市公司不再从事医药相关产品的生产和销售，东阳光药亦不再纳入上市公司的合并范围。

（二）本次交易的决策、审批或备案程序

1、上市公司

（1）2021年11月11日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

（2）2021年12月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过前述与本次重组相关的议案。

2、交易对方

（1）2021年11月11日，广药召开股东会并作出决议，同意通过广药及全资子公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。

（2）2021年11月11日，香港东阳光的唯一股东广药作出股东决议，同意香港东阳光参与本次重组。

3、其他批准与授权

就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，香港证券及期货事务监察委员会于2021年8月26日作出关于豁免广药要约收购标的公司的批准。

4、相关政府部门的审批、核准和备案

2021年11月22日，广东省商务厅对广东东阳光药业有限公司对香港东阳光销售有限公司增资事宜换发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202100610号）。

2021年11月29日，广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函[2021]2328号），对广东东阳光药业有限公司增资全资子公司香港东阳光销售有限公司项目予以备案。

2021年12月14日，广药通过浙商银行东莞分行完成了境外直接投资外汇登记手续办理。

本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（三）本次交易相关资产过户及交付等情况

1、标的资产交割情况

2021年12月29日，公司与广药、香港东阳光签署了《重大资产出售交割备忘录》，确定以2021年12月29日为本次重组交割日。自交割日起，东阳光药不再为公司合并报表范围内的子公司。

根据《重大资产出售交割备忘录》的约定，公司与广药、香港东阳光确认自交割日起，标的资产的权利义务、风险收益分别转由广药、香港东阳光享有和承担，包括但不限于标的资产所对应的股份表决权、利润分配权、提名权等权益及所有相关法律义务、责任，均完整地转移至广药、香港东阳光享有或承担。

2、标的资产过户情况

（1）2021年12月23日，标的资产2中114,298,800股股份过户至香港东阳光名下。

（2）2021年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，标的资产1过户至广药名下。

（3）2022年6月7日，标的资产2中剩余111,901,200股股份过户至香港东阳光名下。

3、交易价款支付情况

（1）截至标的资产交割日，广药与香港东阳光合计已向上市公司支付了不低于标的资产交易总价50%的交易款项，其中：广药已经按照《重大资产出售协

议》的约定向上市公司支付932,140,000.00元人民币（不低于内资股部分的交易对价的50%）；香港东阳光已经按照《重大资产出售协议》的约定以及香港交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付1,146,416,964.00港元。

（2）2021年12月31日，广药向上市公司支付了10,000,000.00元人民币标的资产1的部分股权转让款。

（3）2022年5月31日，广药向上市公司支付了标的资产1剩余的919,255,000.00元人民币股权转让款、相应28,133,203.00元人民币的利息费用以及标的资产2相应的28,545,810.61元人民币利息费用（按照2022年6月2日为付款日进行计算）。

（4）2022年6月2日，香港东阳光按照香港交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付了标的资产2剩余的1,122,369,036.00港元。

自此，本次交易中标的资产的相关价款和利息已全部付讫。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次转让东阳光药51.41%股权的实施过程符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易标的资产已经办理完毕工商过户手续，交易对方已合法取得标的资产的所有权，并向上市公司支付了交易价款，本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《重大资产出售协议》。截至本持续督导意见出具日，上述协议已生效，协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的主要承诺已在《重组报告书》和信息披露问询函、监管工作函的回复公告中披露，各项承诺的主要内容如下：

上市公司

上市公司董事、监事、高级管理人

员

诺

关于减持计划的承诺函

上市公司董事、高级管理人员

上市公司控

股股东

关法律责任。

关法律责任。关于款项支付的补充承诺

上市公司实际控制人、控股股东

非法转移东阳光的资金、利润，保证不利用关联交易损害东阳光及其股东的合法权益。

3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求东阳光及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。

非法转移东阳光的资金、利润，保证不利用关联交易损害东阳光及其股东的合法权益。

3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求东阳光及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。

关于保证上市公司独立性的承诺函

上市公司实际控制人、控股股东及一致行动人

交易对方

关于不存在泄露内幕消息和内幕交易行为的承诺

2022年3月，控股股东向上市公司无偿让与广药6,930,101元注册资本对应的股权，广药已在市场监督管理部门办理完成了相关股权变更登记手续。

同月，上市公司行使了控股股东给予的收购选择权，以91,017.18万元人民币购买深东实持有的广药14,251,331元注册资本对应的股权，广药亦已在市场监督管理部门办理完成了相关股权变更登记手续。

根据控股股东额外出具的承诺，其将尽一切努力促使广药及其下属子公司在2022年5月31日前向上市公司支付完毕全部交易价款及其他费用（如有）。截至2022年5月31日，公司已收到广药支付标的资产1的剩余交易对价91,925.50万元人民币及本次重组相应期间全部利息5,667.90万元（标的资产2按付款日为2022年6月2日计算相关利息）；标的资产2的剩余交易对价112,236.90万港元已提交购汇申请书，但由于外汇购汇程序、资金出境程序及港股交易规则等原因，标的资产2的剩余价款支付有所延后。2022年6月2日，香港东阳光按照香港交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付了标的资产2剩余价款。交易对方支付的利息均按照《重大资产出售协议》约定的利率和期间进行计算。

根据控股股东额外出具的承诺，因2021年重组交易对方支付全部交易价款之日晚于上市公司支付购买广药股权的首期款之日，控股股东按同期一年期贷款市场报价利率（LPR）和期间间隔计算，主动降低广药股权尾款金额295.24万元。

根据控股股东额外出具的承诺，因广药未在2022年7月31日前完成改制为股份有限公司，自2022年8月1日起至2022年12月31日期间，对购回广药股权的价款按照同期一年期贷款市场报价利率（LPR）计提了利息1,390.66万元，相关利息已支付。

除上述情形外，本次交易相关协议及交易各方作出的其余承诺事项均已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关方已经履行了无偿让与广药股权、提供收购选择权等承诺，并按照承诺对上市公司购回广药股权的价款进行了尾款扣减、计提并支付股改前的利息，上市公司亦已就本次交易履行了相关信息披露义务；全流通股部分标的资产的剩余价款由于外汇购汇程序、资金出境程序及港股交易规则等原因，已于2022年6月2日支付，略有所延后，除此之外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形，其余承诺事项均正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。

三、盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关业绩补偿的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据东阳光于2023年4月8日披露的《2022年度报告》，2022年上市公司主要经营情况如下：

（一）公司报告期内总体经营情况

2022年，公司积极克服经济下行带来的不利因素影响，通过精益生产、节能降耗、降本增效、加强采购管理、优化客户及产品结构等一系些列措施推动各项生产经营工作。受益于电子元器件行业以及新能源行业的快速发展，公司加大对新能源产业链布局，充分利用自身的技术优势对核心产品进行迭代创新，并通过实施股权激励完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的工作积极性，同时剥离医药资产后公司业绩不受医药制造板块影响，合资公司乳源东阳光氟树脂有限公司受益于PVDF市场需求旺盛以及精细化运营成本而业绩大幅提升使得公司投资收益增长，各产业板块良性发展促使报告期内公司整体利润水平大幅提升，实现营业收入1,169,899.06万元，归属于母公司股东净利润124,331.80万元。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2022年度的实际经营情况符合2022年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

鉴于公司对合并报表范围内控股子公司采取收支集中管控的管理模式，即将子公司的收入统一归集到母公司管控，再根据子公司用款需求进行资金划拨。因公司控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业”，包含其下属全资子公司，下同）的其他股东遵义市东阳光实业发展有限公司为公司的控股股东深东实的控股子公司，根据2022年修订后的《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与狮溪煤业之间形成的资金划拨构成公司向与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务资助的情形。经确认，2022年内，公司与狮溪煤业之间形成的构成财务资助的拆出金额为22,143.42万元，回收金额为26,814.87万元，2022年度净收回4,671.45万元，按照同期银行贷款利率计提利息。2023年4月7日，公司已经补充履行董事会审议程序，对上述事项进行会议审议，确认2022年度对控股子公司提供财务资助及预计2023年度为控股子公司提供财务资助事项。该事项已提交公司2022年年度股东大会审议。

除上述情形外，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了较为完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会能够维护广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：公司已针对狮溪煤业财务资助履行了董事会的补充审议程序，目前尚待股东大会审议；除此之外，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

根据《重大资产出售协议》规定，交易对方应在交割日后6个月内（即2022年6月29日）支付完毕剩余交易对价。此后控股股东出具补充承诺，承诺将尽一切努力促使广药及其下属子公司在2022年5月31日前向上市公司支付完毕

全部交易价款及其他费用（如有）。截至2022年5月31日，公司已收到广药支付标的资产1的剩余交易对价91,925.50万元人民币及本次重组相应期间全部利息5,667.90万元（标的资产2按付款日为2022年6月2日计算相关利息）；标的资产2的剩余交易对价112,236.90万港元已提交购汇申请书，但由于外汇购汇程序、资金出境程序及港股交易规则等客观因素，标的资产2的剩余价款支付有所延后。2022年6月2日，香港东阳光按照香港交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付了标的资产2剩余价款。交易对方支付的利息均按照《重大资产出售协议》约定的利率和期间进行计算。除上述情形外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售之2022年持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司

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