东阳光：关于放弃增资优先认购权暨关联交易的公告
证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2023-42号
广东东阳光科技控股股份有限公司关于放弃增资优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司广东东阳光药业股份有限公司（以下简称“广东东阳光药”）拟新增注册资本人民币13,943,215.00元（以下简称“本次增资”），由公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）全额认购，公司放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次放弃权利”）。本次增资完成后公司所持广东东阳光药的股权比例由11.3310%降至10.9905%。
● 本次放弃权利构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次放弃权利已经公司第十一届董事会第二十九会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月与同一关联人深东实及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易（包括本次交易）共3次，涉及金额为45,682.39万元。
一、关联交易概述
公司的参股公司广东东阳光药本次拟新增注册资本人民币13,943,215.00元，由公司控股股东深东实以750,000,000.00元人民币全额认购，认购金额与新增注册资本的差额736,056,785.00元计入资本公积。公司出于自身发展定位及战略规划考虑，拟对本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，公司对广东东阳光药的持股比例由11.3310%降低至10.9905%。
本次放弃权利不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资方深东实系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次放弃权利构成关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、增资认购方介绍
（一）关联方深东实介绍
1、关联方关系介绍
本次增资的认购方为公司控股股东深东实，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，深东实系公司的关联法人。
2、关联人基本情况
| 名称 | 深圳市东阳光实业发展有限公司 |
| 法定代表人 | 张寓帅 |
| 成立日期 | 1997-01-27 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋 |
| 注册资本 | 109,600 万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279310232F |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 实际控制人为张寓帅先生、郭梅兰女士 |
深东实最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 7,841,961.85 | 7,751,346.35 |
| 负债总额 | 4,992,370.14 | 4,903,658.99 |
| 净资产 | 2,849,591.71 | 2,847,687.36 |
| 财务指标 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 3,010,864.10 | 761,699.36 |
| 净利润 | 97,320.55 | 47,754.21 |
深东实与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类型为放弃参股公司增资的优先认购权，交易标的为公司的参股公司广东东阳光药本次拟新增注册资本人民币13,943,215.00元。
（二）标的公司
1、基本信息
| 名称 | 广东东阳光药业股份有限公司 | ||
| 法定代表人 | 张英俊 | ||
| 成立日期 | 2003-12-29 | ||
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） | ||
| 注册地址 | 广东省东莞市松山湖园区工业北路1号 | ||
| 注册资本 | 45,000万元人民币 | ||
| 统一社会信用代码 | 914419007583367471 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 前十大股东 | 股东名称 | 持有股数（股） | 持股比例（%） |
| 宜昌东阳光药研发有限公司 | 126,238,500 | 28.0534 | |
| 深圳市东阳光实业发展有限公司 | 58,790,537 | 13.0646 | |
| 广东东阳光科技控股股份有限公司 | 50,989,649 | 11.3310 | |
| 宜都帅新伟股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,607,250 | 6.8016 | |
| 东阳光盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 13,595,563 | 3.0212 | |
| 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 13,199,575 | 2.9332 | |
| 宜都英文芳股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,477,892 | 2.5506 | |
| 宜都芳文文股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,477,892 | 2.5506 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 10,239,236 | 2.2754 |
| 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙) | 9,679,689 | 2.1510 |
2、广东东阳光药最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,055,703.18 | 1,300,400.47 |
| 负债总额 | 1,139,736.69 | 1,031,683.16 |
| 净资产 | -84,033.51 | 268,717.31 |
| 财务指标 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 382,046.27 | 175,773.78 |
| 净利润 | -126,181.26 | 83,484.67 |
3、权属状况说明
标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资方遵循平等自愿、公平合理的原则，通过参照评估价值协商定价。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次放弃权利系基于自身发展定位及战略规划的整体考虑所作出的，本次增资完成后，公司持有广东东阳光药的股权比例由11.3310%降低至10.9905%，不会改变公司合并报表范围。本次放弃权利暨关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年6月25日召开了公司第十一届董事会第二十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张红伟、邓新华、李义涛依法回避了表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事覃继伟、谢娟、付海亮在董事会召开前审阅提案内容，表示认可并同意提交公司第十一届董事会第二十九次会议审议，并就董事会审议发表了独立意见：
本次放弃公司参股公司广东东阳光药业股份有限公司拟新增注册资本对应的优先认购权是基于自身发展定位及战略规划的整体考虑所作出的，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次放弃权利符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决，所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意本次放弃增资优先认购权暨关联交易的事项。
（三）审计委员会核查意见
公司参股公司广东东阳光药业股份有限公司拟新增注册资本人民币13,943,215.00元，由深东实全额认购，公司放弃本次增资优先认购权的事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易
过去12个月内公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，与同一关联人深东实及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易（包括本次）共3次，涉及金额为45,682.39万元。 本次交易前12个月内公司与同一关联人深东实及其下属控股子公司发生的其他关联交易事项的进展情况：公司放弃参股公司广东东阳光药的优先购买权及增资优先认购权，关联方所认购标的金额为37,184.14万元，上述交易已实施完毕。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2023年6月26日