东阳光：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告
证券代码：600673 证券简称：东阳光 公告编号：临2024-10号
广东东阳光科技控股股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,293,600股。
本次股票上市流通总数为4,293,600股。
? 本次股票上市流通日期为2024年2月29日。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”或“公司”）于2024年2月23日召开第十一届董事会第三十六次会议和第十一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年11月18日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了相关公告。
2、2022年1月11日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，并于2022年1月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2022-02号）、《东阳光关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2022-03号）等文件，公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
3、2022年1月11日至2022年1月20日，公司通过内部OA系统发布了《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单公示》，对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司监事会指定的监事未收到任何公司员工对本次激励计划首次授予的激励对象提出的任何异议。2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（临2022-05号）。
4、2022年1月27日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于2022年1月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光2022年第一次临时股东大会决议公告》（临2022-08号）、《东阳光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司律师出具了法律意见书。
5、2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。公司已于2022年2月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了相关公告。
6、2022年5月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2022年5月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（临2022-57号）。本次激励计划的首次授予日为2022年2月14日，首次授予价格为5.13元/股，向85名激励对象首次授予1,078.90万股公司股票。
7、2022年7月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，同意公司取消授予预留的限制性股票 2,258.70万股，公司律师出具了相关法律意见书，具体请见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露的相关公告。
8、2023年2月17日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。2023年4月14日，公司披露了《东阳光股权激励限制性股票回购注销实施公告》。具体请见公司分别于2023年2月18日、2023年4月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露的相关公告。
9、2023年6月21日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书，具体请见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露的相关公告。
10、2024年2月23日，公司召开第十一届董事会第三十六次会议、第十一届监事会第二十四次会议和董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，分别审议
通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体请见公司于2024年2月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露的相关公告。
（二）本激励计划授予情况
| 类型 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予对象人数 | 授予后股票剩余数量（万股） |
首次授予
| 首次授予 | 2022年2月14日 | 5.13 | 1,078.90 | 85 | 2,258.70（预留部分已取消授予） |
注： 以上首次授予部分为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售数量（万股） | 截至目前剩余未解除限售数量（万股） | 取消解除限售数量及原因 | 因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
首次授予第一个解除限售期
| 首次授予第一个解除限售期 | 2023年2月23日 | 215.32 | 858.72 | 取消解除限售数量：4.86万股； 原因： 1名激励对象发生《激励计划》规定的情形，不符合解除限售条件的限制性股票已由公司回购注销；1名激励对象离职，公司将相应办理回购注销手续 | 不涉及 |
本次为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第二个限售期已经届满
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 | 40% |
如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为激励对象获授总量的40%。本次激励计划首次授予日为2022年2月14日，首次授予部分第二个限售期已于 2024 年2月13日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象首次授予部分限制性股票 第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||||
| ? 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| ? 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| ? 公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： | 根据《广东东阳光科技控 股股份有限公司2022年度审计报告》（天健审[2023]11-50号），公司2022年的利润总额为14.97亿元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的利润总额为15.10亿元，超过本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核 | |||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 考核年度主营业务收入相对于2020年主营业务收入增长率（A） | 利润总额（亿元） （B） | |||
36个月内的最后一个交易日当日止
| 36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） |
首次授予的限制性股票
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2021年 | 35% | 28% | 9.00 | 7.20 |
| 第二个解除限售期 | 2022年 | 60% | 48% | 14.10 | 11.28 | |
| 第三个解除限售期 | 2023年 | 80% | 64% | 18.20 | 14.56 |
| 注：1、上述“主营业务收入”指公司非医药板块业务收入，不包括医药板块收入； 2、上述“利润总额”指公司非医药板块的利润总额，不包括公司医药板块的利润总额，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 关于利润总额指标的目标值，满足解除限售条件，公司层面解除限售系数为100%。 | |||||||
| 根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 | 1、83名激励对象个人层面的绩效考核结果为“优”，个人层面解除限售系数为100%。 2、公司于2021年实施了重大资产出售暨关联交易事项，作为公司董事、高级管理人员的激励对象（共9名）已根据《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，切实履行了公司制定的填补回报措施。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为：本次激励计划首次授予部分第二个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就，根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司根据规定为首次授予部分符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜，不符合解除
限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况本次共计83名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
429.36万股，占目前公司股本总额的0.1425%。
本次解除限售情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 张红伟 | 董事长 | 288.10 | 115.24 | 40% |
| 李义涛 | 董事、总经理 | 63.10 | 25.24 | 40% |
| 卢建权 | 副总经理 | 44.80 | 17.92 | 40% |
| 张光芒 | 董事、副总经理 | 43.50 | 17.40 | 40% |
| 李刚 | 副总经理 | 31.70 | 12.68 | 40% |
| 骆平 | 副总经理 | 26.00 | 10.40 | 40% |
| 柴智 | 常务副总经理 | 14.00 | 5.60 | 40% |
| 钟章保 | 董事、财务总监 | 11.80 | 4.72 | 40% |
| 王文钧 | 董事、副总经理 | 10.50 | 4.20 | 40% |
| 核心技术/业务人员（74人） | 539.90 | 215.96 | 40% | |
| 合计 | 1,073.40 | 429.36 | 40% | |
注：上表中“获授的限制性股票数量”仅包含83名符合解除限售条件的激励对象获授的限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年2月29日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：429.36万股。
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定。若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 证券类别 | 变更前股份数量 （股） | 本次变更股份数量 （股） | 变更后股份数量 （股） |
| 无限售流条件通股 | 2,997,264,327 | +4,293,600 | 3,001,557,927 |
| 有限售条件流通股 | 16,609,932 | -4,293,600 | 12,316,332 |
| 合计 | 3,013,874,259 | 0 | 3,013,874,259 |
注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构为准。
五、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售履行了现阶段所需的必要的批准程序，符合《管理办法》《激励计划》《公司章程》及相关法律法规的规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售的83名激励对象主体资格合法有效，可解除限售的股票数量符合《管理规定》《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
本激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2024年2月24日