东阳光：上海信公科技集团股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司

关于广东东阳光科技控股股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售

条件成就相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年二月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 10

一、首次授予限制性股票第二个限售期届满的说明 ...... 10

二、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 10

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ....... 12第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 声 明

上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东阳光提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东阳光全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东阳光提供，东阳光已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；东阳光及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东阳光的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、东阳光提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2021年11月18日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了相关公告。

二、2022年1月11日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，并于2022年1月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2022-02号）、《东阳光关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2022-03号）等文件，公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

三、2022年1月11日至2022年1月20日，公司通过内部OA系统发布了《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单公示》，对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司监事会指定的监事未收到任何公司员工对本次激励计划首次授予的激励对象提出的任何异议。2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（临2022-05号）。

四、2022年1月27日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于2022年1月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光2022年第一次

临时股东大会决议公告》（临2022-08号）、《东阳光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司律师出具了法律意见书。

五、2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。公司已于2022年2月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了相关公告。

六、2022年5月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2022年5月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（临2022-57号）。本次激励计划的首次授予日为2022年2月14日，首次授予价格为5.13元/股，向85名激励对象首次授予1,078.90万股公司股票。

七、2022年7月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，同意公司取消授予预留的限制性股票 2,258.70万股，公司律师出具了相关法律意见书，具体请见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露的相关公告。

八、2023年2月17日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。2023年4月14日，公司披露了《东阳光股权激励限制性股票回购注销实施公告》。具体请见公司分别于2023年2月18日、2023年4月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露的相关公告。

九、2023年6月21日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书，具体请见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露的相关公告。

十、2024年2月23日，公司召开第十一届董事会第三十六次会议、第十一届监事会第二十四次会议和董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体请见公司于2024年2月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露的相关公告。

第五章 本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除

限售条件成就情况

一、首次授予限制性股票第二个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为激励对象获授总量的40%。本次激励计划首次授予日为2022年2月14日，首次授予部分第二个限售期已于 2024 年2月13日届满。

二、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售安排

综上所述，公司董事会认为：本次激励计划首次授予部分第二个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就，根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司根据规定为首次授予部分符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次共计83名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为429.36万股，占目前公司股本总额的0.1425%。

本次解除限售情况具体如下：

注：上表中“获授的限制性股票数量”仅包含83名符合解除限售条件的激励对象获授的限制性股票数量。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司

2024年2月23日