东阳光：简式权益变动报告书(元素基金股份减少)

广东东阳光科技控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东东阳光科技控股股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：东阳光股票代码：600673

信息披露义务人：元素沅溸私募证券投资基金管理人：重庆元素私募证券投资基金管理有限公司住所/通讯地址：重庆市江北区庆云路16号27-11股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二四年十二月二十三日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制；

二、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东阳光拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在东阳光拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；

六、本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得上海证券交易所的合规确认、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人一致行动关系说明 ...... 6

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 ..... 6第三节 持股目的 ...... 7

一、信息披露义务人权益变动目的 ...... 7

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股票情况 ...... 8

二、本次权益变动方式 ...... 8

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容及其他事项 ...... 8

四、信息披露义务人所持股份受限情况 ...... 13

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

一、其他应披露事项 ...... 15

二、信息披露义务人声明 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 17

一、备查文件目录 ...... 17

二、备查地点 ...... 17

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

上市公司/公司/东阳光

元素基金/信息披露义务人

丰禾盈晖

深圳东阳光实业

宜昌东阳光药业

乳源阳之光铝业

乳源企业管理

纽富斯雪宝3号

本次权益变动/本次交易

《股份转让协议书》/本协议

中国证监会

上交所

中登

《收购办法》

元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）重庆元素私募证券投资基金管理有限公司

1、基本信息

2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

二、信息披露义务人一致行动关系说明

元素基金和深圳东阳光实业签署了一致行动协议，与深圳东阳光实业、宜昌东阳光药业、乳源企业管理、乳源阳之光铝业、纽富斯雪宝3号构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人基于自身意愿，在符合各方利益基础上达成本次权益变动的一致意见。

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，本次权益变动后，信息披露义务人没有继续增加或减持东阳光股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股票情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有东阳光的股份情况如下：

二、本次权益变动方式

元素基金（由重庆元素私募证券投资基金管理有限公司代表签署）于2024年12月23日与丰禾盈晖签署了《股份转让协议书》，元素基金将其所持有的公司150,693,800股无限售条件流通股股份（占公司当前总股本的5.00%），以8.33元/股的价格，通过协议转让的方式转让予丰禾盈晖，丰禾盈晖以自有资金受让上述股份。同时，深圳东阳光实业与丰禾盈晖签署了《一致行动协议》。本次权益变动后，信息披露义务人元素基金不再持有东阳光股份，不再是公司控股股东深圳东阳光实业之一致行动人。

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容及其他事项

（一）《股份转让协议书》

甲方（受让方）：苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方（转让方）：重庆元素私募证券投资基金管理有限公司（代表“元素沅溸私募证券投资基金”）

1、目标股份转让

在本次股份转让中，乙方同意将其持有的上市公司150,693,800股股份转让至甲方，占上市公司总股本的比例为5%。本次股份转让完毕后，甲方将持有150,693,800股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为5%。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让目标股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。

2、目标股份转让价格及价款的支付方式

本次转让的目标股份的转让价格为8.33元/股（不低于本协议签订前一交易日的90%），甲方应向乙方支付的股份转让价款合计为人民币1,255,279,354.00元，（大写：人民币壹拾贰亿伍仟伍佰贰拾柒万玖仟叁佰伍拾肆元整）。

双方同意，本次股份转让的价款支付及过户手续应按如下时间节点完成：

（1） 第一个付款周期:自本协议公告之日起10个工作日内（含当日），甲方向乙方指定银行账户支付合计人民币62,763,967.70 元（对应目标股份转让价款总额的5%）。

（2）第二个付款周期:在本次股份转让收到交易所出具的合规性确认意见后起10个工作日内（含当日），甲方应分笔向乙方指定银行账户支付合计 人民币690,403,644.70 元（对应目标股份转让价款总额的55%）。

（3）第三个付款周期：在本次股份转让收到中国证券登记结算有限责任公司出具证券过户登记确认书之日起的6个工作日内（含当日），甲方应分笔向乙方指定银行账户支付人民币502,111,741.60 元（对应目标股份转让价款总额的40%），至此，在乙方确认收到甲方全部的目标股份转让价款后，甲方完成全部付款义务。

（4）目标股份过户:在乙方收到甲方支付的第二个付款周期股份转让价款的3个交易日内（含当日），双方应配合办理目标股份过户手续，并由中国证券登记结算有限责任公司出具记录目标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件或其他经甲方认可的、能记录目标股份已经过户至甲方的相关文件。

3、股份过户

（1）在本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序。双方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。

（2）本协议签署后5个交易日内，双方应向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，并在取得前述确认文件后按照本协议第二条中关于目标股份过户的约定向中国证券登记结算有限责任公司申请变更登记，甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

4、过渡期间的安排

本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的5%，目标股份转让总价款不变但届时目标股份每股转让价格同时作相应调整；如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。

5、违约责任

（1）本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为。

（2）本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失（包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用）的，应当承担赔偿责任。

（3）如果因法律法规或政策限制或不可归咎于任何一方的客观情况变化，导致目标股份不能按本协议的约定转让的不视为任何一方违约。

（4）除甲方自身不予配合的原因外，若乙方违反本协议的约定，未能按照

本协议约定的期限和要求配合办理相关税费缴纳和目标股份过户登记手续的，每逾期一日，应当以本次目标股份总转让款为基数按照每日万分之三向甲方支付违约金。

（5）除乙方自身不予配合的原因外，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以本次目标股份转让价款未付款部分为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。

6、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

7、生效条款及其他

（1）本次股份转让在以下条件全部成就之日起成立并生效：

1）协议由双方盖章且签字（签章）；

2）甲方与深圳市东阳光实业发展有限公司签署《一致行动协议》。

（2）本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前2个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

（二）《一致行动协议》

甲方：苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）乙方：深圳市东阳光实业发展有限公司

1、一致行动的范围

（1）自本协议生效之日起，甲方同意在下列事项中与乙方采取一致行动：

1）中国法律或上市公司《公司章程》规定的需由股东大会审议表决的全部重大事项；

2）中国法律或上市公司《公司章程》规定的股东提案权、提名权的行使；

3）中国法律或上市公司《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项。

（2）甲方作为上市公司股东享有的分红权、剩余财产的分配权、股东的知情权等其他股东权利不受影响，甲方仍依法享有该等股东权利。

（3）甲方和乙方作为上市公司的股东行使股东权利、履行股东义务时均不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害公司和其他股东利益，不得影响公司的规范运行。

2、一致行动的内容及方式

双方同意，就上述一致行动范围内的事项，采取下列一致行动方式：

（1）在保持一致行动期间，甲方同意行使对上市公司的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、表决权等，均以乙方的意见作为最终意见。为确保本协议的履行，甲方行使对上市公司股东权利前应及时与乙方沟通，确认乙方的意见，并以乙方的意见行事。

（2）如甲方需委托其他方参与上市公司股东大会的，甲方应确保其委托第三方按照与乙方确认一致的意见在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项做赞成、反对或弃权的指示。

3、协议的有效期

（1）本协议自双方共同签署且甲方在中登公司登记为上市公司股东之日起成立并生效，有效期为自生效之日起12个月。

（2）本协议至下列事项达成时提前终止：

1）双方书面协商一致解除本协议；

2）甲方不再持有上市公司股票。

4、相关承诺

（1）本协议生效后，非经乙方书面同意，甲方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议。

（2）在保持一致行动期间，非经乙方事先书面同意，甲方不得转让所持标的股票、也不得质押标的股票或在标的股票上设置其他第三方权利。

5、违约责任

（1）任何一方违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。

（2）违约方承担前述赔偿责任后并不当然解除本协议，除非相关法律法规另有规定外，违约方还应当依法承担继续履行、采取补救措施等方式履行本合同。

四、信息披露义务人所持股份受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的东阳光的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前6个月内未通过上海证券交易所集中交易系统买卖上市公司发行股票。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人的法定代表人或主要负责人作出如下声明：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（此页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（签章）：重庆元素私募证券投资基金管理有限公司

（代表“元素沅溸私募证券投资基金”）

法定代表人或授权代表：林代莉

签署日期：2024年12月23日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的企业法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

附表 简式权益变动报告书：

股票种类： 普通股A股

变动数量及持股数量： 减少150,693,800股，变动后持股为0股

变动比例： 5.00%