川投能源：瑞银证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

瑞银证券有限责任公司

关于四川川投能源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年九月

独立财务顾问声明本声明所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方（上市公司、交易对方与标的公司）向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议约定全面和及时履行其在本次交易相关协议下的所有义务、保证、承诺和声明的基础而出具；如上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、对于本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。本独立财务顾问核查意见中对有关审计报告、评估报告、法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本独立财务顾问对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4、本独立财务顾问核查意见不构成对川投能源股票的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充或修改，或对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 本次交易概览 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7

三、本次交易不构成关联交易 ...... 7

四、本次交易不构成重组上市 ...... 7

第二节 本次交易实施情况 ...... 8

一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 8

二、本次交易的实施情况 ...... 9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10

四、董事、监事和高级管理人员的更换情况 ...... 10

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ...... 11

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11

七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 11

第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 13

释义

《瑞银证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

第一节 本次交易概览

一、本次交易方案概述

本次交易系上市公司通过北京产权交易所竞买国能集团持有的大渡河公司10%股权，交易金额为401,292.71万元。本次重大资产购买完成后，上市公司对大渡河公司的持股比例将增至20%。

（一）交易价格及估值

根据国能集团在北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产大渡河公司10%股权的转让底价为401,292.71万元。

根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》及上市公司与交易对方签订的《产权交易合同》，本次交易大渡河公司10%股权的交易价格为401,292.71万元。

（二）本次交易的支付方式

上市公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在《产权交易合同》生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

根据上市公司提供的转让价款支付凭证，截至本核查意见签署日，上市公司已按照《产权交易合同》的约定，完成了所有交易价款的支付。

（三）过渡期损益安排

自评估基准日2022年5月31日至标的资产交割日为本次交易过渡期。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。因此，标的资产在本次交易过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。

二、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及交易作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占比计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。

根据《重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；……”，本次交易的营业收入指标达到上述规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

（1）2022年8月19日，川投能源十一届八次董事会会议审议通过《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目的提案报告》等事项。

（2）2022年9月7日，川投能源2022年第三次临时股东大会审议通过《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目的提案报告》等事项。

（3）2022年11月30日，川投能源十一届十一次董事会会议审议通过了《关于<四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的提案报告》等事项。

（4）2022年12月21日，川投能源十一届十三次董事会会议审议通过了《关于<四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的提案报告》等事项。

（5）2023年1月31日，川投能源2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的提案报告》等事项。

2、交易对方已履行的决策程序

经核查北京产权交易所的公开信息及国能集团提供的董事会决议，就公开挂牌转让标的股权事项，国能集团已经董事会2022年第四次会议审议通过。

自2022年10月24日至2022年11月18日，国能集团在北京产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的大渡河公司10%股权。

3、相关有权部门的授权或批准

（1）就本次交易，转让方国能集团委托北京中企华资产评估有限责任公司以2022年5月31日作为评估基准日出具了中企华评报字(2022)第6301-02号《资产评估报告》，并于2022年9月30日完成了评估结果备案

（2）就本次交易，上市公司委托天健华衡以2022年5月31日作为评估基准日出具了川华衡评报[2022]196号《资产评估报告》，并于2023年1月17日完成了评估结果备案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本独立财务顾问核查意见签署日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

（三）其他批准与授权

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十七条的规定提交中国证监会核准。

二、本次交易的实施情况

（一）交易对价的支付情况

上市公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在《产权交易合同》生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

根据上市公司提供的转让价款支付凭证，截至本核查意见签署日，上市公司已按照《产权交易合同》的约定，完成了所有交易价款的支付。

（二）标的资产交割情况

根据成都高新区市场监督管理局于2023年9月6日核发的《登记通知书》（（高新）登字[2023]第83074号），本次交易标的已过户至上市公司名下。

基于上述，独立财务顾问认为，上市公司已按照《产权交易合同》的约定履行了股权转让款支付义务，本次交易的交易标的已办理完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事和高级管理人员的更换情况

上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。因上市公司前董事长刘体斌被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施，无法正常履职，2023年5月19日，上市公司2022年度股东大会决定免去刘体斌十一届董事会董事、董事长职务，选举吴晓曦为公司第十一届董事会董事，并于当日召开十一届十九次董事会选举吴晓曦为十一届董事会董事长。此外，2023年4月19日，上市公司监事王静轶由于工作调整，辞去公司第十一届监事会监事职务，同日，上市公司第十一届十七次监事会审议通过了《关于选举第十一届监事会监事候选人的提案报告》，同意增补公司控股股东川投集团推荐的叶光明先生为第十一届监事会监事候选人，该事项于2023年5月19日经上市公司2022年度股东大会审议通过。2023年6月29日，上市公司独立董事王秀萍女士因任期已满六年，辞去第十一届董事会独立董事、审计委员会主任、提名及薪酬与考核委员会委员职务。鉴于王秀萍女士辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一且独立董事中没有会计专业人士。根据相关规定，王秀萍女士的辞职将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，上市公司未发生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

为本次交易之目的，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《产权交易合同》。截至本独立财务顾问核查意见签署日，本次交易的《产权交易合同》已生效，上市公司按照《产权交易合同》的约定按期支付股权转让款，截至本独立财务顾问核查意见签署日，本次重大资产重组标的资产已全部过户完成，《产权交易合同》已履行。

（二）相关承诺的履行情况

为本次交易之目的，本次交易相关承诺的主要内容已在《重大资产购买报告书》中披露。截至本独立财务顾问核查意见签署日，各方均已履行或正常履行相关承诺，未出现违反其承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本独立财务顾问核查意见签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

（一）本次交易相关方需继续履行本次交易的相关协议及其作出的承诺；

（二）上市公司履行法律法规要求的信息披露义务。

综上所述，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项对本次交易实施不构成实质性影响，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见签署日：

（一）川投能源本次交易的审批及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已履行了相应的审批程序，标的资产的交付已经完成。

（二）在本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未发生资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，上市公司未发生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

（三）在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。因上市公司前董事长刘体斌被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施，无法正常履职，2023年5月19日，上市公司2022年度股东大会决定免去刘体斌十一届董事会董事、董事长职务，选举吴晓曦为公司第十一届董事会董事，并于当日召开十一届十九次董事会选举吴晓曦为十一届董事会董事长。此外，2023年4月19日，上市公司监事王静轶由于工作调整，辞去公司第十一届监事会监事职务，同日，上市公司第十一届十七次监事会审议通过了《关于选举第十一届监事会监事候选人的提案报告》，同意增补公司控股股东川投集团推荐的叶光明先生为第十一届监事会监事候选人，该事项于2023年5月19日经上市公司2022年度股东大会审议通过。2023年6月29日，上市公司独立董事王秀萍女士辞去第十一届董事会独立董事，将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。除以上事项外，上市公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。

（四）上市公司与交易对方就本次交易签署的协议及承诺已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。

（五）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（以下无正文）