川投能源：瑞信证券关于川投能源提前赎回川投转债的核查意见

瑞信证券（中国）有限公司关于四川川投能源股份有限公司提前赎回“川投转债”的核查

意见

瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞信证券”或“保荐机构”）作为四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对川投能源本次行使“川投转债”提前赎回权利的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、“川投转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1575号）核准，川投能源公开发行可转换公司债券4,000万张，募集资金总额40亿元，上述募集资金扣除承销及保荐费用以及其他相关发行费用合计5,934,600.00元后，募集资金净额为人民币3,994,065,400.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，对本次发行募集资金到位情况进行审验确认。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕260号文同意，公司40亿元可转换公司债券已于2019年12月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“川投转债”，债券代码“110061”。

二、“川投转债”历次转股价格调整情况

“川投转债”的初始转股价格为9.92元/股。

公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的提案报告》，向全体股东每10股派发现金红利3.40

元（含税）,自2020年7月16日起，“川投转债”转股价格由每股人民币9.92元/股调整为每股人民币9.58元/股。

公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配方案进行审议的提案报告》，向全体股东每10股派发现金红利

3.80元（含税），自2021年7月15日起，“川投转债”转股价格由每股人民币

9.58元/股调整为每股人民币9.20元/股。

公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案进行审议的提案报告》，向全体股东每10股派发现金红利

4.00元（含税），自2022年7月21日起，“川投转债”转股价格由每股人民币

9.20元/股调整为每股人民币8.80元/股。

公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的提案报告》，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），自2023年7月14日起，“川投转债”转股价格由每股人民币8.80元/股调整为每股人民币8.40元/股。

三、募集说明书关于“川投转债”的有条件赎回条款

根据《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，关于“川投转债”的有条件赎回条款如下：

“在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

四、本次触发“川投转债”有条件赎回条款的情形

鉴于公司股票自2023年12月10日至2023年12月29日期间已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“川投转债”当期转股价格（即8.40元/股）的130%（含130%）（即10.92元/股），已触发“川投转债”的有条件赎回条款。

五、“川投转债”本次提前赎回的审议程序

2023年12月29日，公司召开第十一届二十五次董事会会议和十一届二十五次监事会会议审议通过了《关于提前赎回“川投转债”的提案报告》，决定行使“川投转债”的提前赎回权，对赎回登记日在册的“川投转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司经营层办理后续“川投转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定本次赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。

六、保荐机构的核查意见

经核查，瑞信证券认为：川投能源本次行使“川投转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，截至本核查意见出具日，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对川投能源本次提前赎回“川投转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于四川川投能源股份有限公司提前赎回“川投转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_______________ _______________

赵留军 吴亮

瑞信证券（中国）有限公司

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