川投能源：收购报告书摘要

四川川投能源股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：四川川投能源股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：川投能源股票代码：600674

收购人名称：四川能源发展集团有限责任公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号通讯地址：成都市高新区剑南大道中段716号2号楼

一致行动人名称：四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司住所：峨眉山市九里镇通讯地址：峨眉山市九里镇

签署日期：二〇二五年二月

收购人及一致行动人声明本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在川投能源拥有权益的情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在川投能源拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括：直接持股股份中证登的登记过户程序。本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

释义 ...... 1

第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 3

第二节 收购决定及收购目的 ...... 21

第三节 收购方式 ...... 24

第四节 免于发出要约的情况 ...... 29

释义

除非上下文义另有所指，本收购报告书摘要中下列用语具有如下含义：

本收购报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系

数据计算时四舍五入造成。

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）一致行动人基本情况

二、收购人及一致行动人股权控制关系

（一）收购人、一致行动人控股股东及其实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，四川能源发展集团的控股股东、实际控制人均为四川省国资委；一致行动人川投峨铁的控股股东为四川能源发展集团，实际控制人为四川省国资委。

注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四川能源发展集团自交割日起持有川投峨铁100%股权。截至本报告书摘要签署之日，川投峨铁100%股权尚未完成相应的变更登记手续。

（二）股权结构及股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：

三、收购人、一致行动人及控股股东所控制主要企业的主营业务情况

（一）收购人所控制主要企业的主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的注册资本5亿元以上的主要企业概况如下：

注1：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四川能源发展集团自交割日起已实际对上表中的股权/股份拥有权益。截至本报告书摘要签署之日，上表中股权/股份尚未完成变更/过户登记。注2：能投集团董事会已决议由能投集团向四川化工集团有限责任公司增资30亿元，截至本报告书摘要签署之日，该事项尚未完成变更登记。

（二）一致行动人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况截至本报告书摘要签署之日，川投峨铁控制的主要核心企业概况如下：

川投峨铁控股股东为四川能源发展集团，相关情况参见本报告书摘要“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“三、收购人、一致行动人及控股股东所控制核心企业的主营业务情况”之“（一）收购人所控制核心企业的主营业务情况”部分。

四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况

（一）收购人

1、从事的主要业务

四川能源发展集团为省级国有资本投资公司、竞争Ⅱ型企业，是服务国家战略腹地建设的重要载体和全省能源高质量发展、保障能源安全的主力军，坚决履行省属企业政治责任、经济责任、社会责任。对所投资企业履行出资人职责，强化能源主责主业，对能源产业链重点领域进行布局，打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。围绕四川能源发展集团功能定位和发展需要，做强做优做大综合能源核心主业，大力培育发展先进制造、高端化工和医药健康多元产业，发挥产融结合对实体产业的支撑作用，形成“1+N”产业布局体系。同时，按照省委、省政府战略部署，大力培育发展大数据产业，更好服务数字四川建设。

2、最近三年的简要财务状况

四川能源发展集团于2025年2月25日注册成立，截至本报告书摘要签署之日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。

3、收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况

四川省国资委为四川能源发展集团的控股股东及实际控制人，对四川能源发展集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。

（二）一致行动人川投峨铁

1、从事的主要业务

川投峨铁为原六大国有重点骨干铁合金企业之一，是四川省内产能最大的铁合金企业，主要产品为锰硅合金、高碳锰铁、中碳锰铁，其生产的“峨眉山牌”钨铁、锰硅合金、高碳锰铁为四川省名牌产品。

2、最近三年的简要财务状况

川投峨铁最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；注2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益＋期初所有者权益）／2]。

五、收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

自成立以来，截至本报告书摘要签署之日，四川能源发展集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，川投峨铁未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）收购人的董事及高级管理人员基本情况

（二）一致行动人川投峨铁的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，除川投能源外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，自交割日起，四川能源发展集团直接或间接持有上表上市公司权益。截至本报告书摘要签署之日，上表中四川能源发展集团直接持有的上市公司股份尚未完成过户登记，直接持有上表中上市公司股份的四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更登记。

（二）一致行动人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

一致行动人的控股股东为收购人四川能源发展集团，相关情况参见本报告书摘要“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“七、收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”部分。

八、收购人、一致行动人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书摘要签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形如下：

注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，自交割日起，四川能源发展集团直接或间接持有上表的金融机构的股权/股份。截至本报告书摘要签署之日，上表中四川能源发展集团直接持有的金融机构股权/股份和直接持有上表中金融机构股权/股份的四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更/过户登记。

（二）一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

一致行动人的控股股东为收购人四川能源发展集团，相关情况参见本报告书摘要“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“八、收购人、一致行动人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”之“（一）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”部分。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，全面落实习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，以及来川视察时关于科学规划建设新型能源体系、促进水风光氢天然气等多能互补发展的重要指示，按照党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革的决策部署，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，培育和发展新质生产力，增强核心功能，提升核心竞争力。川投集团和能投集团进行战略性重组，采取新设合并方式组建四川能源发展集团，提升资源配置效率、发挥优势协同效益、释放改革重组红利，切实增强省属企业在国家战略腹地建设中的能源安全支撑保障功能，加快打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。

本次合并完成后，四川能源发展集团将取得川投集团直接持有的川投能源2,401,149,487股股份（占川投能源股份总额的49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而合计直接及间接取得川投能源2,440,810,525股股份（占川投能源股份总额的50.07%）。

二、收购人及一致行动人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但是不排除因收购人及一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所需履行的程序

（一）已经履行的程序

1、川投集团主要内部决策程序

2024年12月27日，川投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行新设合并，同意《合并协议》。2024年12月30日，川投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

2025年1月13日，川投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、

45.333%、4.613%。

2、能投集团主要内部决策程序

2024年12月27日，能投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行新设合并，同意《合并协议》。

2024年12月30日，能投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

2025年1月13日，能投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、

45.333%、4.613%。

3、四川省人民政府及四川省国资委批准

2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。

2025年2月22日，四川省人民政府下发《关于<四川能源发展集团有限责任公司组建方案>的批复》（川府函〔2025〕57号）。

4、《合并协议》及《合并协议补充协议》签署

2024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》，同意川投集团与能投集团实施新设合并。

2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《合并协议补充协议》，约定四川能源发展集团的各股东出资金额及持股比例。

5、取得营业执照

2025年2月25日，四川能源发展集团设立并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510100MAEBRC2R6L的《营业执照》。

6、反垄断审查及香港证监会要约豁免

2025年2月13日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2025年2月27日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团因本次合并触发的全面要约收购四川能投发展股份有限公司之义务。

7、《资产承继交割协议》签署

2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署了《资产承继交割协议》，自交割日起，川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属股权或权益归属于四川能源发展集团。

（二）尚待履行的程序

本次收购涉及的直接持股股份尚需完成中证登的登记过户程序。

第三节 收购方式

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份权益的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：四川川投能源股份有限公司股份种类：A股流通股收购的股份数量：直接持有2,401,149,487股，通过川投峨铁持有39,661,038股，直接及间接合计2,440,810,525股收购的股份数量占总股本的比例：直接及间接合计50.07%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

1、本次收购前的股权控制关系

本次收购前，收购人未直接及间接持有川投能源股份。川投集团持有川投能源2,401,149,487股股份，持股比例为49.26%，为上市公司控股股东；川投集团一致行动人川投峨铁持有川投能源39,661,038股股份，持股比例为0.81%。四川省国资委为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：

2、本次收购后的股权控制关系

本次收购完成后，收购人将直接持有川投能源2,401,149,487股股份，持股比例为49.26%，成为上市公司控股股东；并取得川投峨铁100%股权，从而通过川投峨铁间接持有川投能源39,661,038股股份，持股比例为0.81%。收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

本次收购前，川投能源的直接控股股东是川投集团，实际控制人是四川省国资委。本次收购完成后，四川能源发展集团将成为川投能源的直接控股股东，实际控制人仍是四川省国资委。

二、本次收购的方式

本次收购以新设合并方式进行，即川投集团与能投集团实施新设合并，新设公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”；四川能源发展集团股东为四川省国资委、四川发展、四川省财政厅；合并前川投集团与能投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。

本次收购完成后，收购人将直接持有川投能源2,401,149,487股股份，持股比例为49.26%，并取得川投峨铁100%股权，从而通过川投峨铁间接持有川投能

源39,661,038股股份，持股比例为0.81%；四川能源发展集团与川投峨铁合计持有川投能源2,440,810,525股股份，持股比例为50.07%。

三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

2024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》。2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《合并协议补充协议》。2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署《资产承继交割协议》。

（二）协议的主要内容

1、《合并协议》及《合并协议补充协议》的主要内容

（1）川投集团与能投集团实施新设合并，新公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”（以下简称四川能源发展集团，最终以公司登记为准），合并前川投集团与能投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团与能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。

（2）四川能源发展集团总部注册地为四川省成都市市辖区，注册资本为人民币310亿元（前述信息最终以公司登记为准），股东为四川省国资委、四川发展、四川省财政厅，实际控制人为四川省国资委。四川省国资委、四川发展、四川省财政厅出资金额分别为15,516,740,000元（占比50.054%）、14,053,230,000元（占比45.333%）、1,430,030,000元（占比4.613%）。

（3）自交割日起，合并前川投集团和能投集团的全部资产（其中包括上市公司及其他非上市公司的股份/股票/股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由四川能源发展集团享有和承担，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。自交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等手续。

2、《资产承继交割协议》的主要内容

（1）自交割日起（含交割日，下同），川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。

（2）自交割日起，川投集团与能投集团所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任由四川能源发展集团承担。本次合并将涉及四川能源发展集团承继川投集团与能投集团已发行债券项下的债务。

（3）各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金账户变更等），其中涉及川投集团与能投集团下属分公司和直接持有的公司或企业的相关变更手续应按照市场监督管理与税法的相关规定办理。

（4）四川能源发展集团应在《资产承继交割协议》生效后按照证券监管的相关规定进行权益变动披露并就川投集团与能投集团直接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股份过户登记手续。

（5）四川能源发展集团应尽快按照企业会计准则的相关规定编制本次合并后的四川能源发展集团会计报表。

（6）如一方在办理上述相关事项时需要其他方协助，其他方在必要范围内有义务尽其最大努力予以协助。

（7）视上述事项办理进展，川投集团与能投集团应及时按照市场监督管理与税法的相关规定办理公司注销登记相关手续。

四、本次收购尚需取得的批准

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准参见本报告书摘要“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序”之“（二）尚待履行的程序”部分。

五、本次收购股份的权利限制情况

根据中证登的查询结果，截至本报告书摘要签署之日，川投峨铁共计质押上市公司股票19,830,519股，但本次收购不涉及川投峨铁所持上市公司股份的转让。除上述情形外，收购人及一致行动人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。本次收购前，川投集团直接持有上市公司2,401,149,487股股份（占上市公司股份总额的49.26%），川投峨铁直接持有上市公司39,661,038股股份（占上市公司股份总额的0.81%），川投集团与川投峨铁合计持有上市公司2,440,810,525股股份（占上市公司股份总额的50.07%）。根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》，本次收购系川投集团与能投集团实施新设合并，本次收购后，新设公司四川能源发展集团取得川投集团持有的上市公司2,401,149,487股股份（占上市公司股份总额的

49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而合计直接及间接取得上市公司2,440,810,525股股份（占上市公司股份总额的50.07%）。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、收购人及一致行动人持有上市公司股份权益的变化情况”之“（二）本

次收购前后股权控制结构的变化情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：四川能源发展集团有限责任公司

2025 年 2 月 28 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司

2025 年 2 月 28 日

（本页无正文，为《四川川投能源股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：四川能源发展集团有限责任公司

2025 年 2 月 28 日

（本页无正文，为《四川川投能源股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司

2025 年 2 月 28 日