中华企业：关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2024〕31号
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关于中华企业股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
中华企业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中华企业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，本次募集资金拟用于“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2个在建房地产开发项目和补充流动资金。本
次募投项目均为普通住宅项目。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述2个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；
（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过450,000.00万元，拟投入“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2个房地产项目以及补充流动资金；2）本次募集资金用于补充流动资金金额为135,000.00万元，截至报告期末，发行人货币资金余额为
1,787,057.18万元；3）截至2023年6月30日，公司房地产拟建项目6个。
请发行人说明：（1）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出；募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；（2）结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过30%；
（3）募投项目效益测算相关参数的选取依据，募投项目效益测算是否谨慎；（4）目前公司主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度，是否会使用本次募集资金用于开发新楼盘。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
3.1关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为1,155,448.16万元、955,382.94万元、254,446.31万元和945,671.36万元，归母净利润分别为137,818.14万元、80,527.90万元、2,305.45万元及78,121.95万元；2）各期公司主营业务毛利率分别为42.86%、48.50%、27.27%和26.04%；3）各期公司
经营活动产生的现金流量净额分别为26.00亿元、28.70亿元、-14.56亿元和-14.54亿元。
请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司主营业务收入、归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致；（2）结合营业收入及成本变化、行业景气度及政策变化情况等，量化分析主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率的对比情况；（3）商业收入的主要类型、收入变动、毛利率正负波动的原因；（4）报告期内经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因；（5）结合报告期内业绩影响不利因素的消除情况、期后业绩、公司土地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场状况等说明公司业绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.2关于经营合规性
根据申报材料，1）报告期内，发行人部分房产项目被媒体报道存在质量问题，且部分业主因房产交付时间与发行人产生商品房预售合同纠纷，目前发行人存在一审败诉的情况；发行人还存在其他未决诉讼如建设工程施工合同纠纷等；2）发行人子公司上海洵钻房地产开发有限公司因违反广告法受到行政处罚6万元；3）发行人存在部分地块超过土地出让合同约定的动工开
发日期满一年未动工开发等情形。
请发行人说明：（1）前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况，是否会对公司产生重大不利影响；报告期内是否存在其他因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响；（2）前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况，以及是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，并说明相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（3）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；（4）存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形的地块的具体情况、原因及目前进展情况，是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（5）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
4.关于存货与应收账款
根据申报材料，1）报告期各期末存货账面价值分别为2,035,543.40万元、1,677,889.68万元、2,246,711.53万元和3,153,395.80万元，主要为开发成本、开发产品；2）各期末公司投资性房地产账面价值分别为643,673.92万元、727,552.47万元、825,616.25万元和755,271.92万元；3）各期末应收账款账面价值分别为10,707.41万元、16,031.96万元、32,317.19万元和29,477.22万元。
请发行人说明：（1）各期末开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄，长库龄项目的原因；结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分析公司存货跌价准备计提是否充分谨慎；（2）各期投资性房地产的具体内容、金额、核算计量方法，是否符合《企业会计准则》的要求；（3）各期末应收账款的账龄分布、坏账准备计提比例及其确认依据，结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至2023年9月末，发行人合并口径资产负债率为71.35%，速动比率为0.73。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；
（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于关联交易
根据申报材料，1）2022年度公司向关联方上海地产（集团）有限公司提供服务确认费用金额9,472.88万元，报告期各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等确认费用金额分别为4,496.58万元、3,800.46万元、5,809.24万元、2,214.08万元；2）2020年公司确认向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋56,347.05万元，向上海鼎保置业有限公司的代建费-2,350.00万元；3）各期向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司出租房屋确认租赁收入的金额较大且存在波动；4）2023年9月末公司对关联方上海融绿睿江置业有限公司、大华（集团）有限公司的其他应收款系关联方资金拆出，账龄在5年以上，公司未计提坏账准备。
请发行人说明：（1）2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务、各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等的主要内容、收入确认金额及依据，相关交易定价依据及公允性，交易账款回收情况；（2）2020年公司向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋的具体情况，交易定价公允性，交易账款回收情况；向上海鼎保置业有限公司的代建费为负的合理性；（3）向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司出租房租的具体情况、相关租金水平及其公允性，交易账款回收情况；（4）关联方资金拆出的具体情况，账龄较长不计提坏账准备的原因，相关账款的回款计划。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于同业竞争
根据申报材料，1）在发行人2018年重大资产重组过程中，发行人控股股东地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该承诺正在履行中。地产集团目前仍控制了部分房地产开发业务的主体，以及持有部分商业物业，地产集团对其中部分项目履行了对外转让、委托开发等程序；2）本次募投项目“中企云萃森林”由发行人控股子公司上海淞泽置业有限公司（以下简称淞泽置业）实施。淞泽置业成立于2018年，由地产集团间接控股100%；发行人2021年购买了淞泽置业49%的股权，2023年购买了淞泽置业2%的股权，目前持有淞泽置业51%的股权。
请发行人说明：（1）地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立背景及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，并结合地产集团的承诺履行情况，相关措施是否可以有效避免同业竞争，地产集团是否存在违背承诺的情况；（2）淞泽置业的主营业务及经营情况，发行人与淞泽置业其他股东合作的背景、原因及商业合理性，具体的合作模式及运行机制，并结合公司章程、经营管理等情况，说明发行人是否可以控制淞泽置业；结合淞泽置业设立和股权转让的过程，说明地产集团有无违反同业竞争的承诺；（3）淞泽置业其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第8条的相关规定发表明确意见。
8.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年9月末，公司财务性投资金额为5,745.85万元。
请发行人说明：（1）其他应收款、其他流动资产的主要内容、金额，长期股权投资标的公司与公司存在协同效应的具体体现，相关资产未认定为财务性投资的依据是否准确；（2）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
9.关于其他
9.1根据申报材料，1）报告期各期公司对外委托贷款取得的损益分别为13,116.17万元、14,088.47万元、16,802.53万元、
352.77万元；2）报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为174,931.65万元、196,281.65万元、148,295.83万元和162,704.88万元；3）公司客户主要包括公司开发房地产项目购房者、租户等。
请发行人说明：（1）报告期内公司对外委托贷款的具体情况，相关损益的确认依据；（2）各期末递延所得税资产的确认依据、金额波动的原因；（3）各期向主要客户销售的具体内容、金额、收入确认依据，交易账款回收情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
9.2根据申报材料，公司于2023年通过股权收购将淞泽置业纳入合并范围，该收购属于同一控制下企业合并，但目前淞泽置业开发项目尚处于建设阶段，未产生销售收入，综合历史财务数
据披露情况，以及对投资者有用性等方面考虑，除有特别注明外，尽职调查报告中2020年度、2021年度以及2022年度的财务数据均引自经审计的2020年度、2021年度、2022年度财务报告。
请发行人说明：同一控制下企业合并淞泽置业是否进行财务报表的追溯调整，是否符合《企业会计准则》的要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
9.3请发行人说明，公司是否存在文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
9.4请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二四年一月二十五日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2024年01月25日印发