中华企业：中信建投证券股份有限公司关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2023年度财务数据更新版)

中信建投证券股份有限公司

关于

中华企业股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年四月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陶李、贺星强根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 6

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 9

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11

第二节 保荐人承诺事项 ...... 12

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15

三、发行人的主要风险提示 ...... 15

四、发行人的发展前景评价 ...... 27

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 28

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

公司、上市公司、中华企业、发行人

本次发行、本次向特定对象发行

本发行保荐书

地产集团

上海市国资委

董事会

股东大会

《公司章程》

中国证监会

上交所

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

报告期、最近三年

发行人律师、金杜律师

发行人会计师、立信会计师

元、万元、亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定陶李、贺星强担任本次向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

陶李先生：保荐代表人，非执业注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行、精智达首次公开发行、迪普科技首次公开发行；黑牛食品非公开发行、杉杉股份非公开发行、王府井非公开发行、延华智能非公开发行、迪马股份非公开发行、维信诺非公开发行；迪马股份公司债、中华企业公司债、上实发展公司债；玉龙股份重大资产重组、黑牛食品重大资产重组等项目。作为保荐代表人现在无尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。贺星强先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、成都银行、兰州银行、宁德时代、天奥电子、中联电气、奥维通信、湖南裕能等首次公开发行项目；华银电力、甘肃电投、通威股份、中信银行、安井食品、北京城建、居然之家、福田汽车、双塔食品、泰禾集团、东方园林、奥维通信、盛京银行等非公开发行股票项目；工商银行非公开发行优先股、贵阳银行优先股；燕京啤酒公开增发；牧原股份可转债、中环海陆可转债；居然之家重组上市、太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、北京农商银行私募增资等财务顾问项目；北京银行金融债、华夏银行二级资本债、北京银行信贷资产证券化、居然之家中期票据等项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有金龙鱼首次公开发行、成都银行首次公开发行、贵阳银行非公开发行优先股、居然之家非公开发行、双塔食品非公开发行、泰禾集团非公开发行。作为保荐代表人现在无尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为褚晗晖，其保荐业务执行情况如下：

褚晗晖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行、精智达首次公开发行、锦和商业首次公开发行，黑牛食品非公开发行、维信诺非公开发行，维信诺重大资产购买及重大资产出售，中华企业公司债、申通快递公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括赵润璋、陈虎、丁奕博。

赵润璋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行、精智达首次公开发行、迪普科技首次公开发行、锦和商业首次公开发行、永和智控首次公开发行、鸿禧能源首次公开发行（在会项目）；三元股份非公开发行、京东方非公开发行、王府井非公开发行、中国国旅非公开发行、航天通信非公开发行、华西股份非公开发行、仙琚制药非公开发行、银河电子非公开发行、黑牛食品非公开发行、维信诺非公开发行；王府井可转换公司债券、隧道股份公司债、中华企业公司债、上实发展公司债、新文化公司债；隧道股份重大资产重组、中恒电气重大资产重组、维信诺重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈虎先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行、美埃科技首次公开发行、祥云股份首次公开发行（在会项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

丁奕博先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：福元医药首次公开发行。在保荐业务执业过程中

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严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

发行人基本信息如下：

（二）本次发行前后股权结构

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。按照截至2023年末的股权结构及本次发行上限1,828,840,575股测算，本次发行前后公司股权结构如下表所示：

（三）发行人前十名股东情况

截至2023年末，公司前十大股东及其持股情况如下：

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（四）发行人历次筹资情况

截至2023年末，发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：

注：上述历次筹资情况不包括公司发行股份购买资产金额

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

公司报告期内现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元

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注1：以上现金分红金额及占比包括以现金方式回购股份计入现金分红的情况；注2：发行人2023年度拟现金分红16,929.18万元相关议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司2023年度股东大会年会审议并实施

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

报告期各期末，公司合并资产负债表主要数据如下：

单位：万元

2、合并利润表主要数据

报告期内，公司合并利润表主要数据如下：

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

报告期内，公司合并现金流量表主要数据如下：

单位：万元

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4、主要财务指标

报告期内，公司主要财务数据如下：

单位：万元

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2023年11月17日，保荐人自营衍生品交易账户持有中华企业441,500股A股股票。该账户为指数化及量化投资业务账户，投资策略系基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

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其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2023年8月11日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2023年8月14日至2023年8月16日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；底稿验收申请通过后，2023年8月18日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告；2023年8月23日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请。

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投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年8月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年8月29日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

经核查，本次向特定对象发行不存在由董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中华企业股份有限公司向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐人、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，经本保荐人核查，本保荐人在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除保荐人、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2023年6月2日，公司第十届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2023年6月27日，发行人收到上海市国有资产监督管理委员会《市国资委关于中华企业股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（沪国资产权【2023】142号），上海市国资委原则同意公司董事会提出的向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过1,828,840,575股（含本数）A股股票的方案，募集资金金额不超过人民币45亿元（含本数）的方案。

2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会年会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2024年4月16日，公司第十届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延

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长授权董事会办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。

上述决策程序形成的决议和独立意见均已在上交所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等媒体进行披露。

本次发行尚需上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

综上，发行人已履行相应的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

本保荐人根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，保荐人对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：

（一）发行人本次发行的股票种类符合《公司法》规定的相关条件

根据公司2022年度股东大会年会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每股面值为人民币1.00元，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条相关规定。

（二）发行人本次发行的发行方式符合《证券法》的规定

根据本次发行的股东大会决议，本次发行采取向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。

（三）发行人本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定

根据公司2022年度股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册批复后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）商协商确

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定，符合《证券法》《公司法》和《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关要求。

（四）发行人本次向特定对象发行股票符合以下规定

1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。定价的安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

2、根据本次发行方案，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定对象。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条、第五十八条的相关规定。

3、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。股票限售期的安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条、第五十九条的相关规定。

4、本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。

公司募集资金拟用于中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅及项目补充流动资金，募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

1）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，公司符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2）公司本次募集资金扣除发行费用后将用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目以及补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的

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金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，公司符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争、显失公平的关联交易或对公司的独立性产生不利影响，公司符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5、公司本次发行符合《管理办法》第四十条规定之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，公司符合《管理办法》第四十条规定之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”，具体如下：

1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司于2023年6月2日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前十八个月内，公司不存在前次募集资金到位的情形。

3）本次募集资金主要投向主业

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公司本次发行拟募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），用于中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目以及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的金额为135,000.00万元，未超过募集资金总额的30%。

5、公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形

公司已出具承诺函，承诺公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情况，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。

6、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，原有股东持股比例可能有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

按照发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为7,924,975,827股，控股股东上海地产（集团）有限公司持有公司股份占发行完成后公司总股本的49.75%，公司董事会及高管的结构亦未发生变化，上海地产（集团）有限公司仍为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

（五）根据发行人承诺并经保荐人核查，中华企业不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

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者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

此外，发行人符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

（六）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

发行人最近一期末财务性投资金额为5,552.10万元，占归属于母公司股东净资产比例为0.37%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（七）发行人本次发行数量不超过发行前总股本的30%

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导

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致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的批复后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

因此，本次发行数量符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。经核查，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观经济与政策风险

（1）宏观经济、行业周期的风险

从中长期的角度，发行人所属的房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

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（2）房地产行业政策变化的风险

2022年以来，全球经济面临的“滞胀”风险持续上升，中国房地产市场亦持续降温，为促进房地产市场平稳健康发展，中央和各地政府合力，在坚持“房住不炒、因城施策”的总基调下，出台了多项支持刚性和改善性合理住房需求释放的政策，包括降房贷利率、降首付比例、放松及取消限售或限购、购房补贴、支持多孩家庭购房等；供应端主要逐步改善房企的融资环境，支持企业合理的融资需求，适度调整土拍规则来提高市场积极性。未来，中央及地方政府调控政策的变化，将影响着房地产企业的经营，影响着市场对房地产行业走势的预期。

（3）信贷政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

（4）土地政策变化的风险

近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对房地产行业的宏观调控，先后公布了《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等文件，通过从紧控制新增建设用地、规范土地出让收支管理、约束拍地首付款比例及土地出让金缴纳期限等措施影响土地供应。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如土地供给速度或出让金缴纳政策进行调整等，均可能对发行人的房地产开发业务造成重大影响。

（5）税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现

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金流情况。

（6）房地产企业融资政策变化的风险

房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。如果未来受政策影响，发行人融资渠道进一步受到限制，融资成本将相应增加，进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。

（7）环境保护政策变化的风险

房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，在所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。

2、财务风险

（1）偿债风险

截至2023年末，公司的流动比率、速动比率和剔除预收款后的资产负债率分别为1.75、0.75和65.77%。同时，截至2023年末，公司一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为84.10亿元、101.91亿元和54.61亿元，存在一定的偿债压力。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。

（2）项目去化及存货减值的风险

最近三年，发行人存货账面价值分别为1,677,889.68万元、2,246,711.53万元和2,697,592.76万元

，分别占当期总资产的30.97%、38.27%和44.78%。发行人存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和房地产市场降温的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。未来如果

公司于2023年通过股权收购将淞泽置业纳入合并范围，2021、2022年存货账面价值为未追溯调整前金额

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国内政策调控、房地产市场需求未得到有效提振等原因导致发行人产品需求下降或受限，则可能对发行人房地产项目的销售产生负面影响，导致公司产品去化不及预期并使得房地产类存货大额减值，进而影响发行人的经营活动现金流量。

（3）资产流动性风险

房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，且存货中的在建房地产项目流动性及变现能力较低，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。

截至2023年末，发行人流动资产总额为4,710,771.68万元，占资产总额的比例为78.21%。其中，存货为2,697,592.76万元，占资产总额的比例达44.78%。发行人存货的变现能力直接影响着其资产流动性及短期偿债能力，如果发行人因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给其总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。

（4）经营活动产生的现金流量波动的风险

2021年度、2022年度及2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

28.70亿元、-14.56亿元和-1.06亿元

。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

（5）融资压力较大的风险

房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入，且开发周期长，资金周转速度相对较为缓慢。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。

3、经营风险

（1）房地产项目开发风险

公司于2023年通过股权收购将淞泽置业纳入合并范围，2021、2022年经营活动产生的现金流量净额为未追溯调整前金额

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本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于上海市部分项目开发，项目均已经过充分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施有助于提升公司持续经营能力，保障公司健康稳健发展。

但房地产开发项目存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何一个环节的不利变化，都将导致公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期经营效益。

（2）土地、原材料及劳动力成本波动风险

土地和建材的价格波动直接影响房地产开发成本。由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。

（3）工程质量与信誉风险

尽管发行人已建立了较为完善的内部控制系统力求实现项目全流程的风险与质量控制，并在项目开发中建立了较为完善的质量管理体系和控制标准，但是，由于影响房地产产品质量的因素很多，如果出现管理不善或在质量监控、过程控制中出现任何漏洞，例如在勘察、规划、设计、施工和材料等任何方面出现疏忽，都可能导致产品质量问题或使得项目开发进度、结果偏离预期，进而影响发行人的品牌形象，甚至对经营业绩造成不利影响。

（4）房地产业务区域相对集中的风险

报告期内，发行人的房地产业务主要集中在长三角等地区，区域集中度较高，故存在房地产收入地域集中度较高的风险。一旦上述主要城市的房地产调控政策、市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对发行人的经营业绩产生较大的影响。

（5）市场竞争风险

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经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。

（6）房地产项目交付延期的风险

报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、仲裁等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。

4、管理运营风险

（1）业务类型多样化及内部控制管理风险

发行人经营范围涵盖住宅、商业地产等业务，组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。目前，发行人建立了较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度也将提升。若发行人不能相应提高内部管理能力，可能会影响经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。

（2）人力资源管理风险

发行人业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内，发行人建立并实施了较为合理的激励机制，使核心团队基本保持稳定，但由于行业竞争日益加剧，若发行人的核心管理人员和技术人员出现较大流失，将会在一定时期内影响发行人生产经营及管理的顺利开展。

（3）跨区域经营风险

房地产市场是地区性的市场，当地市场环境条件，尤其是市场供求关系，对发行人在当地的销售和业绩状况影响很大，目前发行人业务区域范围正在不断扩展，如发行人不能谨慎判断投资拓展的区域，则可能会对发行人业绩造成不利影

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响。

5、摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，因此在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。

6、股价波动风险

股票价格除受公司基本面影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，给投资者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

7、不可抗力等意外事件风险

未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的业务经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审核风险

本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会和股东大会审议通过，并已经取得国资有权审批机构批准，尚需上海证券交易所审核并中国证监会同意注册。上述审核或注册事项存在不确定性，且最终获得注册的时间亦存在不确定性，本次发行存在风险。

2、发行风险

本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、项目实施进度风险

虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致募投项目不能如期完成或顺利实施，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

2、募集资金投资项目效益不达预期的风险

公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。

四、发行人的发展前景评价

房地产行业是我国国民经济的重要支柱产业，房地产作为我国国民经济的支柱产业，根据国家统计局数据，2022年房地产业增加值占GDP的比例为6.1%。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响。

为持续推进房地产行业健康发展，2022年末以来，国家出台了一系列政策对房地产行业进行宏观调控。2022年12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”。2023年3月5日国务院《政府工作报告》指出“持续推进以人为核心的新型城镇化，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产长效机制，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展”。2023年7月，中共中央政治局会议提出“要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。

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在国家相关政策的指导下，各地地方政府因城施策，其中上海市住建委等四部门于2023年9月联合印发《关于优化我市个人住房贷款中住房套数认定标准的通知》，从9月2日起执行“认房不用认贷”政策，即居民家庭（包括借款人、配偶及未成年子女）申请贷款购买商品住房时，家庭成员在上海市名下无成套住房的，不论是否已利用贷款购买过住房，银行业金融机构均按首套住房执行住房信贷政策。在相关政策的支持下，上海市房地产市场活跃度明显提高。此外，我国房地产行业呈现出区域分化趋势，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效应逐步体现，对一二线城市房地产行业的健康发展提供了有效支撑。在这一背景下，一二线城市享有持续人口净流入的红利，而布局一、二线核心城市的房地产企业也将更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展。

中华企业具有丰富的房地产项目开发经营经验，且公司房地产开发项目主要集中在上海，区域开发优势显著，土地储备资源良好，有望受益于行业区域分化趋势与近期宏观调控政策。

综上，中华企业未来发展前景较好。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为中华企业股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

褚晗晖

保荐代表人签名：

陶 李 贺星强

保荐业务部门负责人签名：

朱明强

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权陶李、贺星强为中华企业股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

陶 李 贺星强

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日