交运股份：2022年年度股东大会会议资料

上海交运集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二O二三年四月二十六日

上海交运集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。

四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。

六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

上海交运集团股份有限公司股东大会秘书处

二O二三年四月二十六日

上海交运集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

二、 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月26日下午14点00分召开地点：上海市宝山区呼青路158号15号楼2楼

三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间

股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2023年4月26日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年4月26日的9:15-15:00。

四、会议主持人：公司董事长樊建林先生

五、议程

㈠主持人宣布会议开始㈡报告现场会议出席情况㈢宣布会议须知㈣审议下列议案

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》；

3、审议《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构的议案》；

4、审议《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》；

5、审议《公司2022年年度报告及摘要》；

6、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

7、审议《关于公司2023年度为子公司提供担保的议案》；

8、审议《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；

本议案为关联交易，关联股东上海久事（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限公司应回避表决。

9、审议《关于公司2022年度利润分配预案》；

㈤与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言㈥宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次股东大会的各项议案逐项表决投票㈦宣布本次股东大会投票统计结果㈧宣读本次股东大会决议㈨律师宣读《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》㈩宣布本次股东大会结束

2022年年度股东大会文 件 之 一

公司2022年度董事会工作报告

董事长 樊建林

各位股东、股东代表：

2022年是交运股份实现创新发展、推进数字化转型关键的一年。公司董事会切实履行股东大会赋予董事会的职权，严格执行股东大会各项决议，完善项目任务管理机制，实现业务协同发展，确保公司董事会能够科学决策，保障公司的良好运作和可持续发展。

公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，充分维护公司和股东的合法权益，保障公司合规经营和健康发展。报告期内，公司实现合并营业收入59.42亿元；归属于母公司所有者净利润2716万元；其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润-

5.02亿元；加权平均净资产收益率0.49%。截止2022年年末，公司总资产为78.42亿元，归属于母公司所有者权益为55.27亿元。现将董事会一年来的主要工作报告如下：

一、立足主业发展，提升董事会战略决策功能

公司董事会在监管部门的指导、广大股东的支持下，自觉接受监事会监督和检查，本着维护公司整体利益与股东合法权益的原则，按照“依法履职、规范程序、注重实效”的要求，持续完善公司治理结构，努力提升董事会的战略决策功能，依法合规履行职权，促进了公司的持续健康发展。经公司八届九次董事会审议通过并经2021年年度股东大会决议批准，确立公司2022年度发展战略和工作目标，明确公司年度经营任务、投资项目和重点工作。

报告期内，公司董事会共召开6次会议，审议通过议案24项，发

布公告34项，涉及董事会工作报告、经营工作总结及安排、内部控制评价、审计机构聘任、定期报告、财务预决算报告、融资担保、关联交易、利润分配、董事增补及变更、规范运作等重大事项。按照公司章程以及股东大会议事规则，董事会采用现场会议和网络投票相结合方式，组织召开3次股东大会，审议通过议案11项。公司关联董事、关联股东对议案中涉及的关联交易事项均回避表决。

二、健全法人治理体系，促进公司规范运作

2022年，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，持续完善公司治理体系，健全法人治理结构，推动内控规范建设，促进公司规范运作与发展。目前，公司治理实际情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司治理的规范性要求。

经董事会审议批准的为子公司(包括全资、控股子公司为其参控股子公司）提供担保，主要用于公司主营板块中核心企业重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需。截止2022年年末，实际担保余额共计约1.22亿元，主要是为上海市汽车修理有限公司以及其下属4S经销企业提供融资授信担保，有力地支持公司生产经营持续发展和规范运作需要，保障了核心主业及重点项目的资金需求。

三、规范关联交易行为，维护股东合法权益

董事会按照上市规则要求，严格关联交易审批与披露程序，严格规范与关联方之间资金往来，充分发挥独立董事在决策中的作用，规范关联交易行为，控制关联交易风险，确保关联交易规范有效，维护上市公司和全体股东合法权益。董事会在审议关联交易议案时，遵循公平、公正、合理的市场化原则，关联交易的定价依据、协议的订立及决策程序合法合规有效，关联董事、关联股东履行回避表决义务。报告期内，公司发生的关联交易有利于公司主营业务持续发展，有利于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展，符合

上市公司及其股东的整体利益，未对公司生产经营构成不利影响，未损害公司股东利益和影响公司独立性。

四、认真勤勉履职尽责，保障治理合规有效

董事会根据法律法规和监管要求，严格执行董事会、董事会专门委员会决策程序、工作制度和独立董事制度，严格规范公司控股股东、实际控制人行为，谋求公司和全体股东利益的共同发展。按照公司章程和相关议事规则，董事会诚信勤勉、科学审慎议事决策，研究部署年度计划并推动落实，加强对重大事项实施进展情况的监督评价，听取经理层专题汇报，提出针对性的指导意见。独立董事保持独立性和职业操守，勤勉尽责履行专门委员会职责；召开专门会议，听取年度报告的审计与编制，监督及推进内控体系建设，密切与财务、内控审计等中介机构的沟通，充分发挥专业优势，对重要事项发表客观公正的独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小投资者权益。

董事会专门委员会按照工作规程规范运作，对利润分配、经营者年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保等重大事项预先审核。董事会与经理层自觉接受监事会的监督与检查，历次董事会均通知监事列席会议，对公司的重大决策广泛征求监事会的意见，保障董事会运作合规有效。

全体董事认真勤勉履行职责，按时出席会议，认真审议各项会议议案，发表明确的意见和建议；定期审阅公司报送的相关资料，积极关注公司的财务状况，及时了解经营发展情况，密切关注宏观经济形势以及资本市场、行业产业动态，全面掌握履职所需信息，积极建言献策，体现了高度责任心和良好专业素质。

报告期内，公司依法完成增补非独立董事的治理程序。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，选举郭玲女士、侯文青先生为公司第八届董事会非独立董事。因工作原因，戴智伟先生、夏坚先生不再担任公司董事。经2022年第二次临时股东大

会批准，同意增补郭玲女士、侯文青先生为公司非独立董事。同时，根据董事会专门委员会实施细则，对董事会下设战略委员会委员组成进行调整，保障公司治理在组织架构上健全、职能责任明晰和内部治理体系规范。

五、积极完善培训机制，增强履职执业能力

董事会积极完善培训机制，加强董事会自身建设。增强履职执业能力，持续组织董事参加监管部门举办的各类培训，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识，及时掌握监管部门颁布的最新要求，增强勤勉尽职、规范运作的责任意识和自律意识，提升政策认识水平、重大事项决策能力与监督落实能力，进一步推动公司治理及规范运作水平持续提升。

六、完善内部控制制度，切有效实防范风险

公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，不断完善法人治理结构，持续加强内控体系建设。公司董事长为内控建设第一责任人，公司总裁为内控实施负责人，董事会审计委员会监督公司内部控制的有效实施和自我评价情况，指导内部控制审计及其他相关事宜等。

2022年度，董事会继续督导公司优化和完善内控制度建设。截止2022年年末，公司总部已建立内控制度89项。公司核心主业单位不断完善内控手册及相关内控制度，直属单位已建立内控制度410项。公司每半年牵头组织总部各专业部门和下属单位对内部控制的设计有效性和执行有效性进行自我评价，及时反映和揭示内控缺陷，跟踪督促相关单位落实整改，实行闭环管理。

七、提高信息披露质量，加强投资者关系管理

董事会严格规范信息披露审议程序及授权机制，持续强化信息披露责任意识，加强对重大信息流转过程监控，有效发挥独立董事、审计机构和审计委员会在定期报告编制过程中监督和审计作用，真实准确完整向投资者和资本市场披露重大决策、经营管理、规范运作和业务发

展等情况。坚持与控股股东及法人股东建立畅通的沟通机制，共同履行上市公司信息披露义务。根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息知情人登记备案，切实维护广大股东合法利益。

董事会认真履行中国证监会、上海证券交易所有关分红政策方面的监管要求以及《公司章程》的相关规定，坚持维护股东权益，积极落实分红政策。报告期内，在兼顾公司生产经营、投资规划和长期发展需要的同时，充分听取广大股东特别是中小股东和独立董事的意见，最大化保障广大股东利益，维护了全体股东的合法权益。报告期内，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

同时，董事会高度关注、全程跟踪承诺事项履约进展情况，督促承诺方自觉履行责任和义务，切实维护公司与广大股东合法利益。报告期内，公司股东严格遵守关于避免上市公司同业竞争、规范关联交易、保持独立性等承诺，未发生违反承诺履行的情况。

报告期内，公司在持续推动主业转型、完善项目任务管理机制、实现协同发展等方面仍面临不少困难。公司将加强数字化转型顶层设计，强化管控体系建设，聚焦主责主业，做好经营发展。董事会高度关注行业发展趋势及转型机遇，多措并举推动重点工作落地见效，合作共赢实现业务协同发展，顶层设计加快数字化转型，优化管控推进管理能级提升。

2023年是交运股份贯彻落实二十大精神、推动“十四五”规划重要之年，公司董事会将坚持以习近平总书记新时代中国特色社会主义思想为指导，要持续深化交运改革后半篇文章，坚持问题导向，聚焦重点难点，振奋精神，增强攻坚克难、爬坡过坎的信心和决心，把高质量发展要求贯彻到企业改革发展的各个方面。聚焦主业、发挥优势，创造新业绩；锚定目标、扛起责任，发力新赛道；守住底线、规范运营，实现新作为；巩固提升、管理协同，展示新面貌；进一步完善公司法人治理结构，对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行落实和执行，

促进公司持续健康稳定发展，保障公司和全体股东的利益，推动公司高质量发展。

以上报告请审议。

附：公司2022年度独立董事述职报告

二〇二三年四月二十六日

上海交运集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

2022年度，公司第八届董事会独立董事在任职期间遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，遵照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，忠实勤勉履行职责，独立自主依法决策，充分发挥了独立董事的专业优势和独立作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事在2022年度履职的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第八届董事会独立董事严杰先生、霍佳震先生、洪亮先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和资质。

严杰先生：高级会计师。历任上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计师，上海三毛纺织股份有限公司副总会计师兼监察审计部主任，上海佳华会计师事务所高级经理，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事。现任上海市会计学会常务理事兼所属证券市场工委秘书长,上海上市公司协会财务专家，上海海立（集团）股份有限公司独立董事、上海城投控股股份有限公司独立董事、上海纳尔实业股份有限公司独立董事，上海新时达电气股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第八届董事会独立董事。同时兼任上海市商业会计学会副秘书长，华东理工大学工商管理学院、上海大学悉尼工商管理学院、上海对外经贸大学工商管理学院会计专业硕士指导老师。

霍佳震先生：教授（博导）。历任同济大学经济与管理学院信息管

理系副系主任，同济大学研究生院培养处处长、副院长，同济大学经济与管理学院院长，东方国际创业股份有限公司独立董事，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事，联华超市股份有限公司独立董事，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司独立董事。先后在美国百森商学院、哈佛商学院、加拿大温哥华（UBC）大学、瑞典林雪平大学和德国柏林工大做高级访问学者或进修。现任同济大学经济与管理学院博世（BOSCH）讲席教授，同济大学科技管理研究院常务副院长，上海同济科技实业股份有限公司监事会主席，东方日升新能源股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第八届董事会独立董事。兼任国务院学位委员会管理科学学科评议组成员，中国物流学会常务理事。

洪亮先生：律师。历任上海市光大律师事务所高级合伙人。现任上海至合律师事务所高级合伙人，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海泛微网络科技股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第八届董事会独立董事。系全国青联常委、全国律协公司法专业委员会秘书长；兼任上海市国资委、上海市体育局、闵行区人民政府、普陀区人民政府、虹口区人民政府等多个政府部门及下属单位的法律顾问；兼任华东政法大学、上海政法学院兼职教授，以及上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2022年，公司共召开董事会会议6次，审议议案24项；召开股

东大会3次，审议议案11项。具体情况如下：

（二）审议议案情况

2022年度，我们以审慎、负责的态度勤勉务实履行职责。积极参加本年度公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议。会前认真研究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项。会上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议。运用专业知识和经验进行客观分析和审慎判断，以严谨态度行使表决权，并对所议事项依法发表意见。我们认为：2022年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》规定，合法有效； 2021年度董事会、股东大会审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项均无异议。

（三）对公司进行现场考察调研情况

2022年度，我们利用参加现场会议机会以及年报审计，对公司进行考察调研，深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、内控完善及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目的进度等情况。与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极主动提出应对措施，为公司的决策提供科学性和客观性建议。公司董事会、经理层在我们履职过程给予了积极配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形，不存

在妨碍独立董事独立性的情况发生。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及 《公司章程》、《公司关联交易制度》，我们对公司2022年度日常生产经营过程中发生的关联交易进行了认真审核。认为：公司2022年度发生的关联交易，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展；有利于公司提高资金使用效率和回报率以及提升股东价值。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事和关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法、规范、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及对外担保事项进行核查，认为：2023年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。公司提供的2023年度所有担保事项符合国家法律法规以及《公司章程》的规定，有利于降低财务费用，有利于核心产业及主营业务的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）董事会非独立董事增补以及薪酬情况

1、董事会非独立董事增补情况

2022年，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，健全与完善法人治理结构。报告期内，公司完成了非独立董事增补等有关工作。我们对以上事项进行认真审查后，发表了独立意见，认为：公司董事和高级管理人员的提名

程序、任职资格和审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

2、高级管理人员薪酬情况

2022年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考评管理办法，考核经营业绩指标，参考同行业市场平均水平，以责、权、利相结合原则，以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确定公司高级管理人员的年度报酬后实施。我们认为：2022年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定及公司实际情况。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司2021年年度股东大会审议批准，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度财务报告、内部控制审计机构，根据公司业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素， 2022年度财务审计费用110万元（含税），内部控制审计费用35万元（含税）。

鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具报告已超过八年，按照主管部门对会计师事务所轮换的有关规定，同意变更大华会计师事务所（以下简称“大华会计师事务所”）担任公司2023年度财务审计机构。大华会计师事务所在独立、客观、公正方面均能胜任。聘期定为一年。大华会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度财务审计费用为人民币102万元（含税），内部控制审计费用32万元（含税）。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经公司八届九次董事会以及2021年年度股东大会审议批准，公司

2021年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。我们对公司2021年度利润分配进行了核查，认为：该方案是基于公司目前的经营实际情况、资金需求以及未来发展状况所做出的决定，有利于公司持续稳健经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，符合现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况

我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查，认为：2022年度，公司及股东均严格按照相关约定履行承诺，未发生违反承诺履行以及损害公司和股东合法权益的情况。

（七）信息披露的执行情况

2022年度，公司共发布4期定期报告和30份临时公告。我们对公司信息披露进行了核查，认为：公司能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露事务管理制度》，严格规范公司信息披露行为，公开、公平、公正地履行信息披露义务，公司2022年度的信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规事项，也未发生刊登更正公告的情况。披露内容也基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。

（八）内部控制的执行情况

2022年,公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司2021年度和2022年上半年内部控制实施自我评价以及评价。我们对公司内部控制情况进行核查后，认为：公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《公司内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、募集资金存放与使用、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。因此，公司内部控制体系总体上

符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。2022年，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。对公司生产经营、项目建设、定期报告编制、利润分配、规范运作、内控规范建设等事项进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论。作为董事会下设的专门委员会委员，我们严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度的相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，在2022年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司规章和制度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利。深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况，积极参与公司重大事项的决策。同时，充分发挥自身的专业优势，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中发表了独立客观意见，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益，不断提升董事会决策的科学水平。

2023年度，我们将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，充分发挥专业知识水平，参与公司重大事项的决策，增加公司实地考察，加强与经营管理层之间的沟通与合作，为公司的长期健康发展建言献策，进一步提高公司决策水平，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。

特此报告。

二〇二三年四月二十六日

2022年年度股东大会文 件 之 二

公司2022年度监事会工作报告

监事会主席 虞慧彬

各位股东、股东代表：

2022年，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的宗旨，恪尽职守，忠实勤勉地履行监督职责。监事会切实维护和保障全体股东和公司合法权益，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，加强对公司规范运作、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序、财务运行管理、募集资金管理与使用、内部控制规范建设、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管理人员履职等情况的监督检查, 努力维护公司及全体股东的合法权益，有效促进公司规范治理和健康发展。现将公司监事会2022年度主要工作情况报告如下，请予以审议：

一、监事会独立意见

（一）对2022年度公司经营工作的总体评价

报告期内，交运股份实现创新发展、推进数字化转型。公司多策并举推动重点工作落地见效，坚持改革导向，狠抓重点任务，聚焦主业转型，优化管控推进管理能级提升，合作共赢实现业务协同发展。

监事会通过对公司重大决策的过程监督及运营情况的日常监督，认为：2022年，公司主业运行仍面临较大考验。董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，高度关注行业发展趋势及转型机遇，根据股东大会和董事会的决策确立公司2022年度发展战略和工作目标，把“合作发展、转型发展” 作为全年工作的着力点关键点，坚持新发展理念，提振主业发展水平，不断优化管理机制，助推企业改革发展。

报告期内，公司实现合并营业收入59.42亿元；归属于母公司所有者净利润2716万元；其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润-5.02亿元；加权平均净资产收益率0.49%。截止2022年年末，公司总资产为78.42亿元，归属于母公司所有者权益为55.27亿元。现金流量、资产负债率处于安全受控状态。

（二）对公司内部控制规范建设的总体评价

监事会审阅了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，并对 2022年度公司内部控制管理的建设及运行情况进行了审核。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度和规范运行的内部控制环境，促进了风险防控和管理提升，保障公司各项业务活动的有序、有效开展。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求。《公司2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的2022年度内部控制审计报告。

（三）对公司董事会、经理层规范运作的评价

1、公司依法运作情况

监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会、经理层依法规范运作, 认真执行股东大会决议，经营决策合法有效，信息披露真实准确。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险。董事、高级管理人员严格遵循法律法规，认真勤勉履职，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务运行情况

监事会认为：报告期内，公司财务会计制度健全，建立了有效的内控制度，财务运作规范，会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司2022年年度财务报告客观、真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。上会会

计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2022年度审计报告。

3、公司收购、出售资产情况

监事会认为：报告期内，公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要。公司收购和出售资产的相关决策程序和执行情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。

4、公司关联交易情况

监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规。公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的市场原则，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，维护了上市公司和全体股东的权益。

5、公司对外担保情况

截止2022年末，公司的担保余额为1.22亿元，为同期净资产的

2.2%。监事会对 2022年度发生的对外担保进行了监督和核查，认为:

公司所提供的担保事项均符合国家法律法规以及公司规章制度的要求，被担保的公司主要为公司子公司，公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证，未发现有损害公司及全体股东的利益和控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

6、公司利润分配情况

监事会认为：董事会拟订的公司2022年度不进行利润分配的预案是根据公司2022年度实际经营情况和未来经营发展需要，有利于公司的长远发展和稳健发展，也符合股东的长远利益，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度。本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、监事会年度工作概况

2022年，公司监事会严格按照 《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定，组织召开5次监事会，审核或表决20项议案，列席全部董事会现场会议和股东大会，参与公司重大决策的讨论，并对会议召集程序、决议事项合法合规性、信息披露的合法性进行监督。同时，重点关注公司关联交易、利润分配、重大对外投资、融资和担保、内控建设和执行情况、中介机构审核意见、独立董事意见以及董事和高级管理人员规范履职行为等重大事项，切实履行监事会应尽的监督与检查职能。并适时提出独立的监督意见和建议，被董事会和经理层积极采纳。全年公司监事会对监督事项无异议。监事会根据监管部门要求对公司定期报告的编制进行了监督审核并出具书面审核意见，认为：公司2022年度定期报告的编制及审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观反映了公司的经营状况、财务信息和发展前景。报告期内，监事会持续强化自身建设，掌握新形势下法律法规和监管最新要求，不断提升监督能力与合规水平。2023年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，定期组织召开监事会工作会议，依法参加公司股东大会、董事会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，强化日常检查监督，切实维护和保障好全体股东和公司的合法权益；密切关注行业政策、市场走势以及公司经营运作情况，认真监督公司财务及规范运作等情况，检查公司董事会和经理层职务行为，保证公司经营管理行为的规范。同时，结合新形势下法律法规和监管最新要求，持续推进监事会自身建设，不断提升监督能力与合规水平，进一步促进公司治理规范完善，更好地推动公司持续、健康、规范发展！

以上报告请审议。

二〇二三年四月二十六日

2022年年度股东大会文 件 之 三

关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）

担任公司2023年度财务审计机构的议案

各位股东、股东代表：

鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具报告已超过八年。现推荐大华会计师事务所（以下简称“大华会计师事务所”）担任公司2023年度财务审计机构。本次公司拟变更会计师事务所的原因主要是按照主管部门对会计师事务所轮换的有关规定。公司于2022年12月29日向上会会计师事务所提出变更意向，上会会计师事务所表示理解并接受公司本次变更会计师事务所事宜，就此双方就本次变更事宜达成一致。

大华会计师事务所在独立、客观、公正方面均能胜任。聘期定为一年。大华会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度财务审计费用为人民币102万元（含税）。

以上议案请审议。

附件：拟聘任会计师事务所的基本情况

二0二三年四月二十六日

附：

拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101首席合伙人：梁春截至2022年12月31日合伙人数量：272人截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

2021年度业务总收入： 309,837.89万元2021年度审计业务收入：275,105.65万元2021年度证券业务收入：123,612.01万元2021年度上市公司审计客户家数：4492021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元；主要行业：制造业（299家）、信息传输软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（18家）、房地产业（10家）、建筑业（14家）

本公司同行业上市公司审计客户家数：8家

2.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近

三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：张昕，2003年4月成为注册会计师，2001年1 月开始从事上市公司审计，2011年4月开始在大华所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 个。

签字注册会计师：宋闪闪，2021年3月成为注册会计师，2014年1月开始从事上市公司审计，2015年7月开始在大华所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1个。

项目质量控制复核人：李海成，2002 年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1 月开始在大华会计师事务所执业，2012 年 1 月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过 50 家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施、受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计

师、项目质量控制复核人等能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年审计费用134万元（其中：年报审计费用102万元，内控审计费用32万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用145万元，本期审计费用较上期审计费用下降11万元。

2022年年度股东大会文 件 之 四

关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）

担任公司2023年度内控审计机构的议案

各位股东、股东代表：

鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具报告已超过八年。现推荐大华会计师事务所（以下简称“大华会计师事务所”）担任公司2023年度内控审计机构。

本次公司拟变更会计师事务所的原因主要是按照主管部门对会计师事务所轮换的有关规定。公司于2022年12月29日向上会会计师事务所提出变更意向，上会会计师事务所表示理解并接受公司本次变更会计师事务所事宜，就此双方就本次变更事宜达成一致。

大华会计师事务所在独立、客观、公正方面均能胜任。聘期定为一年。大华会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度内控审计费用为人民币32万元（含税）。

以上议案请审议。附件：拟聘任会计师事务所的基本情况

二0二三年四月二十六日

附：

拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101首席合伙人：梁春截至2022年12月31日合伙人数量：272人截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人2021年度业务总收入： 309,837.89万元2021年度审计业务收入：275,105.65万元2021年度证券业务收入：123,612.01万元2021年度上市公司审计客户家数：4492021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元；主要行业：制造业（299家）、信息传输软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（18家）、房地产业（10家）、建筑业（14家）

本公司同行业上市公司审计客户家数：8家

2.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近

三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：张昕，2003年4月成为注册会计师，2001年1 月开始从事上市公司审计，2011年4月开始在大华所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 个。

签字注册会计师：宋闪闪，2021年3月成为注册会计师，2014年1月开始从事上市公司审计，2015年7月开始在大华所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1个。

项目质量控制复核人：李海成，2002 年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1 月开始在大华会计师事务所执业，2012 年 1 月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过 50 家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施、受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计

师、项目质量控制复核人等能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年审计费用134万元（其中：年报审计费用102万元，内控审计费用32万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用145万元，本期审计费用较上期审计费用下降11万元。

2022年年度股东大会文 件 之 五

公司2022年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

《公司2022年年度报告及摘要》已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，《公司2022年年度报告》及《公司2022年度报告摘要》已于2023年3月31日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

以上议案请审议。

二0二三年四月二十六日

2022年年度股东大会文 件 之 六

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022年度财务决算在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

一、2022年度财务决算主要情况报告

1、2022年度主要财务指标情况：

（1）2022年度营业收入为59.42亿元；

（2）2022年度实现归属于母公司股东的净利润为2716万元；

（3）2022年末归属于母公司所有者权益总额为55.27亿元；

（4）2022年度基本每股收益为0.03元；

（5）2022年度加权平均净资产收益率为0.49%。

2、2022年度主要经营状况分析

2022年是公司实现创新发展、推进数字化转型关键的一年。

道路货运与物流服务完成营业收入21.59亿元。公司进一步优化了道路货运与物流业务结构,大力发展冷链物流、医药物流、城市配送、工程物理、汽车物流、贸易物流等新兴重点物流业态。探索物流项目运作模式，发挥工程物流、制造业物流、多式联运、医药物流、城冷配等特色领域优势，加快南上海中心“仓配一体模式”拓展，加强享运共配城市物流服务平台运作。

道路客运与旅游服务完成营业收入1.62亿元。公司推进房车露营、城市观光项目，积极打造个性化观光旅游巴士，加快推出“车票+船票+门票”的“1+N”旅游套票，陆续开通平湖、崇明陈家港镇、苏州红豆山庄等定制班线及杭州至浦东机场小型化定制。汽车零部件制造与销售服务完成营业收入18.19亿元。公司拥有众多技术性能先进的制造设备，专业从事汽车动力总成关键部件、车身及车身附件总成的制造和研发，在行业内具有较大影响力，为上海通用、上海大众、一汽大众等国内外知名品牌汽车制造商提供专业配套服务。乘用车销售与汽车后服务完成营业收入16.64亿元。公司拥有奥迪、沃尔沃、一汽大众、广汽丰田等知名品牌4S服务店，以及专业汽车修理厂、维修网点，形成了具有汽车销售、车饰、维修、保养技术咨询、汽车俱乐部、培训服务、质量检测、汽车配件零售批发功能的专业化、特色化的经营网络。以新能源模式变革促进产业升级，新增新能源汽车商超店，全面推进新媒体营销，促进营销模式转变。

2023年是贯彻落实二十大精神、推动“十四五”规划重要之年，公司要持续深化交运改革后半篇文章，坚持问题导向，聚焦重点难点，振奋精神，增强攻坚克难、爬坡过坎的信心和决心，把高质量发展要求贯彻到企业改革发展的各个方面。

以上议案请审议。

二0二三年四月二十六日

2022年年度股东大会文 件 之 七

关于公司2023年度为子公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

现将2023年度公司拟为子公司提供担保（包括下属全资及控股子公司拟为其参、控股子公司提供担保）的议案，呈股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）公司2022年度的担保情况

2022年12月31日公司实际担保情况如下（金额：万元）：

2022年经批准的担保额度为7.92亿，实际发生最高的担保额为

2.19亿，年底担保余额为1.22亿，上述担保事项均在公司董事会、股

东大会审批范围之内，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。

（二）2023年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）

为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点项目和流动资金的需求，2023年公司拟继续为各子公司提供担保：

1、上海市汽车修理有限公司（以下简称“汽修公司”）下属从事汽车销售服务的4S经销企业为降低财务成本，可向汽车制造商及商业银行申请融资授信优惠政策。根据融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在2023年内继续为上海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。为合资子公司提供担保的，应当要求其他股东方提供必要的反担保。

2、为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求，2023年汽修公司预计需要最高12,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务），由上海交运集团股份有限公司提供担保。

3、为进一步扩展市场份额，控股子公司上海通华不锈钢压力容器工程有限公司（以下简称：“通华公司”）流动资金需求将不断扩大。为保证业务发展需要，2023年预计需要最高4,000万元授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保.根据通华公司各股东方投资比例，公司将按照80%的股权比例为通华公司承担最高3,200万元的担保责任，另20%由个人股东提供担保。

4、为保证上海交运日红国际物流有限公司（以下简称：“交运日红”）

及其下属子公司业务发展需要，2023年预计需要最高5,000万元综合

授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保。

交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司、上海交荣供应链管理有限公司。

5、为保证动力件业务的发展需要，上海交运汽车动力系统有限公司2023年预计需要最高6,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远期结售汇免保证金、FT账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟由上海交运集团股份有限公司提供担保。

6、为保证车身件业务的顺利开展，上海交运汽车精冲冲压件有限公司2023年预计需要最高4,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远期结售汇免保证金、FT账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟由上海交运集团股份有限公司提供担保。

上述担保事项办理期限为本议案最终通过之日起至股东大会（2023年度）年会。公司为合资子公司提供担保的，公司将按照股权比例提供担保或者由其他股东方提供相应必要的反担保。

（三）本次担保预计事项已履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2023年3月29日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保的议案》,独立董事已就上述担保事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保企业基本情况

三、担保的必要性和合理性

上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点项目以及生产经营发展所需的流动资金。这些用途符合国家产业发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。

四、董事会意见

公司于2023年3月29日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保的议案》，公司独立董事已就上述担保事项发表了同意的独立意见。上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点项目以及生产经营发展所需的流动资金。这些用途符合国家产业发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。

本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2022年经批准的担保额度为7.92亿，实际发生最高的担保额为

2.19亿，年底担保余额为1.22亿，上述担保事项均在公司董事会、股东大会审批范围之内，无逾期担保。

2023年公司预计发生对外担保总额（最高）为6.32亿元，约占

公司最近一期经审计净资产的11.4%左右。

以上议案请审议。

二0二三年四月二十六日

2022年年度股东大会文 件 之 八

关于预计公司2023年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

根据证券监管部门有关规定，现将2023年度公司预计与日常经营活动有关的关联交易（以下简称“关联交易”）议案，呈股东大会审议。

一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）

二、2023年度日常关联交易的预计（金额：万元）

三、关联方介绍和关联关系

1、上海久事（集团）有限公司。法定代表人：过剑飞。注册资

本：人民币6,000,000万元。住所：上海市黄浦区中山南路28号。经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司直接持有公司36.34%的股权，间接持有公司10%的股权，合计持有公司46.34%的股权，为公司的直接控股股东。

2、上海久事旅游（集团）有限公司（原上海交运[集团]公司）。法定代表人：陈晓龙。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：143,993.30万元。经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；园区管理服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国有资产授权范围内的资产经营管理；水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。该公司是上海久事（集团）有限公司全资子公司，持有本公司10%股权。

3、上海交运资产经营管理有限公司，法人代表：侯文青 注册资本：2亿。注册地址：上海市恒丰路288号11楼。经营范围：资产管理，物业管理，自有房屋租赁（不得自行分割租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司是上海久事旅游（集团）有限公司的全资子公司。

四、关联交易的主要内容

1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由上海久事旅游（集团）有限公司（原上海交运[集团]公司）注入本公司的优质企业。因历史原因等方面的要求，公司及所属子公

司还需租用股东各方及其子公司的场地、房屋等。

2、充分利用股东方的土地资源优势，以合理的选址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用股东各方及其子公司的场地、房屋等。

五、关联交易的定价政策

公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。

六、关联交易协议的签署情况

本项关联交易事项需经公司股东大会审议通过后，由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。

2、上述2023年度关联交易总额预计为4800万元，分别占公司2022年营业成本的0.83%左右，占营业收入的0.81%。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

八、日常关联交易履行的审议程序

该关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。

该关联交易事项已经公司监事会审议通过。

该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事樊建林先生、侯文青先生回避表决。

以上议案涉及关联交易，关联股东上海久事（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限公司回避表决。

以上议案请审议。

二0二三年四月二十六日

2022年年度股东大会文 件 之 九

关于公司2022年度利润分配的预案

各位股东、股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度母公司财务报表实现净利润为810,678,999.96元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为27,160,872.19元。

根据经审计的财务报表，2021 年 12 月 31 日母公司未分配利润余额为129,228,821.90元。公司于2022年3月29日召开第八届董事会第九次会议、于2022年6月16日召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案》，决定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度；加上2022年度母公司财务报表实现净利润为810,678,999.96元，提取盈余公积81,067,900.00元，截至 2022年12月31日母公司未分配利润余额为858,839,921.86元。

公司2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润仍为负值，综合考虑当前的宏观经济环境等因素，并基于公司实现稳定可持续发展，更好维护股东长远利益，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

以上议案请审议。

二0二三年四月二十六日