交运股份：关于中山南二路地块收储补偿暨关联交易的公告
证券代码：600676 证券简称： 交运股份 公告编号：2023-035
上海交运集团股份有限公司关于中山南二路地块收储补偿暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 鉴于中山南二路555号、557号、575号地块收储，上海交运集团股份有限公司的全资子公司上海市汽车修理有限公司和上海市联运有限公司获得权益价值1.18亿元。
? 鉴于上述权益价值的补偿资金由上海交运资产经营管理有限公司（系关联法人）支付，故本次事项构成关联交易。
? 本次事项未构成重大资产重组。
? 本次事项经公司八届二十一次董事会审议通过。本次事项无需提交公司股东大会审议。
? 本公告日前12个月内，公司及子公司与上海交运资产经营管理有限公司（及其子公司）发生的日常关联交易（系场地租赁事项）累计金额为3640万元。
? 公司将按照《企业会计准则》相关规定对补偿款进行会计处理，预计对2023年利润总额增加约10826万元，具体金额需以公司经审计的财务报告数据为准。
一、情况概述
为推进地区规划实施，优化功能布局建设，中山南二路 555号、557号、575号土地及地上房屋被纳入收储范围。上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海市汽车修理有限公司和上海市联运有限公司作为实际使用主体获得相应的权益价值
1.18亿元。具体如下：
（一）中山南二路 555 号地块。产证号沪房地徐字（2009）第014331 号，权利人为上海运通工程机械有限公司，实际使用方为上海市汽车修理有限公司。
（二）中山南二路 557 号地块。产证号沪国用徐汇字第003367号、沪房徐字第 00637 号，权利人为上海市沪南汽车运输有限公司，实际使用方为上海市汽车修理有限公司。
（三）中山南二路 575 号地块。产证号沪房地徐字（2010）第020326 号，权利人为上海交运资产经营管理有限公司，实际使用方为上海市联运有限公司。
为积极落实存量土地资源利用盘活的相关要求，中山南二路 555号、557号、575号地块房地产权利人负责承担包括人员清退、职工安置、设备搬迁等第三方补偿事宜。
为明确具体权益补偿资金支付事宜，上海久事旅游(集团)有限公司、上海运通工程机械有限公司、上海市沪南汽车运输有限公司、上海交运资产经营管理有限公司与上海交运集团股份有限公司、上海市汽车修理有限公司、上海市联运有限公司拟签订《中山南二路 555 号、557 号、575 号地块国有土地使用权收储补偿补充协议》。董事会授权公司经营层负责本次收储补偿事项的具体实施事宜。
鉴于上海久事旅游(集团)有限公司、上海运通工程机械有限公司、上海市沪南汽车运输有限公司、上海交运资产经营管理有限公司为本公司的关联法人，故本次事项构成关联交易。
公司独立董事专门会议审议了本次关联交易事项，认为符合公司的发展和全体股东的利益，一致同意提交董事会审议。
公司于2023年12月28日召开第八届董事会第二十一次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。会议审
议并以记名投票方式表决通过了《关于中山南二路地块收储补偿的议案》，关联董事陈晓龙先生、侯文青先生回避表决。
本次事项未构成重大资产重组。本次事项无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司经营层负责本次收储补偿事项的具体实施事宜。
本公告日前12个月内，公司及子公司与上海交运资产经营管理有限公司（及其子公司）发生的日常关联交易（系场地租赁事项）累计金额为3640万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.66%。至本次事项为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故本次事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）名称：上海久事旅游（集团）有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：91310000132263849G成立时间：1996-04-02注册地：上海市恒丰路258号二楼主要办公地点：上海市黄浦区中山南路28号久事大厦法定代表人：陈晓龙注册资本：143,993.3万(元)经营范围：旅游业务；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；园区管理服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国有资产授权范围
内的资产经营管理；水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控制人：上海久事(集团)有限公司上海久事旅游（集团）有限公司系公司控股股东上海久事（集团）有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人。本公告日前12个月内，公司及子公司与上海久事旅游（集团）有限公司（及其子公司）发生的日常关联交易（系场地租赁事项）累计金额为4685万元。
（二）名称：上海运通工程机械有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：91310104132706734D成立时间：1981-06-15注册地：上海市徐汇区中山南二路555号主要办公地点：上海市中山南二路555号法定代表人：钟振琳注册资本：1,972.4万(元)经营范围：装载机械，工程机械及汽车配件，运输车身及车身底盘制造．改装，铸锻件．装卸机械柴油车大修，加力牌专用汽车销售，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东或实际控制人：上海交运资产经营管理有限公司
上海运通工程机械有限公司系公司控股股东上海久事（集团）有限公司的全资子公司上海久事旅游（集团）有限公司的全资子公司上海交运资产经营管理有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人。本公告日前12个月内，公司及子公司与上海运通工程机械有限公司发生的日常关联交易（系场地租赁事项）累计金额为534万元。
（三）名称：上海市沪南汽车运输有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：91310104132603540E成立时间：1984-08-28注册地：上海市徐汇区中山南二路557号主要办公地点：上海市凯旋北路1305号法定代表人：彭彤注册资本：1,690万(元)经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；物业管理；自有房屋租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控制人：上海交运资产经营管理有限公司上海市沪南汽车运输有限公司系公司控股股东上海久事（集团）有限
公司的全资子公司上海久事旅游（集团）有限公司的全资子公司上海交运资产经营管理有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人。本公告日前12个月内，公司及子公司与上海市沪南汽车运输有限公司发生的关联交易累计金额为0元。
（四）名称：上海交运资产经营管理有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：913101061330862076成立时间：1994-03-03注册地：上海市静安区恒丰路288号11幢主要办公地点：上海市凯旋北路1305号6楼法定代表人：应为健注册资本：20,000万(元)经营范围：资产管理，物业管理，自有房屋租赁（不得自行分割租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东或实际控制人：上海久事旅游(集团)有限公司上海交运资产经营管理有限公司系公司控股股东上海久事（集团）有限公司的全资子公司上海久事旅游（集团）有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人。本公告日前12个月内，公司及子公司与上海交运资产经营管理有限公司（及其子公司）发生的日常关联交易（系场地租赁事项）累计金额为3640万元。
三、标的基本情况
（一）中山南二路 555 号地块。产证号沪房地徐字（2009）第
014331 号，权利人为上海运通工程机械有限公司，实际使用方为上海市汽车修理有限公司。
（二）中山南二路 557 号地块。产证号沪国用徐汇字第003367号、沪房徐字第 00637 号，权利人为上海市沪南汽车运输有限公司，实际使用方为上海市汽车修理有限公司。
（三）中山南二路 575 号地块。产证号沪房地徐字（2010）第020326 号，权利人为上海交运资产经营管理有限公司，实际使用方为上海市联运有限公司。
四、标的的评估定价情况
本次收储补偿权益价值包括地块中涉及实际使用人的建筑物、构筑物及附属设施、室内装潢价值、无法恢复使用机器设备、物资搬迁、停产停业损失、租赁合同提前终止、搬迁奖励等补偿。
根据区、企双方共同委托的第三方评估机构财瑞评估出具的评估报告，1.18亿元的权益价值归属实际使用主体丁方。上海市汽车修理有限公司和上海市联运有限公司作为实际使用主体获得相应的权益价值补偿1.18亿元。其中：对中山南二路 555 号、 557 号地块实际使用人上海市汽车修理有限公司的权益补偿共计102,504,392元。对中山南二路575号地块实际使用人上海市联运有限公司的权益补偿共计15,495,608元。
五、合同或协议的主要内容和履约安排
为明确具体权益补偿资金支付事宜，上海久事旅游(集团)有限公司、上海运通工程机械有限公司、上海市沪南汽车运输有限公司、上海交运资产经营管理有限公司与上海交运集团股份有限公司、上海市汽车修理有限公司、上海市联运有限公司拟签订《中山南二路 555 号、557 号、575 号地块国有土地使用权收储补偿补充协议》。
甲 方： 上海久事旅游（集团）有限公司
上海交运资产经营管理有限公司上海运通工程机械有限公司上海市沪南汽车运输有限公司乙 方： 上海交运集团股份有限公司
上海市汽车修理有限公司上海市联运有限公司
（一）权益价值补偿方案
根据收储合同1.4条款，甲方对地块中涉及实际使用人乙方的建筑物、构筑物及附属设施、室内装潢价值、无法恢复使用机器设备、物资搬迁、停产停业损失、租赁合同提前终止、搬迁奖励等内容进行现金补偿，补偿金额共计人民币118,000,000元。
具体补偿如下：
1、对中山南二路 555 号、 557 号地块实际使用人乙方（上海市汽车修理有限公司）补偿金额共计102,504,392元：
其中：涉及构筑物及附属设施、室内装潢价值、无法恢复使用机器设备、物资搬迁、停产停业损失、搬迁奖励等内容补偿金额为57,079,317元。
涉及租赁合同提前终止经营补偿金额为45,425,075元。
2、对中山南二路575号地块实际使用人乙方（上海市联运有限公司）补偿金额共计15,495,608元：
其中：涉及建筑物、构筑物及附属设施、室内装潢价值、无法恢复使用机器设备、物资搬迁、停产停业损失、搬迁奖励等内容补偿金额为5,895,608元。
涉及租赁合同提前终止经营补偿金额为9,600,000元。
（二）权益补偿款支付
本协议生效后，甲方（或甲方指定的支付主体）应在2023年12月31日之前支付50%的权益补偿款人民币59,000,000元；在2024年3月31日之前支付剩余50%的权益补偿款人民币59,000,000元。甲方指定的资金支付主体为上海交运资产经营管理有限公司。
乙方权益补偿款的收款方为：上海市汽车修理有限公司；上海市联运有限公司。
资金支付指定主体上海交运资产经营管理有限公司的业务经营状况正常，财务和资信状况良好，具备正常的支付履约能力，合同履约不存在重大不确定性。
六、本次事项对上市公司的影响
本次事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。本次事项完成后不会导致新增关联交易。本次事项完成后不会产生同业竞争。
公司将按照《企业会计准则》相关规定对补偿款进行会计处理。此次取得的权益价值补偿资金11800万元，计入“营业外收入”科目，预计对2023年利润总额增加约10826万元，具体金额需以公司经审计的财务报告数据为准。
七、应当履行的审议程序
公司独立董事专门会议审议了本次关联交易事项，认为符合公司的发展和全体股东的利益，一致同意提交董事会审议。
公司于2023年12月28日召开第八届董事会第二十一次会议，
经全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。会议审议并以记名投票方式表决通过了《关于中山南二路地块收储补偿的议案》，关联董事陈晓龙先生、侯文青先生回避表决。
至本次事项为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故本次事项无需提交公司股东大会审议。
本次事项无需经过有关部门批准。有关本次事项的进展，公司将严格遵循规定及时履行后续披露义务。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二0二三年十二月二十九日