航通3：2022年年度股东大会会议资料
航天通信控股集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月十八日
航天通信2022年年度股东大会
会议议程
会议召开时间：2023年5月18日上午9：00会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由董事长张忠荣先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人一 董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项 张忠荣二 会议议案1 公司2022年度董事会工作报告 张忠荣2 公司2022年度监事会工作报告 陆卫杰3 公司2022年度财务决算报告 杨 辉4 公司2022年度利润分配预案 杨 辉5 公司2022年年度报告及报告摘要 吴从曙6 关于计提资产减值准备的议案 杨 辉7 关于拟定2023年对子公司担保额度的议案 杨 辉
关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案
吴从曙三 听取独立董事2022年度述职报告 独立董事四 股东或股东代表提问 －五 与会股东及股东代表审议议案六 会议表决
1 宣读表决注意事项 吴从曙2 推选计票人和监票人 吴从曙3 股东填写表决票、投票 秘书处4 会议投票表决结果计票统计 秘书处七 监票人宣布现场表决结果 监票人八 主持人宣读股东大会决议 张忠荣九 见证律师宣读法律意见书 见证律师十 宣布大会闭幕 张忠荣十一 股东代表与公司管理层进行交流 -
大会表决注意事项
一、每张表决票设有8项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2023年5月18日
航天通信控股集团股份有限公司
2022年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信或公司）董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务构建新发展格局，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，充分发挥科学决策和战略引领作用，不断规范和加强董事会建设，持续提升公司治理能力。公司董事会及全体成员诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，审慎履行董事会职责，依法行使董事会职权，自觉接受监事会监督，严格执行股东大会决议。
一、贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署、
集团公司工作要求情况，推动企业发展改革取得的成效
2022年，面对疫情多发散发、市场环境复杂多变的外部不利影响和年度超预期因素的风险化解、维护稳定的内部压力，公司新一届董事会坚决贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚定贯彻和执行中国航天科工集团有限公司（以下简称集团公司）党组决策部署，全面落实“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”，全面支持经营班子带领全体干部职工艰苦奋斗、求真务实，聚焦“两个确保”“五个重点”和“三条主线”发展思路，防风险、保稳定、促改革、抓管理、强党建，以超常规力度和举措应对智慧海派风险事件遗留问题、运营资金异常紧张、东北地区企业稳定发展风险等异常复杂和困难的局面，加强军品市场开拓、积极融入集团公司产业体系、全力争取地方政府支持，付出艰苦卓绝的努力，保住了基本盘，稳住了队伍，赢得了机遇，开创了新局，较好的完成了年度各项目标任务。
2022年，公司董事会全面落实国资委和集团公司改革工作部署和要求，公司“三会一层”规范运作，具有中国特色的现代企业制度进一步完善。根据集团公司下达的责任令和经营指标，公司董事会审议通过了2022年财务预算、年度综合经营计划、对子公司担保等议案；根据集团公司推荐函，公司完成了董事会、监事会换届选举，完成了部分董事变更、高管人员聘任；完成了年度审计机构的
聘任。同时，扎实推进改革深化，改革三年行动圆满收官。2022年是国企改革三年行动的收官之年，公司扎实推进各项改革举措走深走实，高质量完成经理层成员任期制和契约化管理全覆盖、落实董事会职权、建立董事会授权机制等一系列专项工作。
此外，为落实集团公司关于进一步提高公司质量的指导性意见，公司制定了《实施方案》及工作台账，围绕公司资源整合、完善治理和规范运作、强化内生增长和创新发展、增进市场认同和价值实现等内容，梳理出未来三年需完成的工作任务，多措并举提高公司质量。
二、推动建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，
加快建设专业尽责、规范高效的董事会等情况
2022年，公司虽然从上海证券交易所主动退市，但坚持以上市公司的要求，进一步建立健全法人治理结构，完善公司治理结构体系，推动建设专业尽责、规范高效的董事会。
1. 2022年6月，经公司2022年第二次临时股东大会选举，公司董事会、
监事会成功进行了换届选举，成立第九届董事会和监事会。
2.公司制度体系不断完善，为董事会规范高效运作，建立科学、规范、高效
的决策机制，提供夯实的基础和制度依据。
2022年，公司修订完善公司章程2次；制定《董事会授权管理办法》，明确董事会授权清单，在固定资产投资、采购、交易事项等方面共计向董事长和总经理授权15项，并建立董事会授权动态调整机制；制定《航天通信控股集团股份有限公司外部董事、监事履职保障实施办法》，为公司外部董事提高履职能力提供制度依据和保障；为适应公司改革与发展的要求，进一步规范各级单位财务行为，有效控制财务风险，全面提升财务治理能力，制定了《公司财务管理规定》。上述制度均经董事会审议。
3.围绕中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经
理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权完成董事会职权落实工作，切实提升董事会行权履职能力，增强董事会的权威性和独立性，优化公司治理结构和运行机制，增强公司改革发展活力。
4.为贯彻落实《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司梳理
确定党委前置研究讨论清单，明确将党委前置研究讨论作为董事会审议重大经营管理事项的前置程序。通过修订《公司章程》、《“三重一大”决策制度实办法》，把党委前置程序落到实处，既形成清晰的党委前置研究讨论权责边界，又契合公司治理的内在要求，党组织法定地位更加明确，成为公司治理结构的有机组成部分。
三、 "定战略"情况
“十四五”以来，公司坚决落实集团公司战略部署，致力于成为集团公司在长三角发展的战略支点和桥头堡，坚定履行企业使命，统筹推进各项工作。公司制定了“十四五”综合发展规划，并经董事会审议通过。2022年8月，根据公司目前面临的形势的重大变化，公司召开了公司战略委员会和董事会专题会议。公司战略委员会研究讨论公司“十四五”规划中期调整事宜。战略委员会对“十四五”现状进行了梳理，对调整背景和方向进行了分析，对调整的阶段经营分析，形成了“十四五”规划中期调整建议。在坚持“十四五”规划的指导思想和“一个目标三步走”中长期远景目标不动摇的基础上，从定位、目标、板块、方法、原则五个维度对公司“十四五”规划发展思路进行完善，为公司后续发展审核把关、共谋发展。
四、"作决策"情况
1.2022年，公司董事会全体成员恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董
事会及董事的职责和权限，认真履行职责，全年共召开9次董事会，审议了4期定期报告、公司年度经营计划、利润分配方案、财务预决算、担保计划、审计机构聘任、公司章程及配套制度修订、组织机构调整等共计44项重要事项，并关注和督促相关决议的落实与实施。
2.2022年，公司董事会所属各专门委员会依法运作、规范履职，在各自的
专业领域发挥重要作用。董事会战略委员研讨了公司“十四五”规划中期调整等事宜；董事会提名委员会对董事变更等事项进行审核并发表意见；董事会薪酬与考核委员会对经营层2021年度经营者薪酬兑现和经理层成员任期制和契约化管理等方案进行审议；董事会审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计、对年审会计师工作的监督与评价等方面做出大量工作。
3.2022年，为充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，公司
董事会建立授权机制，审议通过《董事会授权管理办法》，明确董事会对董事长、
经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，并提出事前、事中、事后授权管理要求。进一步优化公司决策体系，尤其是针对计划外及预算外事项，切实精简了决策事项审批流程，有效提升决策效率。
公司本年度无重大股权投资项目、无董事会授权决策事项。
五、"防风险"情况
受智慧海派科技有限公司风险事件影响，公司面临债务包袱重、资产质量差、盈利能力弱、资金风险大和治理管控薄弱等各类风险交织的重大问题，严重制约了公司经营发展的可持续性。公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。经公司八届四十次董事会审议，董事会关于公司2021年度带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告涉及事项形成专项说明，督促公司管理层采取有力措施，增强公司盈利能力，改善公司财务状况，提升公司内部控制管理水平。
公司推进风险化解不懈怠，确保稳定大局。面对智慧海派重大风险事件引发的连续风险考验，公司党委坚决贯彻落实党中央和集团公司党组各项决策部署和工作要求，在集团公司支持下，持续围绕“债务化解”“处资补流”“司法挽损”“管理提升”“产业增效”的风险化解总体思路和工作布局，全力以赴、扎实稳妥推进工作。稳妥推进邹永杭及其一致行动人合同诈骗刑事案件，配合司法机关做好邹永杭犯罪团伙合同诈骗罪等四项罪名的案件公诉与审判等工作，及时掌握案件进展。面对智慧海派垫付职工债权资金回收，公司全力以赴，多次与法院和管理人当面沟通，确保了公司利益最大化。
公司董事会下设审计委员会，指导公司风险管理、内部控制等工作。董事会审计委员会每年初审议公司上一年度内控体系工作报告，听取公司在内控体系建设与监督工作情况的汇报；同时审议确定公司本年度重大风险评估报告、风险管理和内部控制工作要点等，全面促进提升依法合规经营和抗风险能力,为公司高质量发展保驾护航。
此外，在审计委员会的指导下，公司坚持应审尽审、离任必审、凡审必严，推进公司经济责任审计全覆盖，大力开展内部审计工作，揭示问题和风险，充分发挥企业“吹哨人”作用，内部审计覆盖面达到100%。与此同时，深化“3+1”机制，持续抓好审计问题整改，建立健全审计整改长效机制,审计整改“回头看”
覆盖面达到100%。强化重大经营决策的合法合规性审核，不断深化三个100%审核，公司重大经营决策事项实现法律审核及合规审核全覆盖，起到了积极的风险管控作用。持续开展全级次2022年风险内控成熟度评价工作，实现三年全覆盖。历史遗留案件精准拆弹，积案攻坚实现100%突破。
六、加强外部董事履职支撑服务情况
根据《关于进一步规范所属各级公司派出专职董事履职保障工作的通知》（资商字〔2022〕9号）有关工作要求，为进一步规范和加强公司外部董事、监事的履职保障工作，公司结合实际情况制定《航天通信控股集团股份有限公司外部董事、监事履职保障实施办法》，建立健全公司外部董事履职保障工作机构，明确建立派出董事“企情问询”机制，通过会议、文件、调研、沟通等方式，全面加强对外部董事的履职服务保障和决策信息支持，为外部董事掌握公司经营情况、提升履职水平、充分发挥作用提供强有力支撑。为保障外部董事履职支撑保障服务，公司从以下几个方面推动了相关工作：
一是年初编制了《专职董事监事2022年工作计划表》；二是明确派出董事履职保障工作机构职责、明确分管领导及责任部门及责任人；三是落实派出董事对公司生产经营相关情况的问询权，责任部门第一时间针对问询组织回复报告；四是及时通报企业经营管理情况；五是规范议案材料，按照规定时限，将准确、完整的议案材料送达派出董事；六是建立会前沟通机制，加强与派出董事的会前交流，决策重大经营管理事项前，根据议案情况，以沟通会等方式，由进入董事会的党委领导班子成员或者经理层成员、董事会秘书向派出董事介绍情况、听取意见；七是协助派出董事制定派出董事年度调研计划和专题调研安排，鉴于疫情原因采用现场和视频等多种灵活方式，全程做好调研的支撑保障工作；八是针对每次会议、调研等派出董事监事提出的工作要求，公司均明确工作事项、工作要求、牵头部门、配合部门和责任领导，形成《公司董事、监事部署工作要求落实清单》，不定期地向派出董事监事汇报落实情况反馈。
七、下属企业董事会应建尽建、配齐建强，外部董事占多数情况以及专兼
职外部董事队伍建设情况
公司全级次企业12户，应建董事会10户，已建10户，董事会应建尽建比例达到100%；应实现外部董事占多数企业10户，已实现10户，外部董事占多
数比例达到100%。2户企业共计设立了战略委员会、审计委员会等共计6个董事会专门委员会。
八、公司发展改革、董事会建设存在的问题和困难
在发展改革方面：
1.公司历史包袱沉重，可持续经营存在风险。受智慧海派科技有限公司风险
事件影响，公司面临债务包袱重、资产质量差、盈利能力弱、资金风险大和治理管控薄弱等各类风险交织的重大问题。
2.资产处置仍未取得实质性效果。相关处置进度缓慢，需要进一步加大处置
力度，有效盘活存量资产，补充现金流。
3.部分单位发展挑战严峻。沈阳地区企业处于亏损状态，通信研究院本级
2022年主要经营指标下滑，与四川灵通融合不够。在董事会建设方面，公司在董事会成员结构优化、议事决策机制完善、授权管理制度建设等方面取得一定成效，董事会职权不断得以落实，但在强化外部董事作用、建立董事履职考核和责任追究机制等方面，还需要进一步探索和实践。此外，以董事会建设为核心的下属子公司法人治理尚需进一步优化和强化。2023年将着重以加强子公司管控为核心，推动专职董事的遴选，全面了解子公司动态，分析研究风险，推动董事会建设。
九、2023 年度董事会工作计划
1.不断提升规范运作水平。2023年，公司董事会将进一步巩固前期董事会
建设取得的成果，坚持贯彻落实已建立形成的公司治理、市场化经营等各类机制，在持续完善和细化的基础上，形成高质量、有活力的机制。
公司董事会将继续认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法依规治企；优化内部控制流程，推动落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。公司董事会将继续督促公司要以“政治建企、思想建企、文化建企”为指引，以“七破七立”“七项改革”为抓手，围绕“五个转变”制定工作措施，促进公司管理能力提升。
2.持续推动公司系统性风险化解，提升公司资产质量，使公司初步恢复持续
经营能力。
3.高质量完成“十四五”规划中期调整工作。锚定战略目标做好规划中期检
视与内外部环境评估，以产业化项目为抓手，坚持聚焦产业、聚焦体系、聚焦资源，在发展质量提升、产业结构调整、核心竞争优势构建等方面进一步明晰战略谋划安排。
4.持续优化董事会授权管理机制。2023年，公司及所属子企业将结合公司
经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时评估授权效果，适时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控高效。
5.持续做好外部董事履职保障工作。要提高派出董事履职能力，充分发挥外
部董事作用。
6.持续督促公司合规运作。公司董事会将继续坚持公司以上市公司的要求，
高度重视信息披露工作，严格按照相关监管要求履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度。继续加强公司与投资者之间多渠道、多层次沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者建立长期、稳定的良好互动关系。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
航天通信控股集团股份有限公司
2022年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法规，对公司经营决策、依法运作、财务状况、关联交易以及公司董事和高级管理人员履行职责等进行了监督，现将监事会一年来的主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4监事会会议情况 监事会会议议题八届十八次监事会 选举陆卫杰先生为公司监事会主席
八届十九次会议
审议通过2021年监事会工作报告、2021年年报、2021年度内部控制评价报告、关于对董事会关于公司2021年度带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见、2021年度利润分配预案、2021年度计提资产减值准备的议案八届二十次会议 审议通过2022年第一季度报告八届二十一次会议 审议通过关于公司监事会换届选举的议案
九届一次会议 选举陆卫杰先生为公司第九届监事会主席九届二次会议 审议通过2022年半年度报告及摘要九届三次会议 审议通过2022年第三季度报告
二、独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。
监事会认为：报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施较为科学有效，公司治理结构较为完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，注重维护股东和公司利益。
（二）监事会对公司财务情况的独立意见
1.报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的财务情况，审
核年度财务报告，监事会认为公司财务制度较为完善，遵循了国家相关会计制度
和会计准则，未发现违反财务制度和侵害投资者利益的情况。
2.报告期内，监事会对公司计提资产减值准备情况进行了审核，认为：公司
计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入使用情况。
（四）监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无出售资产情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（六）内部控制情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制自我评价真实准确地反映了公司内部控制的实际情况。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
2023年5月18日
航天通信控股集团股份有限公司
2022年财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况以及2023年主要预算指标简要汇报如下，财务决算详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。
一、公司2022年财务决算情况
1.2022年度主要财务指标情况 单位：人民币万元
序号 指标 金额
1 营业收入 241,485.912 营业成本 191,362.813 营业利润 -19,949.164 经营性支出（期间费用） 73,745.095 利润总额 -16,847.596 净利润 -17,208.567 归属于公司所有者的净利润 -15,606.51
归属于公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
-25,337.689 每股收益 -0.3010 扣除非经常性损益后每股收益 -0.49
2.2022年度资产结构情况 单位：人民币万元
项目 2022年度2021年度 同比增减额同比增减率流动资产 401,450.05380,298.6821,151.37 5.56%非流动资产 136,858.18142,895.16-6,036.98 -4.22%总资产 538,308.23523,193.8415,114.39 2.89%流动负债 533,786.54528,674.705,111.84 0.97%非流动负债 41,548.6017,484.2524,064.35 137.63%负债总额 575,335.14546,158.9529,176.19 5.34%
资产负债率
106.88% 104.39%
同比提高2.49个百分点
3.2022年度股东权益情况 单位：人民币万元
项 目 2022年末 2021年末同比增减额 同比增减率
总股本 52,179.17 52,179.170.00 0.00资本公积 221,267.89 221,217.6750.22 0.02%盈余公积 896.63 896.63 0.00 0.00%未分配利润 -349,777.48 -334,170.96-15,606.52 不适用归属于公司的所有者权益 -75,425.22 -59,870.54-15,554.68 不适用
少数股东权益 38,398.32 36,905.441,492.88 4.05%股东权益合计 -37,026.90 -22,965.10-14,061.80 不适用
二、2023年度财务预算情况
── 营业收入： 260,000万元；── 经济增加值： -5,000万元；── 经营活动现金净流量 -6,000万元；── 研发经费投入强度 6%。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
航天通信控股集团股份有限公司
关于2022年利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于公司股东的净利润为-15,606.51万元，母公司报表累计未分配利润为-292,899.29万元。由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司 2022年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
航天通信控股集团股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
本公司2022年年度报告全文及摘要已经董事会第九届七次会议审议通过，年度报告全文、摘要于2023年3月29日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
航天通信控股集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营的实际情况，为了更加客观真实的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2022年度财务报告合并会计报表范围内资产计提减值准备。
一、本次计提债权资产减值准备情况说明
根据企业会计准则及公司会计政策，对于已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，公司对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险。本次按照单项计提坏账准备的情况如下：
（一）子公司易讯科技股份有限公司（以下简称易讯科技）单项计提应收账
款坏账准备212.26万元。
易讯科技与华晨雷诺金杯汽车有限公司（以下简称华晨雷诺）开展业务，应收华晨雷诺款项212.26万元，因华晨雷诺进入破产程序，预计无法收回该笔款项，存在减值风险，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备212.26万元。
（二）子公司江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称江苏捷诚）单
项计提应收账款坏账准备24.98万元。
江苏捷诚与3家特定单位开展业务，形成应收账款24.98万元，因对方机构改革的原因长期未收回，存在减值风险，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备
24.98万元。
（三）子公司航天科工通信技术研究院有限责任公司（以下简称通信研究院）
单项计提其他应收款坏账准备339.33万元。
通信研究院因开展电表业务支付成都海派科技有限公司（以下简称成都海派）加工费。截至2022年末预付账款余额为339.33万元。因成都海派进入破产程序，该预付账款（已转入其他应收款）存在减值风险，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备339.33万元。
（四）子公司成都航天通信设备有限责任公司（以下简称成都航天）单项计
提应收账款（应收成都海派租赁费）坏账准备42.46万元、其他应收款（应收成都海派水电费）坏账准备28.49万元。
因成都海派进入破产程序，该笔应收款项预计无法收回，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备70.95万元。
二、本次计提存货跌价准备的情况说明
根据企业会计准则及公司会计政策，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
公司及下属子公司对截至2022年12月31日的存货进行减值测试，计提存货跌价准备总额775.95万元，主要为：
（一）子公司沈阳航天新星机电有限责任公司（以下简称沈阳新星）存货计
提跌价准备349.35万元。
沈阳新星以前年度因开展生产加油机、改装车、核电等业务采购所需的原材料，由于该批原材料已不适用目前产品的生产要求，形成积压，基于谨慎性原则，全额计提跌价准备349.35万元。
（二）子公司成都航天存货计提跌价准备270.92万元。
1.成都航天因开展业务需要，采购维修机电类原材料，目前原材料出现开裂、
固化和发脆等现象无法继续使用，基于谨慎性原则，全额计提跌价准备0.43万元。
2.成都航天采购的航空维修备件、原材料库龄较长且无法继续，基于谨慎性
原则，计提跌价准备270.49万元。
（三）子公司四川灵通电讯有限公司（以下简称四川灵通）存货计提跌价准
备138.95万元。
1.四川灵通采购的部分原材料因产品过时形成积压，基于谨慎性原则，全额
计提跌价准备42万元。
2.四川灵通部分发出商品账龄超过3年，基于谨慎性原则，计提跌价准备
96.95万元。
（四）子公司北京航天宇泰科技有限公司（以下简称北京宇泰）存货计提跌
价准备16.73万元。
北京宇泰因开展成品油管道工程业务发生采购16.73万元，因该工程停滞且存货库龄超过3年，计提跌价准备16.73万元。
三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
上述债权坏账准备和存货跌价准备按相应持股比例计算，分别导致公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少334.74万元和702.58万元，合计1,037.32万元。
四、独立董事意见
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提债权资产减值准备、存货跌价准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次计提减值准备。
五、审计委员会意见
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于公司的经营实际情况，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提资产减
值准备，并提交董事会审议。
六、监事会意见
公司本次计提资产减值准备的决议依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司资产实际情况。上述计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备事项。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
航天通信控股集团股份有限公司关于拟定2023年对子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2022年对子公司担保实施情况和2023年对子公司的担保预计情况报告如下：
一、2022年担保实施情况
经公司八届四十次董事会审议和2021年年度股东大会批准，公司2022年向控股子公司提供不超过2.7亿元的担保额度。报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。
二、2023年对子公司担保额度
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会有关要求，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2023年向控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司提供不超过2.55亿元的担保额度。
被担保对象 主营业务
注册资本（万
元）
持股比例（％）
拟担保金额 （万
元）
期限沈阳航天新乐有限责任公司 航天产品研制生产 7,354.22 77.51 25,500
注合计 - - - 25,500
注：本担保额度在2022年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。
截止2022年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：
被担保对象 总资产 净资产
资产负债率（％）
营业收入 净利润沈阳航天新乐有限
责任公司
57,410.5 -41,686.21 172.61 8,785.8 -10，937.75
三、董事会意见
1.上述对控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司担保额度提交股东大会审
议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会
作出决议后才能实施。
2.由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资
需求，为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。鉴于本次担保对象为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有偿还债务的能力，担保风险相对可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
经我们认真核查，公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，所有担保均履行了相关决策程序，其中对子公司的担保存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2023年向控股子公司提供不超过2.55亿元的担保额度。本次被担保对象为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意公司在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
航天通信控股集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营实际情况，现将公司2021年日常关联交易的执行情况和2022年日常关联交易的预计情况报告如下：
一、2022年度日常关联交易预计和执行情况
2022年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
关联交易类别
关联人
上年预计金额（2022年）
上年实际发生金额（2022年）
预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人采购商品
中国航天科工集团有限公司及其下属子公司等
50,000 5,798.00 未超出向关联人销售商品
中国航天科工集团有限公司及其下属子公司等
100,000 42,034.12 未超出在关联人的财务公司存款
航天科工财务有限责任公司
100,000 43,113.21 未超出在关联人的财务公司贷款
航天科工财务有限责任公司
250,000 139,610.00 未超出
二、公司2023年日常关联交易的预计情况
公司2023年度日常关联交易主要为：公司及控股子公司与公司控股股东中国航天科工集团有限公司及下属子公司等之间发生的关联交易、与航天科工财务有限责任公司发生的存贷款等。预计情况如下（单位：万元）：
关联交易类别
关联人
本次预计金额
占同类业务比例（%）
本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
上年实际发生金额(2022年)
占同类业务比例（％）向关联人采购商品
中国航天科工集团有限公司及下属子公司、公司合营及联营企业
50,000 20 659.82 5,798.00 3.03
向关联人销售商品
中国航天科工集团有限公司及下属子公司、公司合营及联营企业
100,00035 7,326.62 42,034.12 14.71在关联人的财务公
司存款
航天科工财务有限责任公司
100,00080 29,769.20 43,113.21 88.78在关联人的财务公
司贷款
航天科工财务有限责任公司
250,00090 8,000.00 139,610.00 65.17
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国航天科工集团有限公司
法定代表人：袁洁注册资本：1,870,000万元主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2. 航天科工财务有限责任公司
法定代表人：王厚勇注册资本：438,489万元主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
3.沈阳航天新星机电有限责任公司
法定代表人：李强注册资本：19600万元人民币（本公司持有其100％股权）
主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
4.沈阳航天新乐有限责任公司
法定代表人：卜凡怀注册资本：7,354.22万元（本公司持有其77.51％股权）主要经营业务或管理活动：航天产品的开发、研制、生产；航天试验专用设备制造、维修，机械设备制造等。
5.成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人：刘厚文注册资本：66,000万元（本公司持有其95％股权）主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
6．江苏捷诚车载电子信息工程有限公司法定代表人：曹义注册资本：18,000万元（本公司持有其91.82%股权）主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。
7.易讯科技股份有限公司
法定代表人：陆俊利注册资本：7,673.10万元（本公司持有其48%股权）经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。
（二）关联关系
中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东，航天科工财务有限责任公司为航天科工下属子公司，沈阳航天新乐有限责任公司、沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合相关规定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司等向关联方销售、采购
的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
2. 公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基
准利率；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；
3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和对公司的影响
1.选择向中国航天科工集团有限公司下属子公司关联方销售、采购商品，
主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备、安全可靠产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2. 通过财务公司有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可
以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。
3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协
议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联
人形成依赖性。
六、审议程序
1.公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决；
2.公司独立董事对该关联交易发表独立意见；
3.该关联交易事项现提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上对该关
联交易回避表决。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
航天通信控股集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我代表公司独立董事，向各位股东及股东代表作2022年独立董事述职报告。请予审议。
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
1.公司第九届独立董事三名,人数达到董事会人数的三分之一,均为会计、法
律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于公司章程关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
独立董事的基本履历情况如下：
常晓波，男，1970年出生，大专学历，注册会计师，曾任中国第十冶金建设公司主管会计，岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所审计合伙人、西安分所总经理，兼任陕西省总会计师（财务总监）协会常务理事，本公司独立董事。
陈怀谷,男,1957年8月出生,澳门科技大学硕士,注册会计师。曾任上海公信中南会计师事务所主任会计师助理、上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长。现任上海中财信会计师事务所有限公司董事长,兼任上海市企业清算协会会长、上海市注册会计师协会理事、上海市工业经济联合会理事、上海市轻工业协会副会长，南侨食品集团(上海)股份有限公司、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事。
李雄刚，男，1972年6月出生，毕业于贵州大学法学系， 2002年取得律师执业证，曾任贵州金瑞律师事务所、贵州舸林律师事务所执业律师，现为贵州港丰律师事务所合伙人、专职律师，兼任贵州省律师协会劳动专业委员会委员，遵义仲裁委员会仲裁员，遵义市参与化解和代理涉法涉诉信访案件专家律师。曾任遵义医学院附属医院、中建四局三公司、中国平安财产保险股份有限公司贵州分公司及各下属中心支公司等多家企业常年法律顾问。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2022年度,我们认真准备并出席了公司召开的9次董事会,且积极出席公司股东大会，我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2022年度，我们出席会议的具体情况如下:
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大
会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次
数
委托出席
次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参
加会议
出席股东大
会的次数常晓波9 8 810否 0陈怀谷6 6 500否 1
李雄刚6 6 500否 1
(二)现场考察情况
报告期内,我们深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；我们也通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
（三）年报编制工作中的履职情况
在董事会审议本年度年报之前，我们独立董事与公司总会计师及报表编制人员进行沟通了解并就年报审计及内部控制审计与会计事务所进行沟通，且认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，提出有关审计意见和建议。
（四）召开董事会专业委员会情况
2022年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专业委员会会议，就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和
审议，为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
1.关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2022年度发生的日常关联交易、关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议等关联交易事项进行核查并发表意见,认为上述关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
2.担保及资金占用情况
按照中国证监会有关规定,我们对公司2022年度担保情况进行了核查，公司严格遵守有关规定，严格控制担保风险，不断下降担保规模，所有担保均履行了相关决策程序，其中对子公司的担保存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
3.董事、高管人员变更以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事、高管人员变更等事项发表了独立意见,认为公司董事、高管人员变更程序合法合规；根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的规定，对报告期高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为报告期绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合规定。
4.现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司报告期内利润分配方案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
5.公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查。我们关注到，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派未能完成承
诺利润，但目前交易对方所持上市公司股票已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻结，公司无法直接进行股份回购。公司应尽快启动相关司法程序，采取财产保全等措施，保障业绩补偿的可执行性。
6.内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我们充分关注了公司报告期内内部控制各项工作开展情况。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准意见的审计报告。
7.董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
8.关于非标意见审计报告
报告期内，立信对公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则14号-非标准无保留意见及其涉及事项的处理》等的规定，我们同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明；希望董事会和管理层对相关事项制定解决方案，积极、有效、稳妥解决公司目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事：常晓波、陈怀谷、李雄刚
2023年5月18日