航通3：2023年第一次临时股东大会会议资料
航天通信控股集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年七月六日
航天通信2023年第一次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2023年7月6日上午9：00会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由董事长张忠荣先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人一 董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项 张忠荣二 会议议案
关于协议转让成都航天通信设备有限责任公司40.99%股权的议案
姜明生2 关于公开挂牌转让公司位于杭州市解放路138号资产的议案 范海鹏三 股东或股东代表提问 －四 与会股东及股东代表审议议案五 会议表决1 宣读表决注意事项 吴从曙2 推选计票人和监票人 吴从曙3 股东填写表决票、投票 秘书处4 会议投票表决结果计票统计 秘书处六 监票人宣布现场表决结果 监票人七 主持人宣读股东大会决议 张忠荣八 见证律师宣读法律意见书 见证律师九 宣布大会闭幕 张忠荣十 股东代表与公司管理层进行交流 -
大会表决注意事项
一、每张表决票设有2项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2023年7月6日
关于协议转让成都航天通信设备有限责任
公司40.99%股权的议案
一、交易概况
为降低有息负债和财务费用，维护资金链安全，本公司拟将持有的成都航天通信设备有限责任公司（以下简称成都航天）40.99%股权依据评估值以41,406.33万元，协议转让给航天科工资产管理有限公司（以下简称资产公司）之子公司航天科工创业投资有限责任公司（以下简称创投公司），所得资金优先用于偿还航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）质押贷款。本次股权转让后，本公司仍持有成都航天54.01%股权，继续纳入公司合并范围。
中国航天科工集团有限公司（以下简称航天科工）为本公司控股股东，资产公司为航天科工之子公司，本次股权转让构成关联交易。
本公司本次出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例未达到百分之五十以上，出售的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到百分之三十以上，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不存在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。测算数据如下：
项目
航天通信2022年12月31日①
标的资产2022年12月31日②
财务指标占比
②/①
资产总额 538,308.23 58,527.84 10.87%资产净额 -75,425.22 34,149.01 45.28%
注1：上述航天通信数据为合并报表数，标的资产数据为账面净值，相关数据均经审计；注2：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。注3：上述指标为负值的，采用绝对值。
二、交易对方的情况
1.公司名称：航天科工创业投资有限责任公司；
2.住所：北京市石景山区实兴东街3号1号楼；
3.注册资本：14333.5万元人民币；
4.经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务;创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
5.法定代表人：田青；
6.股东情况：航天科工出资4,333.50万元，持有30.23%股权；资产公司出资
10,000万元，持有69.77%股权。
三、交易标的情况
（一）成都航天基本情况
本次交易标的为成都航天40.99%股权，成都航天的有关情况如下：
1.公司名称：成都航天通信设备有限责任公司；
2.住所：四川省成都市成华区东三环二段龙潭工业园航天路19号；
3.注册资本：66000万元人民币；
4.经营范围：设计、制造、销售:通信设备、导航设备、通讯指挥和维修专
用车辆、印制电路板、电子产品、机械设备及零部件、工模具、无人机及配件；通信系统开发与集成；计算机信息系统集成及软件开发;通信工程、航空器材部件维修、电子产品技术服务（不含中介）；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；
5.法定代表人：刘厚文；
6.股东情况：本公司持股95%，中国航天科工信息技术研究院持股5%。
（二）交易标的资产权属情况
本公司与财务公司于2020年9月2日签订《最高额质押担保合同》一份。《最高额质押担保合同》约定，本公司对与财务公司在2020年9月2日至2023年9月2日期间连续发生的多笔债务，在本合同约定的最高债权额度内，以本公司所持成都航天95%股权作为质押财产为财务公司的债权提供质押担保。2020年9月3日，双方办理完毕股权质押登记。截止目前，本公司在上述质押担保合同项下合计向财务公司贷款41,410万元。具体情况如下：
债权人 债务人 贷款本金 贷款日期 到期时间 担保方式 担保物财务公司 本公司7,000.00 2022-10-202023-10-20
质押
成都航天95%股权财务公司 本公司5,700.00 2022-10-212023-10-21财务公司 本公司8,710.00 2022-10-242023-10-24
财务公司 本公司5,000.00 2022-8-29 2023-8-29
财务公司 本公司5,000.00 2022-8-30 2023-8-30财务公司 本公司5,000.00 2022-8-30 2023-8-30财务公司 本公司5,000.00 2022-8-31 2023-8-31
合计 41,410.00 - - - -除上述质押担保以外，交易标的股权产权清晰，不存其他转让限制的情况，不存在诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致公司合并报表范围变更
本次出售后，本公司仍持有成都航天54.01%股权，继续纳入公司合并范围。
（四）交易标的公司财务信息及审计评估定价情况
1.财务情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的“信会师报字[2023]第ZG10078号”《审计报告》，截至2022年12月31日，成都航天资产总额142,785.65万元，所有者权益83,310.59万元；2022年实现营业收入56,550.31万元，净利润3,106.47万元。
2.资产评估情况
经上海东洲资产评估有限公司评估，根据其出具的“东洲评报字〔2023〕第0567号”评估报告，采用收益法评估，成都航天在评估基准日2022年12月31日股东全部权益评估价值为人民币101,015.68万元，评估增值 17,705.09万元，增值率21.25％。
四、交易的主要内容及其他事项
1.转让方式
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）款“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”之规定，经国家出资企业航天科工批复同意，本次股权转让采用协议转让方式。
2.转让价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，成都航天在评估基准日股东全部权益评估价值为人民币101,015.68万元。根据上述评估值计算，本公司协议转让给创投公司的成都航天40.99%股权价值为41,406.33万元。
3. 根据《民法典》第四百四十三条第二款的规定，基金份额、股权出质后，
不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。本公司就本次交易已及时通知质押权人财务公司，并获得其同意。
4.本次交易尚须履行以下程序：本次交易获得本公司股东大会批准；成都航
天全体股东通过股东会决议，同意本公司以协议转让的方式出售所持成都航天
40.99%股权，成都航天另一股东中国航天科工信息技术研究院放弃对被交易股权
的优先购买权。
5.董事会提请股东大会授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但
不限于与创投公司签署产权交易合同（就产权交割、价款支付等事项予以约定）、
收到交易价款后优先偿还财务公司质押贷款、办理股权解质押以及股权过户手续
等。
五、本次关联交易对公司的影响
截至目前，本公司债务负担十分沉重，账面净资产为负，实现持续经营面临巨大压力，本公司前期以成都航天95%股权为质押物向财务公司贷款41,410万元。
成都航天目前从事业务为本公司主责主业，是本公司军用通信产业重点支撑单位，资产质量较好，目前发展态势良好。在保持本公司对成都航天控股地位的情况下，本公司处置成都航天部分股权，用以偿还上述质押贷款，有利于缓解本公司财务负担，为后续推动转型升级奠定基础。
六、审议程序
1.公司审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，认为：本次关联交易资料齐全，程序合法、有效，定价公允，有利于降低公司有息负债额和财务费用，提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们对上述议案无异议，同意将上述议案提交董事会审议。
2.本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事
会审议该关联交易议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。独立意见如下：
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。本次交易符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，有利于降低公司有息负债和财务费用，提升公司持续经营能力；本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；本次交易构成关联交易，董事会会议在审议相关议案时，关联董事已依法回避表决，公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。综上，我们同意本议案，并同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
3.在审议上述议案时，关联董事张忠荣、杨再、杜江红、王建生、田江权回
避表决，由其他非关联董事进行表决。
4.本次关联交易现提交公司股东大会审议，关联股东航天科工对该关联交易
回避表决。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2023年7月6日
关于公开挂牌转让公司位于杭州市解放路
138号资产的议案
一、交易概况
为降低有息负债和财务费用，维护资金链安全，拟将持有的杭州市解放路138号资产公开挂牌转让，所得资金优先用于偿还航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）、中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称工商银行杭州分行）抵押贷款。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。测算数据如下：
项目
航天通信2022年12月31日①
标的资产2023年1月31日②
财务指标占比
②/①
资产总额 538,308.23 5,748.93 1.07%资产净额 不适用注1：上述航天通信数据为合并报表数（相关数据已经审计），标的资产数据为账面净值；注2：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。
二、标的资产情况
公司持有杭州市解放路138号资产，总建筑面积28,070.34平方米，其中证载面积27,221.98平方米，地下车库面积848.36平方米。由1号楼、1号楼裙楼、2号楼、2号楼附楼组成。1号楼及裙楼建成于1994年，2号楼及附楼建成于1997年，钢砼结构，房产证号为浙（2019）杭州市不动产权第0006231号、杭房权证上更字第06041489号、杭房权证上更第06041490号；1号楼土地证载到期时间为2042年8月、2号楼土地证载到期时间为2046年4月。杭州市解放路138号资产院内有车位65个，其中地面车位47个，地下车位18个，地面车位无产权证，地下车位部分无单独产权证，登记在2号楼产权证附记部分，属于杭州市解放路138号资产附属车位。截至目前，本公司以上述资产质押向财务公司、工商银行杭州分行共计贷款29,200万元。具体情况如下：
债权人 债务人 贷款本金 贷款日期 到期时间 担保方式 担保物
财务公司
本公司10,500.002022-10-192023-10-19抵押
2号楼房产及土地使用
权本公司10,500.002022-10-252023-10-25
抵押
1号楼11-18F房产及土地使用
权本公司2,200.00 2022-10-262023-10-26工商银行杭州分行
本公司 3,150.00 2023-3-21 2024-3-20
抵押
1号楼1-10F房产及土地
使用权本公司 2,850.00 2022-11-11 2023-11-10合计 -29,200.00- - - -
除上述抵押担保以外，交易标的资产权属清晰，不存其他转让限制的情况，不存在诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
三、标的资产评估情况
（一）评估情况
经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，根据其出具的国融兴华评报字[2023]第010145号评估报告，以2023年1月31日为评估基准日，杭州市解放路138号资产账面价值为5,748.93万元，评估值为47,983.80万元（含增值税）。其中，房屋主体部分采用市场法结果，评估值为47,254.57万元，地下产权车位采用市场法结果，评估值为396.00万元，地上无产权车位采用收益法结果，评估值为333.23万元。
（二）有关评估事项说明
1.本次纳入评估范围内房产，有11,851.67平方米已签订租赁合同。
2.中国纺织总会服装技术开发中心（已由本公司吸收合并）与浙江省纺织测
试中心（现为浙江省轻工业品质量检验研究院）于1997年5月20日签订了《协议书》。该协议书约定浙江省纺织测试中心同意将一号楼第三层建筑面积660平方米的产权归属于中国纺织总会服装技术开发中心，同时浙江省纺织测试中心至2042年可无偿使用上述房屋，且在使用期内有权出租该房屋。本次评估将该房产纳入评估范围，涉及浙江省纺织测试中心对于该房产的使用权，因受让方不具备使用权，本次评估对该部分房产仅考虑房产残值。该部分房产市场价值12,612,600.00元（评估单价19,110.00元/平方米），本次评估残值123,600.00元（评估单价190元/平方米）。
3.纳入本次评估范围内的2号楼1层（建筑面积749.35平方米）、2层（建
筑面积826.11平方米）已与海通证券营业部于1997年5月20日签订五十年期的租赁合同，并于签订租赁协议两年内付清租金，约定租金8,929,316.00元。对于该房产的使用权，因受让方不具备使用权，本次评估对该部分房产仅考虑房产残值。1层房产市场价值15,166,844.00元（评估单价20,240.00元/平方米），本次评估残值127,400.00元（评估单价170.00元/平方米）；2层部分市场价值16,902,210.60元（评估单价20,460.00元/平方米），本次评估残值140,400.00元（评估单价170.00元/平方米）。
四、交易的主要内容
1.本公司拟在产权交易所公开挂牌处置杭州市解放路138号资产，依据上述
评估结果，本次处置挂牌底价为不低于47,983.80万元。董事会提请股东大会授权经营层具体办理上述资产挂牌处置事宜，包括但不
限于确定挂牌价格、签署相关交易协议、收到交易价款后优先偿还财务公司和工
商银行杭州分行抵押贷款、办理解抵押以及资产过户手续等。
2.公司通过产权交易所公开挂牌处置上述资产,尚不能确定是否能征集到意
向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订交易合同后,公司将补充披露交易合同的主要内容。
3.根据《民法典》第四百零六条“抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵
押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿”，本公司就本次交易已及时通知抵押权人工行杭州分行、财务公司，并获得其同意。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1.截至目前，本公司债务负担十分沉重，账面净资产为负，实现持续经营面
临巨大压力，本公司前期以杭州市解放路138号资产为抵押物向财务公司、工商银行杭州分行贷款29,200万元。本公司处置成杭州市解放路138号资产，优先用以偿还上述抵押贷款，在缴纳相关税费后剩余款项用于补充公司流动资金，有利于缓解本公司资金紧张的局面，为后续推动转型升级奠定基础。
2.公司通过产权交易所公开挂牌处置上述资产后,将与受让方协商以租用方
式租赁相关办公用房或变更办公场所，以保证办公所需，不会对公司生产经营产生重大影响。
六、审议程序
1.公司独立董事对本次挂牌处置事项发表了独立意见，意见如下：本次公开
挂牌处置本公司持有的杭州市解放路138号资产，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，有利于降低公司有息负债和财务费用，提升公司持续经营能力。本次资产处置将严格按照有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公
平、公正的原则；上述资产处置事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。鉴于上述，我们一致同意上述资产处置事项。
2.本次交易现提交公司股东大会审议。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2023年7月6日