航通3：2024年第二次临时股东大会会议资料
航天通信控股集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年四月二十六日
航天通信2024年第二次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2024年4月26日下午14：00会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由董事长张忠荣先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人一 董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项 张忠荣二 会议议案
关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司49%股权的议案
姜明生三 股东或股东代表提问 －四 与会股东及股东代表审议议案五 会议表决 -
1 宣读表决注意事项 吴从曙2 推选计票人和监票人 吴从曙3 股东填写表决票、投票 秘书处4 会议投票表决结果计票统计 秘书处六 监票人宣布现场表决结果 监票人七 主持人宣读股东大会决议 张忠荣八 见证律师宣读法律意见书 见证律师九 宣布大会闭幕 张忠荣十 股东代表与公司管理层进行交流 -
大会表决注意事项
一、每张表决票设有1项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应
空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2024年4月26日
关于挂牌转让浙江航天电子信息产业
有限公司49%股权的议案
各位股东及股东代表：
为了推进风险化解工作，优化公司产业结构，进一步聚焦通信主业，维护公司资金链安全，公司拟公开挂牌转让持有的浙江航天电子信息产业有限公司（以下简称“航天电子”）全部49%股权。有关事项如下：
一、交易概况
为进一步清理辅业资产，优化产业结构，聚焦通信主业发展，推动公司瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力，公司拟公开挂牌转让持有的航天电子全部49%股权。
本公司本次出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例未达到百分之五十以上，出售的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到百分之三十以上，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。测算数据如下：
1.本次出售股权债权测算情况（单位：万元）
项目
航天通信2022年12月31日①
标的资产2023年4月30日②
财务指标占比
②/①
资产总额 538,308.23 4,178.68 0.78%资产净额 -75,425.22 2,266.06 3.00%
2. 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售情况
（1）2023年6月，本公司协议转让成都航天通信设备有限责任公司40.99%
股权，测算情况如下（单位：万元）：
项目
航天通信2022年12月31日①
标的资产2022年12月31日②
财务指标占比
②/①
资产总额 538,308.23 58,527.84 10.87%资产净额 -75,425.22 34,149.01 45.28%
（2）2023年6月，本公司拟将持有的杭州市解放路138号资产公开挂牌转让，
测算情况如下（单位：万元）：
项目 航天通信 标的资产 财务指标占比
2022年12月31日① 2023年1月31日② ②/①资产总额 538,308.23 5,748.93 1.07%资产净额 不适用
（3）2024年2月，本公司协议转让沈阳航天新乐有限责任公司77.51%股权及
债权，测算情况如下（单位：万元）：
项目
航天通信
2022年12月31日①
标的资产2023年6月30日②
财务指标占比
②/①
资产总额 538,308.23
资产：54,951.25 10.21%债权：22,848.95 4.24%资产净额 -75,425.22 -63,642.04 84.38%
3. 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额测算情况（单
位：万元）项目
航天通信2022年12月31日①
标的资产②
财务指标占比
②/①
财务指标占比合计
②/①
资产总额 538,308.23
资产：123,406.70 22.92%
27.16%
债权：22,848.95 4.24%资产净额 -75,425.22 100,057.11 132.66% 129.65%
注1：上述航天通信数据为合并报表数，标的资产数据为账面净值，相关数据均经审计；注2：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。
注3：上述出售资产中，2024年2月协议转让沈阳航天新乐有限责任公司77.51%股权和债权和2023年6月协议转让成都航天通信设备有限责任公司40.99%交易对方均为公司控股股东中国航天科工集团有限公司下属子公司。2023年6月杭州市解放路138号资产公开挂牌转让和本次股权挂牌转让目前尚未确定交易对方，基于谨慎性原则，予以累计计算。
注4：上述指标为负值的，采用绝对值。
二、交易标的基本情况
1.基本情况
航天电子的基本情况如下：
名称 浙江航天电子信息产业有限公司类型 其他有限责任公司住所 浙江省长河街道江陵路601号东方商务会馆831室法定代表人 范频注册资本 10,000万元成立日期 2002年4月30日
营业期限 2002年4月30日至长期经营范围 许可项目：第二类增值电信业务；非银行支付业务；货物进出口；技术进出口(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：软件开发；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。航天电子的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例本公司 4,900 49%上海伊千网络信息技术有限公司 5,100 51%
合计 10,000 100%
公司持有的航天电子股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.财务情况
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其以2023年4月30日为基准日出具的“中天运[2023]第02160号”《审计报告》，截至2023年4月30日，航天电子资产总额8,527.92万元，所有者权益4,624.62万元；2023年1-4月实现营业收入147.49万元，净利润-816.01万元。
3.资产评估情况
经中水致远资产评估有限公司评估，根据其出具的“中水致远评报字[2023]第010187号”评估报告，采用收益法评估，航天电子在评估基准日2023年4月30日股东全部权益评估价值为人民币12,498.10万元，评估增值7,873.48万元，增值率170.25％。
三、交易的主要内容
本公司拟在产权交易所公开挂牌转让航天电子49%股权，根据上述评估结果，公司本次挂牌底价为不低于6,124.07万元。董事会提请股东大会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关产权交易协议、办理股权过户手续等。
公司通过产权交易所公开挂牌转让航天电子49%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
四、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次股权挂牌转让，旨在落实清理“两非”专项工作部署，逐步退出辅业，聚焦通信主业发展，推动公司瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金
压力。
五、审议程序
1. 2024年4月10日，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称本公司或航
天通信）以通讯表决方式召开九届十六次董事会,审议通过了《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司49%股权的议案》。
2.公司独立董事对本次挂牌处置事项发表了独立意见：本次公开挂牌处置本
公司持有航天电子49%股权，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，
有利于推动公司聚焦主业、盘活资产，同时缓解公司目前资金压力。本次资产处置将严格按照有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；
上述资产处置事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。鉴于上述，我们一致同意上述资产处置事项。
2.本次交易现提交公司股东大会审议。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2024年4月26日