航通3：关于修订公司章程的公告

证券代码：400098 证券简称：航通3 编号：临2024-048

主办券商：中信建投

航天通信控股集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

2024年11月22日，以通讯表决方式召开的航天通信控股集团股份有限公司九届二十三次董事会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，有关事项公告如下：

根据第十四届全国人民代表大会常务委员会审议通过2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

有关修订内容如下：

序号 修订前 修订后（标红为修订内容）全文修订

股东大会 股东会半数以上 过半数第八条

公司的董事长为公司的法定代表人。 公司的董事长为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条

公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备开展工作所需的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十条

党委是公司的领导核心与政治核心，重点发挥把方向、管大局、保落实等重要作用。

删除，后续序号依次调整第十本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二条 公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文

件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。

第十四条

公司的经营宗旨：……严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、

监事、高级管理人员及中介机构的保密

责任，接受有关安全保密部门的监督审查，确保国家秘密安全；……

公司的经营宗旨：……严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督审查，确保国家秘密安全；……第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……

公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅、复制公司及全资子公司的

章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十七条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

或合并持有公司1%以上股份的股东有权向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

删除监事会等内容……

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划

……

（四）审议批准监事会报告

……

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

删除第（一）项、第（四）项，后续序号依次调整。……

第四十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

……

（五）监事会提议召开时；

……

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

……删除监事会相关内容，后续序号依次调整第四十七条

本公司召开股东大会的地点为公司住所地…

本公司召开股东会的地点为公司住所地

或召集会议的通知中指定的其他场所…

第五十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，

删除该条款，后续序号依次调整

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会未在规定期限内发出股东会通知的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

删除董事会不同意召开临时股东会及监事会相关条款……

第五十二条

监事会或股东决定自行召集股东大会

的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五对于监事会或股东自行召集的股东大对于股东自行召集的股东会，董事会和

十三条

会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。…

公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。…

第五十九条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十九条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独

条 报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；……

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；……第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。第七十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

……

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

……

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会工作报告；

……

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；……

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。连续90日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之五以上的股东可提名董事、监事候选人。提名人应在股东大会召开三十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：

股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。连续90日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之五以上的股东可提名董事候选人。提名人应在股东会召开三十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事选举采用累积投票制，具体程序为：

股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后

每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的董事、监事除外）。

按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事（公司职工民主选举的董事除外）。

第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；……

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；……

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；……

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；……

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

……

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对

公司负有下列忠实义务：

……

董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一）向董事会或者股东会报告，并按

照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。董事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

……

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权

……

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。对公司负有

下列勤勉义务：…删除监事会相关条款，后续序号依次调整

第一百一十条

董事会行使下列职权：

……

董事会行使下列职权：

……公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。第一百一十一条

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；“三重一大”等重大经营管理事项，须经党委研究讨论后，再由董事会或由董事会授权作出决定。

删除，后续序号依次调整

第一百二十三条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。...

董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业或者个人有关联关系的，该董事应当及

时向董事会书面报告。有关联关系的董事

不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。...

第一百二十四条

董事会决议表决方式为：记名和书面方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议表决方式为：电子通信或记

名和书面方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用电子通信方式召开

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条

总经理（总裁）工作细则包括下列内容：

……

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；……

总经理（总裁）工作细则包括下列内容：

……

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制度；

……第一百四十条-一百五十

第七章 监事会第一百四十条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。

删除，后续序号依次调整

三条 第一百四十一条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为2/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条-一百五十七条

第八章党委第一百五十四条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。公司设立纪委。第一百五十五条符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、

第七章 公司党组织第一百三十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党航天通信控股集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。第一百五十六条根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公

司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法

选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理（总裁）提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理（总裁）推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（三）根据党委决议意见，聘任或者解

聘应由董事会决定聘任或解聘以外的公司管理人员；

（四）研究讨论公司改革发展稳定、重

大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（五）承担全面从严治党主体责任。领

导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第一百五十七条党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。

第一百三十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。党总支和支部委员会由党员大会选举产生，每届任期一般为3年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。第一百三十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，

支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把

关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司全面从严治党和党风廉

政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍

建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（八）根据工作需要，开展巡视工作，

设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；

（九）讨论和决定党组织职责范围内的

其他重要事项。

第一百四十条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。第一百四十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

第一百八十九条

公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进

公司因本章程第一百七十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司股东会决议另选他人的除外。

行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司依照本条规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百九十条

清算组在清算期间行使下列职权：

……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

……

清算组在清算期间行使下列职权：

……

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

……第二百零一条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

公司、股东、董事、高级管理人员之间

涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，通过诉讼方式

解决。第二百零二条

释义……

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

释义……

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》，最终以浙江省市场监督管理局备案登记的内容为准。特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2024年11月22日