航通5：2025年年度股东会会议资料

航天通信控股集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月22日

航天通信2025年年度股东会

会议议程会议召开时间：2026年5月22日14:00会议召开地点：浙江省杭州市解放路138号一号楼811会议室会议由董事长张忠荣先生主持，会议议程安排如下：

序号

会议表决注意事项

一、每张表决票设有9项表决内容，请逐一进行表决。

二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

三、请与会股东在表决票上“同意”“反对”“弃权”“回避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

四、表决票填写完毕请投入票箱内。

五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。

航天通信控股集团股份有限公司

2026年5月22日

2025年年度股东会会议文件之一2025年董事会工作报告

（2026年5月）2025年度，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信或公司）董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，充分发挥科学决策和战略引领作用，不断规范加强董事会建设，持续提高公司治理能力，保障公司规范、稳定、健康发展。

一、贯彻落实决策部署，推动企业发展改革取得的成效2025年，是公司完成司法重整这一中心任务，实现革故鼎新、重塑脊梁的决战决胜之年。2025年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，深入贯彻党中央、中国航天科工集团有限公司（以下简称集团公司）党组决策部署，坚持用改革精神和严的标准管党治党。2025年，公司以集团公司党组明确的“航天通信要坚定不移加快推进司法重整，发展好军用通信业务”为全年行动总纲领，以钉钉子精神打赢“九大战役”，企业经营质量稳步提升，书写了涅槃重生、山海寻梦的奋斗篇章。2025年，公司破釜沉舟、一往无前推进司法重整，圆满完成专项治理，从集团公司“6+3”专项治理单位中成功首批“毕业”，荣获集团公司“2025年度改革创效奖”。2025年，公司以“实事求是”的经营理念，精准施策、强化穿透式监管，“向内求”推进亏损治理，实现了近五年来首次整体扭亏，经营业绩考核十年来首次得B级，党建考核保持良好等级，董事会建设考核获集团公司良好评价。这一年，公司强化战略驱动、创新驱动，重塑发展新动能，军用通信主业核心能力显著增强，明确了“十五五”发展目标、路径和方法。

一是克难奋进、聚力攻坚，司法重整工作圆满完成，重塑发展内核。公司成功应对了涉及虚假陈述的债权人整体稳定、国有控股地位维持、难以招募重整投资人的三重挑战，稳妥处理了股民诉讼事项，取得了南昌等外部主要债权人的支持。公司结合实际制定了以股抵债为核心的债务清偿方案，重整计划在债权人会议和出资人会议上均获高票通过。彻底化解了智慧海派风险引发的巨额债务，资产结构显著改善。

二是锚定目标、同频共振，亏损企业治理成果丰硕，实现经营向好。公司聚焦实现亏损企业治理的总体目标，以全面融入集团公司攻防体系为抓手，以司法重整收官、找准发展定位、夯实质量拓展市场、强化成本管控、统筹历史

问题为工作主线，构建了“1+3”亏损治理体系，全力以赴减亏控亏。通过建立行之有效的责任体系，落实了各单位的主体责任，鼓励全级次单位弘扬航天精神、发扬斗争精神。

三是聚焦主业、不辱使命，科研生产任务有条不紊，保障精准交付。公司以习近平强军思想为根本引领，牢牢把握新时代军事战略方针，聚焦主责主业，将军品科研生产活动聚焦于服务备战打仗这个核心任务，自觉扛起强军胜战顶梁之责，实施科研生产全链条、全周期精益管理，强化科研生产策划管理，按节点要求全面完成责任令、责任状和科研生产任务。

四是战略引领，改革攻坚，数字航天提供发展动力，锚定规划目标。公司以集团公司党组一号文明确的“航天通信要坚定不移加快推进司法重整，发展好军用通信业务”，调动全级次单位资源规划“十五五”。通过系统策划、深入论证、强化支撑，明确以服务国防和军队现代化、支撑集团公司攻防体系建设为出发点和落脚点，不断增强军用通信核心功能，提升军用通信技术核心竞争力，聚焦“三个托底”，以跨体系通信组网为抓手坚定执行集团公司战略目标，坚定不移聚焦主责主业，带动传统军用通信产业升级、布局“人工智能+新一代通信技术”跨代发展，补强产业链，推进两领域、两市场拓展，坚定不移深化改革，推进治理体系和治理能力现代化。

五是苦练内功、把握机遇，质量提升助力市场开拓，赢得口碑效益。公司深入贯彻集团公司“四个确保”新时期质量工作方针，深化实施质量制胜战略，扎实推进武器装备实战化强固工程，持续加强质量管理体系建设，着力提升全员“零缺陷”质量意识，提升型号质量管控和质量基础能力，有力保障了科研生产任务高质量履约交付，获得集团公司和军方高度评价和嘉奖。在产品质量过硬的基础上，公司抢抓集团内部配套机遇、“十四五”末订货机遇，军品国际化市场发展机遇，累计新签合同再创历史新高，核心经济指标实现高速增长。

六是处置资产、优化结构，筹集调度资金多点开花，支撑生命基线。公司将资产处置作为“两个全面”任务，集中优势力量推进。通过组织力量广泛征集意向方，完成了“两非”和亏损企业清退，实现了公司民用系统集成业务退出。通过资产处置，为公司完成债务清偿、保证各方权益的同时，优化了资产结构，将产业进一步向军用通信聚焦，也为集团公司利润做出了贡献。在资产处置的基础上，公司构建多层次融资支持体系，坚持内外联动、上下协同，支

持所属企业融资，全年累计筹集资金16.55亿元。通过协调集团层面开展银企高层协调，有效破解融资难题，显著提升了融资效率。

七是创新驱动、提质增效，科技创新成果转化有力，夯实智力支撑。公司高度重视创新工作，发挥高层营销和本部顶层牵引作用，争取创新项目立项与外部经费支持，获国防科大立项2项、地方政府立项2项。

八是综合施治、强化管控，企业治理效能持续提升，铸牢发展根基。始终把党的政治建设摆在首位，推动党的领导融入公司治理各环节。严肃查处曹义、巫剑飞严重违纪违法问题，分别给予开除党籍处分、开除处分，涉嫌违法问题移交司法机关审查起诉。聚焦集团公司“两个见底”战略部署，借助成都办公靠前指挥优势，统筹发挥审计、财会、专项治理、专项检查等监督合力，推动管理下沉与流程再造，全面开展风险隐患排查整治行动，实现问题清单化、整改闭环化，集团公司挂牌督办5项重大经营风险化解任务全面完成。

二、推动建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，加快建设专业尽责、规范高效的董事会等情况

2025年，公司进一步完善公司法人治理结构体系，推动建设专业尽责、规范高效的董事会。

1.公司持续推进制度体系建设与优化完善，通过系统性梳理、修订与健全各项管理制度，不断提升治理规范化水平，为董事会构建科学严谨、运行规范、务实高效的决策机制筑牢坚实根基，提供了全面、可靠的制度支撑与依据。2025年，结合《中华人民共和国公司法》相关规定，立足公司经营发展实际与治理需求，对《公司章程》开展针对性修订与完善，进一步明晰权责边界、规范决策流程、强化治理效能，相关修订草案已按法定程序依次经董事会审议、股东会审议通过，为公司规范运营、科学决策提供了坚实的法治保障与制度遵循。

2.围绕中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权，全面推进董事会法定职权落地落实，严格按照法定程序与治理要求履行各项职责，持续强化董事会行权履职的规范性、专业性与实效性，不断提升董事会科学决策、民主决策、依法决策能力。通过健全履职保障机制、明晰权责边界，进一步增强董事会的权威性和独立性，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，有效激发公司高质量发展的活力。

3.为贯彻落实《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司梳理确定了党委前置研究讨论事项清单，明确将党委前置研究讨论作为董事会审议重大经营管理事项的前置程序并严格落实。确保程序规范、边界清晰、权责对等，既充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，又契合现代企业制度运行逻辑与公司治理内在要求，使党组织法定地位进一步彰显，成为法人治理体系不可或缺的组成部分。同步健全完善企业“三重一大”决策制度体系，细化决策事项、规范决策流程、强化监督执行。董事会战略决策、风险防控、经营把关的功能定位更加清晰，与党委、经理层之间权责边界明确、运转协同高效，构建起权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的现代公司治理机制。

4.公司继续执行独立董事制度，明确独立董事职责定位、工作清单和履职重点，建立独立董事专门会议制度，优化履职方式，强化履职支撑，发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。年度内完成部一名专职董事的补选、调整专门委员会组成人员，强化专门委员会对董事会的决策支撑作用。公司董事会保持外部董事占多数，职工董事进入董事会，设置由外部董事占多数的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。

三、信息沟通情况

为确保与各位董事的信息有效沟通，公司严格落实《航天通信控股集团股份有限公司外部董事、监事履职保障实施办法》，完善信息传达与履职保障机制，及时传达学习中央重大决策部署、国资监管相关政策要求及集团公司各项文件精神，确保董事及时掌握政策导向、监管要求与企业运行情况。同时持续健全外部董事信息供给机制，全面、准确、及时提供履职所需的经营管理、财务状况、风险防控、重大事项等各类信息，为董事会科学决策、有效履职、督促整改提供坚实支撑。

2025年，公司持续健全完善公司外部董事履职信息沟通与服务保障平台，通过会议、正式文件、实地调研、日常沟通等多种渠道，全面强化对外部董事的履职服务保障和决策信息支持。进一步明确公司董事会工作机构职责，细化工作流程，明确分管领导及责任人，配齐配强专职工作人员，不断提升董事会办事机构专业化、规范化运作水平，切实保障董事会各项工作高效有序开展。

公司将进一步健全专门委员会工作机制，明确董事会各专门委员会的工作支持部门，进一步支撑专门委员会发挥作用。公司及时通报企业经营管理情况。

每季度向外部董事提供生产经营信息、财务数据，每年向审计委员会通报重大投融资、风险管控情况、重大审计问题、重大风险提示的整改落实情况等，每年向外部董事提供财务审计报告、审计管理建议书，为外部董事提供决策所需信息。外部董事可根据需要参加或列席公司重要会议，参与对公司班子成员的评议。

公司加强与外部董事的会前交流，在决策重大经营管理事项前，根据议案情况，由进入董事会的党组织领导班子成员或者经理层成员、董事会秘书、主管职能部门负责人向外部董事介绍情况，听取经理层报告董事会决议执行情况和企业经营管理情况，听取外部董事意见，形成有效沟通。确保外部董事充分了解议案、提前化解分歧、达成统一认识，做到前期沟通不深入不上会、内部论证不充分不上会、董事认识不统一不上会。

公司持续强化与集团公司相关职能部门的沟通对接，主动征询政策解读与业务指导，精准把握上级工作导向与监管要求。同时对企业改革发展、重大经营决策、重点项目推进、风险隐患及其他重要情况，及时向集团公司请示汇报，确保上下信息畅通、高效落实。

四、“定战略”情况

2025年，航天通信召开第九届董事会第二十六次会议，专题听取了董事会工作情况报告，对公司目前的基本情况、系统风险化解前期开展工作情况、后续系统风险化解工作计划进行研究，要求公司强化理论武装、抓好系列问题整改、贯彻统一思想、增强斗争精神，始终瞄准航天通信专项治理工作总目标，尽最大努力推动专项治理各项工作开展，坚定不移加快推进司法重整、非主业退出和资产处置。

五、“作决策”情况

1.2025年，公司董事会全体成员恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事会及董事的职责和权限，认真履行职责，全年共召开9次董事会，审议了4期定期报告、公司年度经营计划、利润分配方案、担保计划、审计机构聘任、公司章程修订等共计32项重要事项，并关注和督促相关决议的落实与实施。

2.2025年，公司董事会所属各专门委员会依法运作、规范履职，在各自的专业领域发挥重要作用。董事会提名委员会对董事变更等事项进行审核并发表意见；董事会薪酬与考核委员会对公司领导班子成员2024年年薪及2022-2024年

度任期激励兑现等方案进行审议；董事会审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计、对年审会计师工作的监督与评价等方面做出大量工作。

3.2025年，为充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，公司董事会建立授权机制，根据公司制订的《董事会授权管理办法》，明确董事会对董事长、经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，并对授权事项实施事前规范审核、事中事后动态监督的管理要求。

进一步优化公司决策体系，重点针对计划外事项、预算外事项等特殊情形完善管理规则，进一步精简审批环节、优化决策流程、压缩办理时限，有效提升决策运转效率，实现规范治理与高效执行有机统一。

4.公司本年度无股权投资项目。

六、“防风险”情况

（一）贯彻落实中央巡视整改要求，化解航天通信债务风险

一是从根本上解决了航天通信的债务负担。2025年，公司全力以赴推进系统风险化解，逐步消除智慧海派重大风险事件的影响，稳住经营基本盘，妥善处理股民索赔案件、邹永杭案二审判决相关事宜，收回沈阳新星重整债权和沈阳新乐2笔债权交易价款，完成易讯科技股权、航天通信大厦、8宗零星房产处置等筹集资金。在集团公司9500万元借款的支持下，正式重整以来共筹集资金

5.54亿元，通过转增股票约5.27亿股+现金相结合的方式，已基本完成债务清偿（累计清偿债务26.1亿元），航天通信合并资产负债率从2024年底的112.20%下降到76.64%。二是通过司法重整，航天通信本级预计实现债务重组收益约7.67亿元，扭转了航天通信持续亏损的经营态势，五年来首次实现扭亏。

（二）妥善化解投资者索赔等重大风险，降低社会影响及损失

一是对航天通信开展司法重整，避免被动破产，保护了航天通信五万余名中小股民利益，彰显了中央企业责任担当，维护了资本市场平稳。二是化解了1760余名索赔投资者舆情及稳定风险，缓解了航天通信资金压力。通过高质量及时的信息披露，强化内部形势任务教育，主动做好外部沟通对接，维护了舆情平稳。三是通过司法程序，用股份偿付解决了借款纠纷，并依法调减纠纷金额4.56亿元，依法妥善处理了历史难题。四是通过司法重整解除了18处房产及土地资产被强制执行的风险，保全了偿债资产，维护了航天通信的合法权益。

（三）保障航天通信平稳运行，夯实持续经营基础

采用系列创新举措，确保司法重整有序推进。公司司法重整涉及面广、情况复杂、影响力大，重整过程中采取一系列创新举措，确保司法重整有序推进。一是在集团公司支持下获得浙江省和杭州市政府支持，建立府院联动机制，在重整过程中发挥重要作用；二是通过预重整程序，多层次、全方位沟通南昌债权人，使其同意将债权金额从10.5亿元降低至5.94亿元，并同意以股抵债，实现了预重整与重整程序的无缝衔接；三是根据股民调解摸底的情况，将债权数据事先导入系统，将传统债权申报模式转变为网上确认，降低了小额债权人申报难度，化解了债权人聚集风险；四是在管理人监督下实行自行管理财产和营业事务，确保完成重点科研任务，最大限度实现财产保值增值。

七、加强外部董事履职支撑服务情况

公司建立健全公司外部董事履职保障工作机构，明确建立派出董事“企情问询”机制，通过会议、文件、调研、沟通等方式，全面加强对外部董事的履职服务保障和决策信息支持，为外部董事掌握公司经营情况、提升履职水平、充分发挥作用提供强有力支撑。公司按《航天通信控股集团股份有限公司外部董事、监事履职保障实施办法》要求，建立健全公司外部董事履职保障工作机构，明确建立派出董事“企情问询”机制，通过会议、文件、调研、沟通等方式，全面加强对外部董事的履职服务保障和决策信息支持，为外部董事掌握公司经营情况、提升履职水平、充分发挥作用提供强有力支撑。

一是年初编制了《专职董事监事2025年工作计划表》，对全年重点工作、目标任务及计划时间进行了全面梳理与细化安排，为年度各项工作有序推进提供了明确指引；二是进一步细化明确派出董事履职保障工作机构的职能定位与工作职责，厘清分管领导、责任部门及具体责任人，构建分工明确、保障有力的派出董事履职服务工作体系；三是落实派出董事对公司生产经营相关情况的问询权，责任部门第一时间针对问询组织回复报告；四是及时向外部董事全面、准确通报公司生产经营、财务运行、重点项目推进、风险管控等经营管理情况，确保信息传递及时，为科学决策、有效履职提供全面可靠的信息支撑；五是严格规范议案材料的编制与审核，确保议题内容严谨、资料翔实、依据充分。严格按照时限要求，将议案及相关支撑材料，及时、规范送达各派出董事；六是建立会前沟通机制，加强与派出董事的会前交流，在重大经营管理事项决策前，根据议案情况，以沟通会等方式，由进入董事会的党委领导班子成员或者经理层成员、董事会秘书向派出董事介绍情况、听取意见；七是协助派出董事制定

派出董事年度调研计划和专题调研计划，全程做好调研的支撑保障工作；八是针对历次董事会会议及履职过程中派出董事提出的各项工作要求与意见建议，均明确工作事项、工作要求、牵头部门、配合部门和责任领导，形成《公司董事部署工作要求落实清单》，不定期向派出董事专题反馈整改进展与落实成效。

八、下属企业董事会建设情况公司全级次企业5户，应建董事会5户，已建5户，董事会应建尽建比例达到100%；应实现外部董事占多数企业5户，已实现5户，外部董事占多数比例达到100%。2户企业设立了战略委员会，5户企业设立了审计委员会，专职外部董事12人（不含本级）。

为促进公司所属子企业董事会规范有效运行，加强子企业董事会评价工作，公司制订了《子企业董事会评价规则》，坚持定性与定量相结合的原则，以定性评价为主，统筹运用自评、测评、日常评价、分析研判等方法，对子企业董事会运行情况实行年度评价，注重子企业董事会日常管理，具有较强的可操作性。

九、董事会评价问题整改情况

根据集团公司评价意见，公司2024年度董事会运行总体情况良好，同时存在董事会运行不规范和外部董事作用发挥不充分的问题。2025年，公司采取针对性措施对上述问题加以整改：一是推动全级次单位提升董事会现场会议比例，强化董事会会议记录管理，改变以书面传签为主的运行模式，提高董事会规范运行水平；二是强化外部董事履职保障，在司法重整期间安排外部董事调研主要企业，听取外部董事意见建议，及时向外部董事汇报经营生产重点事项、司法重整专项工作进展情况，切实发挥外部董事专业指导作用。

十、公司发展改革、董事会建设存在的问题和不足

1.本部与各单位及各单位之间战略牵引力不强、业务关联度不高，产业协同不够，公司在总体牵引、体系发展、专业互补、能力协同方面存在差距，缺乏统筹规划和顶层设计。

2.在董事会规范化建设方面，在充分发挥外部董事专业优势与决策监督作用、健全完善董事履职评价等方面，还需结合公司治理实际进一步深化探索、细化措施，不断提升董事会履职的规范性、专业性和有效性。

3.下属单位法人治理结构仍需进一步优化完善、提质增效。下一步，将以强化子公司管控为主线，扎实推进专职董事的选拔、配备与管理工作，持续深

化对子公司经营运行、重点事项、内控管理等情况的全面掌握，推动子公司董事会建设与管控水平。

十一、2026年度董事会工作计划

1.持续提升公司规范化运作水平。2026年，公司董事会将进一步巩固前期董事会建设取得的成果，坚持贯彻执行落实已建立形成的公司治理、市场化经营等各类机制和制度规范。在实践中持续优化完善、细化流程、压实责任，加快完善规范有序、务实高效的现代治理体系。

2.公司董事会将继续认真履行有关法律法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法依规治企；优化内部控制流程，推动落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。

3.落实“十五五”规划。锚定战略目标，坚持聚焦主责主业、聚焦治理体系、聚焦核心资源，统筹推进高质量发展各项任务。在发展质量提质增效、产业结构优化升级、核心竞争优势培育等关键领域，进一步深化战略研究、细化实施路径、明确重点举措与阶段安排，确保战略执行路径更明确、落地成效更显著。

4.持续优化董事会授权管理机制。2026年，公司及所属子企业将结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时评估授权效果，适时调整优化授权范围、管理标准和要求，确保授权合理、可控高效。

5.持续做好外部董事履职保障工作。加强外部董事的调研工作，增进外部董事对产业发展现状和趋势、集团公司工作部署和要求以及公司实际情况的了解；增加召开现场董事会会议的次数，减少通讯表决方式召开董事会会议的频率，建立形成董事之间、董事与经营班子之间的有效交流机制，充分发挥外部董事作用。

6.持续督促公司合规运作。公司董事会将继续坚持按照上市公司的要求，高度重视信息披露工作，严格按照相关监管要求履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露质量。继续加强公司与投资者之间多渠道、多层次沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者建立长期、稳定的良好互动关系。

2025年年度股东会会议文件之二2025年年度报告及摘要

（2026年5月）各位股东及股东代表：

本公司2025年年度报告全文及摘要已经董事会第九届第三十五次会议审议通过，年度报告全文、摘要于2026年4月28日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）。

以上议案，提请股东及股东代表审议。

2025年年度股东会会议文件之三关于公司2025年财务决算和2026年财务

预算的议案（2026年5月）各位股东及股东代表：

2025年度财务决算和2026年度财务预算，请予审议。

一、公司2025年财务决算情况

1.2025年度主要财务指标情况单位：人民币万元

序号

2.2025年度资产结构情况单位：人民币万元

3.2025年度股东权益情况单位：人民币万元

项目

二、2026年度财务预算情况

1.营业收入135,000万元；

2.增加值30,052万元；

3.研发投入强度5%；

4.净资产收益率-22.49%；

5.全员劳动生产率15.29万元/人·年；

6.资产负债率82.05%；

7.营业收现率100%。以上议案，提请审议。

2025年年度股东会会议文件之四关于2025年利润分配方案的议案

（2026年5月）各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，拟提出以下2025年度利润分配方案：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于公司股东的净利润为82,028.50万元，母公司报表累计未分配利润为-308,321.30万元。由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2025年度不实施利润分配。

以上议案，提请审议。

2025年年度股东会会议文件之五关于公司2026年向金融机构申请综合授信

额度的议案（2026年5月）各位股东及股东代表：

根据公司2026年度生产经营需要，公司拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请综合授信情况如下：

一、综合授信额度

2025年公司向银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构申请综合授信额度为19.86亿元；2026年根据公司生产经营需要，拟向银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币18.34亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准，自本次批准之日起至下次批准日前有效）。

二、授信期限

董事会及股东会审议通过后自授信协议签订之日起一年，授信额度在授信期限内可循环使用。

三、授信范围

综合授信包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据贴现等综合授信业务，上述授信额度内的单笔融资不再上报董事会或股东会审议，具体融资金额将视公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司实际发生的融资金额为准）。

四、授权事项

提请股东会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订上述相关银行综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

以上议案，提请审议。

2025年年度股东会会议文件之六

关于公司与航天科工财务有限责任公司签

订金融合作协议事项的议案

（2026年5月）各位股东及股东代表：

航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信或公司）与航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）《金融合作协议》已到期，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第4号——关联交易》（股转公告〔2022〕387号）的相关规定，并参考《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）、《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）的有关精神，为规范与存在关联关系的企业集团财务公司业务往来要求，公司需与财务公司重新签订《金融合作协议》。

一、关联交易概述

为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据公司业务发展需要，公司拟与财务公司签订为期三年的《金融合作协议》。财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、其他综合信贷服务、结算和监管机构批准的可从事的其他业务服务。

由于财务公司既是公司的股东，也是公司控股股东中国航天科工集团有限公司的控股子公司，根据有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成关联交易。

二、关联方介绍

1.企业名称：航天科工财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座6层、12层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王文松

注册资本：人民币43.85亿元

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

2.财务状况截至2025年12月31日，财务公司吸收存款余额10,152,359.2万元，发放贷款余额2,955,573.92万元（含减值），存放同业6,948,882.37万元（不含存放央行款项）；2025年营业收入为108,255.05万元（营业收入剔除利息支出后净额），净利润为77,087.37万元，公司经营状况良好（未经审计数据）。

三、关联交易的主要内容公司与财务公司拟签订的金融合作协议的主要内容为：

（一）金融服务内容财务公司为公司及子公司提供存款服务、贷款服务及其他综合信贷服务、结算和监管机构批准的可从事的其他业务，其中财务公司将通过“内部账户”向公司及子公司提供存款和结算服务，公司及子公司可通过财务公司司库系统办理内部账户的代理支付等业务。

（二）金融服务交易的额度

1.存款服务：公司及子公司在财务公司开立的内部账户的存款日均余额不高于人民币15亿元。

2.结算服务：公司及子公司通过在财务公司开立的内部账户进行的结算服务不收取结算服务费用，公司及子公司通过其银行账户结算产生的结算服务费用（例如跨行汇划手续费等）由公司及子公司自行承担。

3.贷款及其他综合信贷服务：财务公司向公司提供不超过人民币7.5亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于贷款、贴现及其他形式的资金融通，具体

以实际办理为准。

（三）金融服务原则

1.公司及子公司在财务公司的存款利率应不突破中国人民银行就该种类存款的定价指导要求，不低于国有商业银行提供同种类存款服务所适用的利率；

2.公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；

3.除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国有商业银行同等业务费用水平；

4.根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

（四）金融服务期限

该合作协议有效期为三年。

（五）其他

财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及子公司支付需求。

四、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。

五、审议程序

1.公司审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，认为：本次公司与财务公司签订金融合作协议，符合公司日常经营发展的需要。财务公司具备相应的资质，关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们对上述议案无异议，

同意将上述议案提交董事会审议。

2.在审议上述议案时，关联董事张忠荣、张久利、田江权、陈强回避表决，由其他非关联董事进行表决。独立董事发表独立意见，独立意见如下：

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

本次交易构成关联交易，董事会会议在审议相关议案时，关联董事已依法回避表决。公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。航天科工财务有限责任公司近几年财务报表数据表明，运营情况良好，具备相应业务资质，本次协议签订也可以使公司以较低成本获得信贷支持；该关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易条款公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意本议案，并同意公司董事会将本议案提交股东会审议。

3.此项关联交易将提交公司股东会审议，关联股东对该关联交易回避表决。

以上议案，提请审议。

2025年年度股东会会议文件之七关于2025年度日常关联交易执行情况及2026

年度日常关联交易预计的议案

（2026年5月）

一、2025年度日常关联交易预计和执行情况2025年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：

关联交易

类别

二、公司2026年日常关联交易的预计情况公司2026年度日常关联交易主要为：公司及控股子公司与公司控股股东中国航天科工集团有限公司及下属子公司等之间发生的关联交易、与航天科工财务有限责任公司发生的存贷款等。预计情况如下（单位：万元）：

联营企业

三、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

1.中国航天科工集团有限公司注册资本：1,870,000万元主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

2.航天科工财务有限责任公司注册资本：438,489万元主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

3.成都航天通信设备有限责任公司注册资本：66,000万元（本公司持有其54.01％股权）主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。

4.江苏捷诚车载电子信息工程有限公司注册资本：18,000万元（本公司持有其91.82%股权）主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。

5.航天科工通信技术研究院有限责任公司注册资本：35,000万元（本公司持有其34.97%股权）经营范围：工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；5G通信技术服务；电子产品销售；软件开发。

（二）关联关系中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东，航天科工财务有限责任公司为航天科工下属子公司，成都航天通信设备有限责任公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、航天科工通信技术研究院有限责任公司为本公司控股子公司，双方关系符合相关规定的关联方情形。

（三）关联方履约能力分析上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

四、定价政策和定价依据

1.公司控股子公司成都航天通信设备有限责任公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行。

2.公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应

不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。

五、交易目的和对公司的影响

1.选择向中国航天科工集团有限公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备、安全可靠产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

2.通过财务公司有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。

3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

六、审议程序

1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；

2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；

3.该关联交易事项需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该关联交易回避表决。

以上议案，提请审议。

2025年年度股东会会议文件之八关于注销股份并减少注册资本的议案

（2026年5月）各位股东及股东代表：

航天通信控股集团股份有限公司（以下简称公司）根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》的规定，拟对公司持有的公司股份予以注销。本次公司拟注销股份数为137,753,645股，注销后公司总股本将由1,049,323,109股减少至911,569,464股，公司注册资本也将由1,049,323,109股减少至911,569,464股。

一、注销股份的来源

2025年4月27日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）作出（2024）浙01破206号《民事裁定书》，裁定批准航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信或公司）重整计划，并终止公司重整程序。2025年6月18日，杭州中院出具（2024）浙01破206号之一民事裁定书，确认公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司（以下简称航天中汇）对公司享有的债权金额为人民币576,310,235.81元（全部为普通债权）。按照重整计划，航天中汇将持有公司股份137,753,645股（最终的股票数量以实际登记的数量为准），形成航天中汇持有公司股份的情形。

经本公司九届二十九次董事会审议和2025年12月12日召开的2025年第五次临时股东会批准，为了使公司股权结构更加清晰，同时进一步优化公司产业结构，聚焦通信主业，提升经营发展质量和公司持续经营能力，公司将吸收合并航天中汇。有关详情请参阅本公司于2025年9月22日披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（编号为临2025-042）。

2026年4月27日，根据《重整计划》、杭州中院（2024）浙01破206号《民事裁定书》之一、之十二裁定的债权以及相关债权人对债权清偿方式的选择，实施第三次债权分配。经公司管理人向法院申请，法院已将管理人证券账户所持有的141,586,441股无限售流通股扣划至2户债权人证券账户名下（其中，航天通信控股集团股份有限公司137,753,645股）。有关详情请参阅本公司于2026年4月27日披露的《关于公司重整事项的进展公告》（编号为临2026-019）。

二、注销股份的原因及对公司的影响

（一）注销股份的原因根据《公司法》和《公司章程》规定，公司持有本公司的股份，应当在6个月内转让或者注销。

（二）注销股份对公司的影响将公司持有的本公司股份予以注销，是公司系统风险化解方案和公司司法重整方案的重要组成部分。股份注销同时减少公司注册资本并修订《公司章程》，使公司股权结构更加清晰，将对公司发展产生积极影响。

三、注册资本变更的情况

（一）前期公司注册资本变更基本情况2025年4月27日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2024）浙01破206号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序。根据公司重整计划，公司以现有总股本521,791,700股为基数，按照每10股转增10.11股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增527,531,409股（不足一股进位），其中无限售条件流通股527,531,409股，有限售条件流通股0股。

2025年9月9日，经公司2025年第二次临时股东会审议通过，公司总股本将由521,791,700股增加至1,049,323,109股，公司注册资本也将由521,791,700股增加至1,049,323,109股。

（二）本次注销完成后公司的股本结构变动情况

本次注销完成后，公司总股本将由1,049,323,109股减少至911,569,464股。公司股本结构变动如下：

股份性质

注：以上股本结构变动最终情况以股份注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股本结构表为准。

上述事项尚需提交公司股东会以特别决议审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理注销股份并减资的相关事宜。以上议案，提请审议。

2025年年度股东会会议文件之九关于减少注册资本并修订公司章程的议案

（2026年5月）各位股东及股东代表：

2025年4月27日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）作出（2024）浙01破206号《民事裁定书》，裁定批准航天通信控股集团股份有限公司（以下简称公司）重整计划，并终止公司重整程序。根据公司重整计划，实施资本公积金转增股本，公司总股本增加至1,049,323,109股。

2025年6月18日，杭州中院出具（2024）浙01破206号之一《民事裁定书》，确认公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司（以下简称航天中汇）对公司享有的债权金额为人民币576,310,235.81元（全部为普通债权）。根据公司重整计划，重整完成后，航天中汇将持有公司股份137,753,645股（最终的股票数量以实际登记的数量为准）。

经本公司九届二十九次董事会审议和2025年12月12日召开的2025年第五次临时股东会批准，为了使公司股权结构更加清晰，同时进一步优化公司产业结构，聚焦通信主业，提升经营发展质量和公司持续经营能力，公司将吸收合并航天中汇。有关详情请参阅本公司于2025年9月22日披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（编号为临2025-042）。

2026年4月27日，根据《重整计划》、杭州中院（2024）浙01破206号《民事裁定书》之一、之十二裁定的债权以及相关债权人对债权清偿方式的选择，实施第三次债权分配。经公司管理人向法院申请，法院已将管理人证券账户所持有的141,586,441股无限售流通股扣划至2户债权人证券账户名下（其中，航天通信控股集团股份有限公司137,753,645股）。有关详情请参阅本公司于2026年4月27日披露的《关于公司重整事项的进展公告》（编号为临2026-019）。

现根据相关法律法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》相关要求，对公司持有的公司全部股份予以注销。本次股份注销完成后，公司注册资本将相应减少，公司股权结构将进一步规范。

一、公司减少注册资本的相关情况

公司总股本将由1,049,323,109股减少至911,569,464股，公司注册资本也将由1,049,323,109股减少至911,569,464股。

二、《公司章程》部分条款的修订情况具体修订内容如下：

条款

除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会以特别决议审议，公司董事会将根据股东会授权办理相关工商变更事宜。以上议案，提请审议。

2025年年度股东会会议文件之十

独立董事2025年度述职报告

（2026年5月）作为航天通信控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，常晓波、陈怀谷、李雄刚在任职期间严格按照《公司法》《公司章程》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，完成了董事会交办的各项工作任务。现就2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况公司第九届董事会设有独立董事三名，人数达到董事会人数的三分之一，均为会计、法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。

独立董事的基本履历情况如下：

常晓波，男，1970年出生，大专学历，注册会计师，曾任中国第十冶金建设公司主管会计，岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所审计合伙人、西安分所总经理，兼任陕西省总会计师（财务总监）协会常务理事。

陈怀谷，男，1957年8月出生，澳门科技大学硕士，注册会计师。曾任上海公信中南会计师事务所主任会计师助理、上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长。现任上海中财信会计师事务所有限公司董事长，兼任上海市工业经济联合会理事。

李雄刚，男，1972年6月出生，毕业于贵州大学法学系，2002年取得律师执业证，曾先后在贵州金瑞律师事务所、贵州舸林律师事务所、贵州港丰律师事务所执业，现为贵州远辰律师事务所专职律师，兼任遵义仲裁委员会仲裁员，遵义市参与化解和代理涉法涉诉信访案件专家律师，遵义市律协民商专业委员会委员。先后担任多家房开企业、建筑企业、电器成套公司、物业公司等企业常年法律顾问。

二、会议出席情况

2025年度公司共召开了9次董事会会议、6次股东会会议。独立董事常晓波、陈怀谷、李雄刚会议出席情况如下：

独立董事姓名

2025年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专业委员会会议，就公司年报审计、关联交易、经理层成员2025年度经营业绩责任书和确定公司高级管理人员2024年度年薪方案等议案进行了充分探讨和审议，为董事会科学决策提供了依据。

三、发表独立意见情况

独立董事常晓波、陈怀谷、李雄刚对公司2025年经营活动情况进行了认真的了解和查验，共发表了6次独立意见，具体情况如下：

2025年12月10日

四、履行独立董事特别职权的情况

1.关联交易情况报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对公司2025年度发生的日常关联交易事项进行核查并发表意见，认为交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

2.担保及资金占用情况按照中国证监会有关规定，我们对公司2025年度担保情况进行了核查，公司严格遵守有关规定，严格控制担保风险，不断降低担保规模，所有担保均履行了相关决策程序。公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

3.董事、高管人员变更以及薪酬情况根据《公司章程》以及公司有关年薪的规定，对报告期高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为报告期绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合规定。

4.现金分红及其他投资者回报情况我们认为，公司报告期内利润分配方案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

5.公司及股东承诺履行情况根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查。我们关注到，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派未能完成承诺利润，但目前交易对方所持上市公司股票已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻结，公司无法直接进行股份回购。公司将根据刑事案件的判决和有关法律规定，积极向交易对方追偿损失。

6.内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我们充分关注了公司报告期内内部控制各项工作开展情况。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普

通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准意见的审计报告。

7.董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

五、其他需要说明的情况无。

独立董事：常晓波、陈怀谷、李雄刚