四川金顶：2022年年度股东大会会议资料

四川金顶（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2023年5月

四川金顶（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：2023年5月5日（星期二）下午13:30

二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月5日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长梁斐先生

六、会议主要议程：

（一）报告现场参会股东资格审核情况

（二）宣读会议投票表决规则

（三）审议议案：

议案一：公司2022年度董事会工作报告；

议案二：公司2022年度监事会工作报告；

议案三：公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告；

议案四：公司2022年度报告全文及摘要；

议案五：公司2022年年度利润分配和资本公积金转增的议案；

议案六：关于公司对外担保情况说明的议案；

议案七：关于（2023—2027）五年发展及战略规划的议案；

议案八：关于公司董事会换届选举的议案；

议案九：关于第十届董事会董事津贴发放标准的议案；议案十：关于公司监事会换届选举的议案；议案十一：关于第十届监事会监事津贴发放标准的议案；议案十二：公司独立董事2022年度述职报告。

（四）与会股东及股东代表提问、发言环节

（五）现场会议登记终止，与会股东及股东代表对议案进行书面表决

（六）工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统计

（七）监票人宣布现场会议表决结果

（八）暂时休会，由监票人、计票人、律师共同统计表决结果（现场及网络合并统计后结果），主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决议

（九）现场出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议纪录上签字；现场出席股东大会的董事、董事会秘书在会议决议上签字

（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见

（十一）宣布会议结束

四川金顶（集团）股份有限公司2022年年度股东大会投票表决规则

一、总则

依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。本次股东大会均为普通决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。

本次股东大会议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案

十、议案十一属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独记票。

二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细则：

1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有一票表决权；

2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；

3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；

4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

四川金顶(集团)股份有限公司董事会

议案一

四川金顶（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告

报告期内，按照公司董事会既定战略方针，公司一方面继续强化公司传统业务石灰石开采和活性氧化钙生产业务的经营管理，强化目标责任制和全员绩效指标考核，严格执行国家实行的各项环保政策，积极拓展石灰石、活性氧化钙及物流市场，提高公司主要产品的盈利能力。另一方面，公司在2021年完成“5G 智慧矿山建设”一期建设的基础上，继续推进 5G 智慧矿山项目建设和矿山绿色矿卡的升级替换， 用基于 5G、人工智能和工业互联网的先进技术，在矿山实施 5G 智慧矿山升级，提高矿山安全运营效率和管理能力。报告期内，受环保政策调整和夏季高温限电措施的影响，公司石灰石开采、氧化钙生产与上年同期相比均有所下降，石灰石开采量减少约62.39万吨，销量减少约44.74万吨，氧化钙生产量减少约6.57万吨，销量减少约6.37万吨。同时，因煤炭、柴油等大宗原燃材料价格大幅上涨，公司产品成本相比上年同期大幅上涨。同时，叠加公司项目折旧摊销等因素影响，导致公司盈利水平同比大幅下降。因报告期内煤炭、柴油等大宗原燃材料价格大幅上涨，导致公司盈利水平相比上年同期有较大幅度下降。

报告期内，公司共计实现营业收入35,785.11万元，相比上年同期减少1515.84万元，降幅4.06%。其中，石灰石销售收入共计20618.84

万元，同比下降8.52%；氧化钙销售收入共计12812.46万元，同比增加1.13%；实现归属于上市公司股东的净利润为1,296.71万元，相比上年同期减少5481.76万元，同比降幅80.87%。

一、2022年度公司生产经营情况

报告期内，公司立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，进一步强化主营业务管理。一是在2021年公司完成“5G 智慧矿山建设”一期建设的基础上，继续推进 5G 智慧矿山项目建设和矿山绿色矿卡的升级替换，提高矿山安全运营效率和管理能力。二是启动了非公开发行股份相关工作，融资用于推进金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目。在项目建成后，公司将形成以石灰石矿石开采销售，活性氧化钙及后续深加工产品等矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业为主的业务布局，以及四川乐山建材业务和洛阳建材业务并举的区域布局。

1、公司石灰石开采业务

石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。

公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是满足自身氧化钙生产需求，二是供应周边的大型水泥厂。报告期内，共计完成石灰石开采总量661.95万吨，同比减少

62.39万吨，下降8.61%。

2、活性氧化钙生产业务

活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。报告期内，公司共计完成氧化钙生产总量31.87万吨，同比减少

6.57万吨，下降17.09%。

3、物流运输业务

公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，在厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代物流园区，已于2014年交付公司下属控股子公司金铁阳物流公司运营，报告期内实现货物吞吐量107.49万吨，同比增加1.99万吨，增长1.89%。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自2012年末公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设、现代物流园区项目建设以及石灰石矿山年产800万吨技改工程项目，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条。报告期内，公司按计划启动了非公开发行股份相关工作，融资用于推进金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目。在项目建成后，公司将形成以石灰石矿石开采销售，活性氧化钙及后续深加工产品等矿石生产产业链布局以

及仓储运输服务业为主的业务布局，以及四川乐山建材业务和洛阳建材业务并举的区域布局。预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙的石灰石生产产业链，同时提供仓储物流服务，充分发挥公司上下游产业的协同效应。

1、石灰石开采业务

石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准。石灰石是生产水泥、氧化钙等产品的主要原材料，也是生产碳酸钙等工业基础材料的重要原材料。公司所处地区是四川省重要的水泥生产基地。公司富余的石灰石产品可供应周边的大型水泥厂，目前公司拥有较为稳定的客户群体。2022年度，一方面公司下游企业受市场因素影响，生产稳定需求旺盛；另一方面公司不断提高主要产品的市场竞争力，克服环保政策调整以及夏季高温限电带来的不利影响，确保了整体生产经营的稳定。

公司将严格按照“绿水青山就是金山银山”的中央环保精神、国家和地方政府关于矿山“复垦覆绿”的有关要求，扎实做好矿山覆绿工作，有效保证矿山覆绿质量。

2、活性氧化钙生产业务

活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基础原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。

公司年产60万吨活性氧化钙生产线利用公司品位高、储量丰富且开采成本相对低廉的优质石灰石矿资源作为主要原材料。此外，公司处于峨眉山市建材工业集中区，生产活性氧化钙同时可供冶炼、造纸制浆、化工、建筑工程、轻工等行业，运输成本低廉且潜在市场需求巨大。2022年度，公司持续加强生产经营管控，得益于下游企业需求复苏，公司作为西南地区大型的氧化钙生产企业的品牌和规模效应已经开始体现。

3、物流园区运营业务

公司现代物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，在公司厂区内打造现代化的仓储、装卸和发运为一体的物流园区。公司物流园区位于峨眉山市规划的九里-沙湾工业发展集聚带上，占据乐山市三大产业集群的中心位置，原材料及产品的货运需求较大，具备良好的经济、交通和区位条件。2022年度，公司将继续加强和铁路部门的联系协调工作，进一步加大物流行业相关客户资源的开发。

4、砂石骨料业务

在国家启动大基建建设的背景下，作为基础材料的砂石骨料市场在近年呈现出较好的发展局面，公司依托现有的石灰石资源投资建设金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目，一是可以解决800万吨石灰石矿山技改扩能后石灰石的销售问题；二是利用矿山富余能力，将皮带输送系统送进厂内的石灰石初级产品，进行分级筛分破碎，供应地方商砼、建筑、公路、市政、路桥等市场，提升矿产品的市场

价值。同时，在变更洛阳国资为公司实际控制人的背景下，公司启动了洛阳金鼎环保建材产业基地项目，在大股东支持下着力拓展洛阳区域业务。

（二）公司发展战略

聚焦公司现有建材产业核心业务，公司在稳定发展公司石灰石矿山开采和加工业务的基础上，加大对公司电氢战略的投入和推进，打造“数字平台+物流科技+贸易商城”的新业务核心发展模式，形成下属峨眉山建材事业部、新能源数字物流事业部以及洛阳事业部的三大业务单元布局。

1、紧密围绕把产业转型升级与经济结构调整优化、科技创新驱动发展、资源节约环境保护三者联系起来，重点打造绿色循环低碳经济。公司将以高品位、高储量的优质石灰石矿山为依托，运用新技术、新手段，逐步完成智慧矿山和绿色矿山建设，围绕石灰石矿山、活性氧化钙、碳酸钙及新型钙业环保材料系列产品等产业，补链强链，打造石灰石的完整产业链。争创国内领先并具有持续发展能力的西南地区砂石骨料/钙业行业龙头企业。

2、通过控股子公司开物信息，以成长为矿山及物流行业新能源数字技术集成服务商为愿景，打造新时代高能效协作式矿山与物流发展新模式为目标，助力矿山及物流客户实现降本增效和数字负碳。

3、通过洛阳金鼎环保建材产业基地项目建设，公司的主营业务将新增商品混凝土、稳定土、机制砂、PC构件等建筑材料产品的生产和销售，主营业务区域将新增洛阳地区，未来形成高标准全产业链

绿色环保建材生产基地，打造洛阳市西部环保建材产业链，产生良好的经济效益和社会效益。未来五年，公司将重点围绕主业深化战略投资，全面打造石灰石矿山和矿石深加工产业链条，持续创造价值。同时，在集团公司“数字矿山、绿色矿山、智慧物流”等方面取得初步成效的基础上，向外拓展复制市场，进而扩大集团营收，促进集团战略转型。

（一）做大做强石灰石开采、砂石骨料以及钙业产业

1、依托公司现有的石灰石资源优势，加大资源开发和产业链条完善，积极参与上游石灰石矿山资源的并购和开发，为公司建材产品生产提供保障。同时，在确保石灰石开采业务稳定增长的情况下，逐步向下游砂石骨料和钙业系列产品发展，延长和完善产业链条，通过和科研机构的合作，力争在后续钙业产品开发上取得突破，不断推进新技术、新产品的研发及应用。

2、加快金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目建设，打造高质量精品工程，以风险可控、稳健运营、产品优良、价格合理为导向，进一步巩固集团公司在四川乐山地区的产品优势地位；并快速介入洛阳地区建材市场，以直供、合作经营、供应链等多种方式参与洛阳市各类项目建设，计划在三年内成为洛阳市有重要地位的，高标准低碳混凝土、高标准砂石骨料运营商，取得一定的地区行业地位及影响力。

（二）促进集团公司电氢战略升级，培育核心新业务

当前，国内外矿山、物流等行业的数字化转型与绿色化发展迫在

眉睫，特别是国家关于数字经济、“双碳”经济的政策要求非常明确，安排部署非常细致。截至目前，集团公司已完成电氢战略 1.0建设工作，建成了四川省首个5G+智慧矿山项目，获得2022年四川省“5G+工业互联网”十大标杆项目，国家工信部“2022年工业互联网APP优秀解决方案”完成了四川省首批矿山行业5G+工业互联网典型示范项目中国物流及采购联合会的“物流技术创新案例奖”和“物流技术装备推荐品牌奖”，及四川省首个矿山装备全电动化运力落地应用示范项目。集团公司通过下属控股子公司开物信息围绕“双碳”目标任务，坚持创新驱动，按照集团电氢战略2.0和“1163”新能源数字战略思路，将继续聚焦矿山与物流行业“降本增效、降碳增收”目标，聚焦数字智能技术与绿色低碳技术应用，聚焦信息安全布局与现代传感体系优化，建设一个新能源数字产业调度指挥中心，为一个核心用户提供工业互联、能源物联、车辆智联、数字物流、清洁能源及能碳资产等六项核心运营、技术服务，最终在新能源数字孪生矿山、新能源数字物流园、新能源数字装备基地“三大”应用场景中体现。

公司的战略发展方向符合国家产业政策，具有较好的市场前景。一是聚焦集团“降本、降碳、增效”策略，大力应用数字技术及低碳技术，持续推进矿山数字转型和绿色转型；二是坚持“专精特新”理念，在生产工艺上应用新技术，在生产安全上应用新手段，用创新驱动企业发展；三是加大数据接入力度，广泛接入企业数据，构建数据模型，用数据辅助企业决策。力争实现传统建材业务和新能源数字业

务的协同发展，努力成为经营稳健、主业突出、管理先进的杰出上市公司。

三、可能面临的风险

1、公司生产经营受经济形势波动影响较大。

公司重整结束后，原有水泥生产设施已全部淘汰，收入利润来源主要为石灰石开采销售和氧化钙生产销售。主要风险表现为一是石灰石为粗加工产品，利润率较低。受下游水泥生产企业的景气度影响较大；同时，受制于公司产能瓶颈，目前公司客户也比较单一；二是氧化钙生产销售同样受下游钢铁、化工行业景气度影响较大，加之国家环保政策及煤炭、柴油等原燃材料价格大幅上涨影响，环保部门要求污染天气治理时压缩产量，主营业务盈利能力受经济形势波动影响较大。

2、财务风险

近年来，公司业务的发展主要依赖于借款。同时，为实现业务升级转型的战略目标，公司仍需进一步通过对外借款等多种途径获取资金，随着未来债务结构的调整和有息债务规模增加，财务成本将面临较大的上升压力。

3、在建项目建设进度存在低于预期的风险

按照公司发展战略，公司规划启动了金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目。受资金、市场等多方面因素影响，上述建设项目存在建设进度低于预期的风险。

针对上述风险及产生影响，公司将积极采取有效措施应对，一是

提升规模经济效益，加大产品结构调整力度，及时收集和掌握市场信息，通过继续扩大销售、降低成本和费用等措施，增强公司传统业务盈利能力；二是加大财务风险控制，拓展公司融资途径，保障公司生产经营、项目建设以及未来发展的融资需求；三是积极推进在建项目的建设，抓住国家宏观政策调整的有利时机，争取尽早完成项目建设，提升公司核心竞争力。

四、公司规范治理和董事会主要工作完成情况

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理规范性文件要求，结合公司实际情况，树立依法规范运作、不断完善法人治理结构的观念，分阶段逐步完善和修订公司治理细则。为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，加强公司信息披露管理，根据相关法律、法规的规定，结合实际情况，公司董事会先后制订了《印章管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内幕信息管理制度》《内部审计制度》《资金管理制度》《公司外部信息使用人管理制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《公司董事会秘书工作制度》等。加强了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对外报送相关信息及外部信息使用人的管理，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，使各项管理制度更有效地服务于公司的生产经营管理。

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作并做好各项信息披露管理工作；并为明确公司经营管理层的工作权限，规范总经理工作行为，确保总经理依法行使职权、提高工作效率。并在董事会授权范围内认真履行职责、承担义务，以及有效维护公司印章使用和保管的合法性、严肃性和安全性。按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产经营和发展实际，通过不断修订完善管理制度，现已基本完成内部风险控制防范体系建设。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。具体情况如下：

1、股东和股东大会

公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定履行职能，召集召开股东大会，确保股东大会的公正、公开，确保全体股东的合法权益，最大程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权及参与权。公司报告期内召开了3次股东大会，均严格按相关法律法规及公司《股东大会议事规则》履行程序，并有律师到场见证，维护了公司及全体股东的合法权益。

2、控股股东与上市公司

控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做到“五分开”，

公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。

3、董事和董事会

公司董事会现有董事7人，其中独立董事3人。下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，董事会人员专业组成合理，为董事会进行科学、客观、公正决策提供了有利保障。董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及各相关委员会议事规则开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚信地履行职责。

4、监事与监事会

公司监事会现有监事3人，其中职工监事1人。公司监事会能够严格依据《公司法》《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，符合公司规范治理的要求。

5、信息披露与透明度

公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，并本着“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、完整、及时地披露各相关信息，以确保所有股东有平等的权利和机会获得公司信息，公司全年共完成了4份定期报告和77份临时

公告的披露，使投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。

6、内幕知情人登记管理

根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司董事会2023年3月24日第九届第三十次会议审议通过关于修订《公司内幕信息管理制度》的议案，在内幕信息依法公开披露前，均按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

7、报告期内现金分红政策的制定及执行情况

（1）为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司对原公司章程中利润分配政策部分进行修订和完善，并经2014年1月28日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

（2）2022年度利润分配或资本公积金转增预案

经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止到2022年末，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

8、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证

券日报》《证券时报》。

本议案已经2023年4月6日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案二

四川金顶（集团）股份有限公司

2022年度监事会工作报告2022年度，四川金顶（集团）股份有限公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席（列席）了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，现将2022年度公司监事会工作报告如下。

一、2022年度监事会工作情况

2022年度，公司监事会召开了 6次会议，会议情况及决议内容如下：

1、2022年4月15日，召开了公司第九届监事会第九次会议，审议并通过了：公司2021年年度监事会工作报告；公司2021年度财务决算及2022年度预算报告；公司2021年年度报告及摘要；公司2021年年度利润分配和资本公积金转增的预案；关于公司对外担保情况说明的议案；公司2021年度内部控制自我评价报告；关于公司2022年度融资额度预计及担保事项的议案。

2、2022年4月28日，召开了第九届监事会第十次会议，审议并通过《公司2022年一季度报告》。

3、2022年6月16日，召开了第九届监事会第十一次会议，审议并通过了关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地

项目暨关联交易议案。

4、2022年8月29日，召开了第九届监事会第十二次会议，审议并通过《公司2022年半年度报告》。

5、2022年10月27日，召开了第九届监事会第十三次会议，审议并通过了《公司2022年三季度报告》；关于聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构的议案；关于拟为参股公司提供同比例担保的议案。

6、2022年12月30日，召开了第九届监事会第十四次会议，审议并通过了：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案；关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案；非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告；关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明；关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案；关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案；关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案；关于修订《募集资金使用管理办法》的议案；关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案；关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案。

二、监事会对公司2022年度有关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事出席（列席）了公司召开的历次董事会和股东大会，并按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了有效监督。公司监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司管理层依法经营，规范运作。公司董事会、 高级管理人员在履行职责和行使职权时履行了勤勉尽职的义务，未发现违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务部门进行了检查监督，认为：

公司2022年各季度和年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，能够真实、准确、客观的反映公司2022年度的经营管理和财务状况，公司财务部门运作规范，未发现损害公司及广大股东利益的情形。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2022年度审计报告，审计报告客观、完整、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况

公司监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行了审核，认为：

1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定修订、完善、批准及实施的一系列内部控制制度,符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求,具有合法性、合理性和有效性,也适应公司目前生产经营情况的需要。

2、公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况,真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

3、公司已经建立起的内部控制体系是健全的,在设计与执行等方面不存在重大缺陷。

4、我们同意公司作出的2022年度内部控制自我评价报告。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，紧密结合公司经营实际，忠实履行职责，督促公司规范运作，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。

监事会将加强监事的内部学习和培训，开展调查研究;跟踪监管部门的新要求，持续推进监事会的自身建设。创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用;加强与股东的联系，维护员工权益;在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。

本议案已经2023年4月6日公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会

议案三

四川金顶（集团）股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告

2022年公司主营业务为：1、石灰石的开采与销售；2、氧化钙的生产、销售；3、铁路物流。各项主要情况如下：

一、2022年度主要经济指标情况

单位:元

二、本期合并报表范围情况

本期纳入合并报表范围的主体共15家，具体如下：

1、母公司：四川金顶（集团）股份有限公司

2、子公司：

三、公司主营业务经营情况

1、2022年公司开采矿石661.95万吨，销售610.07万吨；生产氧化钙31.87万吨，销售31.95万吨；物流业务完成吞吐量107.49万吨；实现主营业务收入35,436.78万元（其中：矿石20,618.67万元，氧化钙12,812.46万元，物流装卸2,005.65万元）；实现其他业务收入

348.33万元；全年实现利润总额2,511.86万元，比上年减少7,186.63万元，实现净利润为1,352.16万元，比上年减少5,466.46万元。本期实现应缴所得税1,266.02万元。

2、本期实现营业税金及附加1,280.21万元，比上年减少399万元；主要是母公司2019年资产投入子公司资产，上期开票到子公司进行抵扣，子公司-顺采矿业从上年7月起才将增值税进项税抵扣完毕，本期实现增值税比上期增加1,136.35万元，相应增加税金及附加增加153万元，同时本期因矿石销售收入减少和公司拆分影响，资源税比上年减少554.86万元。

3、本期销售费用164.13万元，比上年减少240.74万元，因销量减少，人工费、装车费减少。

4、本期管理费用4292.70万元，比上年减少108.57万元，主要因公司拆分，管理费用减少，因人员分流到各子公司减少工资380万元， 业务招待费减少134万元，水电费减少60.33万元，折旧费减少74.81万元，厂区卫生服务费减少75万元，企财险减少18万-因未到期；当时购买了1年半时间；劳动保护费减少16万元，运输费减少26.5万元，临工款减少12万元，工会经费减少21万元；新增子公司-顺采建筑增加182.88万元，新增子公司-诚景盛天增加389.48万元，四川开物增加161.34万元，其他项目品迭减少24.63万元。

5、本期发生财务费用1,571.34万元，比上年同期增加150.06万元，主要800万吨项目竣工后停止利息资本化，转而进入费用，另一方面是本期新增借款1500万元，相应增加财务费用。

6、其他收益60.98万元，比上年减少680.60万元，主要是上年收到政府补助700万元，本期无此项。

7、本期计提减值损失157.60万元，比上年增加31.37万元, 主要是子公司-银讯科技根据公司会计政策，计提减值119.23万元-深圳银讯新能源有限公司其他应收款。

8、投资收益82.82万元，比上年增加109.62万元；主要是本期转让参股公司深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）取得收益88.30万元；上期投资收益为亏损26.80万元。

9、资产处置收益14.45万元，比上期增加22.60万元，主要是本

期转让使用权资产产生差异收益，上期公司处置了部分车辆损失。10、本期营业外收入为7.16万元，比上期减少137.15万元,主要是上期收到海亮诉讼赔偿款140.24万元。

11、营业外支出为1,177.35万元，比上年增加784.13万元，主要是本期子公司对部分不适用资产进行拆除\处置，损失752.18万元；支付违约金18万元；计提违约金268.95万元（城投）；计提事故处理费30万元(金铁阳)；支付新堰村乡村振兴费30万；支付九里镇顺江村重阳节老人慰问费6000元。

四、公司主营业务成本费用情况

1、本期矿石生产综合成本为19.16元/吨（调安全生产费后为17.76元/吨），上年同期成本为13.32元/吨（调安全生产费后为11.32元/吨），同比上涨5.85元/吨。主要是今年爆破、挖装油价补差558万元，影响成本上升1.43元/吨；电价上涨0.08元/度（本年为0.58元/度），电耗下降0.062度/吨，影响成本上涨0.054元/吨；工资及附加增加292.06万元，影响成本上升0.49元/吨，11月收回挖装作业，两个月柴油费用、修理费、轮胎费435.30万元，影响全年成本上涨0.66元/吨；车间经费增加1782.3万元，影响成本上升3.22元/吨；主要是800万吨生产线增加折旧费1000万元（上年10月竣工，每月折旧费100万元），新增租地费用102.56万元，5G智慧矿山防腐工程费用200万元，装卸费油价补差等增加136.34万元，预计已发生未付800万吨生产线巡检工费用139.5万元（诚景盛天代付），社保增加120.48万元，恢复治理保证金增加80.48万元，物料消耗增加69.22万元（发生202.32

万元）；因产量减少，2元/吨的安全生产费减少28万元、水土保持防治费减少7.2万元，修理费减少27万元，其他费用品迭减少4.08万元。

2、本期生产氧化钙平均成本394.26元/吨，上期为264.43元/吨，比上期上升129.83元/吨（扣除矿石成本影响，比上期上升112.50元/吨），主要原因是：本期原材料煤的采购单价上涨538.51元/吨（不含税），但单耗上升0.0164公司/吨，合计影响成本上升109.59元/吨；电价上升0.11元/度，但电耗上升0.5848度/吨，影响成本增加2.16元/吨；工资及附加减少55.31万元，影响成本下降0.33元/吨；车间费用为999.23万元，比上期下降164.86万元，但因产量减少，影响单位成本增加1.07元/吨；主要是修理费减少60.90万元，临工工资减少45.37万元（转建筑承担），车辆费减少86.54万元（转建筑承担）；物料消耗增加44.74万元，养老保险增加9.16万元。

3、2022年度，实现货物吞吐量107.49万吨，相比上年增加1.99万吨。

五、利税完成情况

1、本期集团公司实现税金5,056万元，上交税金5,316万元，明细如下：

单位:元

2、本期母公司实现所得税531万元，子公司顺采矿业实现所得税费用729万元，分别上缴所得税423万元、898万元。

3、2022年度，全公司实现归属于母公司的利润为1,296.71万元。

六、公司2023年预算概况

2023年预计生产矿石760万吨，销售矿石710万吨；氧化钙生产、销售28万吨，实现营业收入55,400万元。

本议案已经2023年4月6日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案四

四川金顶（集团）股份有限公司2022年度报告全文及摘要

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》等证监会和上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等文件要求。公司组织相关人员在认真学习，严格执行中国证监会和上海证券交易所新发布的相关文件的基础上，及时编制并完成了公司2022年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站），现将报告全文及摘要提交本次会议审议。

本议案已经2023年4月6日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案五

四川金顶（集团）股份有限公司2022年年度利润分配和资本公积金转增的议案

经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,296.71万元。截止到2022年末，公司累计未分配利润为-46,641.67万元，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案已经2023年4月6日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案六

四川金顶（集团）股份有限公司关于公司对外担保情况说明的议案

根据中国证监会、上海证券交易所《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，现将公司对外担保情况报告如下：

一、2022年度，公司担保发生额为28,551,030.41元，截止2022年末的担保余额为168,436,508.12元，占公司2022年度经审计净资产的

63.44%。

二、截至2022年12月31日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

本议案已经2023年4月6日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案七

四川金顶（集团）股份有限公司关于（2023—2027）五年发展及战略规划的议案

一、总体指导思想

一是立足公司石灰石开采加工主营业务，通过技术改造、产能提升提质增效等等方式推动现有产业进一步转型升级，继续夯实近五年奠定的良好产业发展基础。二是坚持贯彻“绿色矿山”和“智慧矿山”理论精髓，将矿山开采加工从绿色化扩展到信息化、数字化、智慧化；持续加大科研投入，形成以科技推动矿山智慧化转型；进一步优化矿山能源结构，以“电氢战略”推动矿山装备电动化与物流业务数字化，实现大幅降本增效，提升矿山与产供销系统的协同性，并可复制发展。三是充分发挥资源优势、区位优势和铁路专用线物流园区优势，实施集采集供产业生态圈构建，做大做强核心建材板块业务规模。

二、战略目标

力争到规划期末实现公司经济总量大幅提升，经济增速高于全省制造业企业平均水平，新兴产业所占比重显著提高，实现传统建材业务和新能源数字业务的协同发展，努力成为经营稳健、主业突出、管理先进的杰出上市公司。

为实现上述战略发展目标,经公司董事会战略委员会审议通过，特制定《公司(2023-2027)五年发展及战略规划》。

《公司(2023-2027)五年发展及战略规划》另见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

本议案已经2023年4月6日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案八

四川金顶（集团）股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案

鉴于公司第九届董事会将于2023年5月7日任期届满，根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司第十届董事会拟由七名董事组成，并提名梁斐先生、赵质斌先生、熊记锋先生、太松涛先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名王永海先生、吴韬先生、江文熙先生为公司第十届董事会独立董事候选人（上述人员简历附后）。

本议案已经2023年4月6日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。

根据相关规定，独立董事候选人的任职资格已向上海证券交易所备案报备并经其审核无异议。

本议案现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

非独立董事候选人简历

梁斐先生：中国国籍，1981年10月生，香港中文大学金融与财务工商管理硕士。现任深圳朴素资本管理有限公司执行董事、总经理，深圳市方物创新资产管理有限公司执行董事，丹东东信新材料有限公

司监事，博湖县红多多蕃茄制品有限公司董事，上海襄江信息科技有限公司董事，襄阳汉江朴素股权投资管理有限公司执行董事、总经理，珠海朴素新兴产业投资管理有限公司执行董事、经理，珠海朴素医疗健康投资管理有限公司执行董事、经理，保中泰富（深圳）产业发展有限公司执行董事、总经理，中科复华（深圳）产业发展有限公司执行董事、总经理，洛阳金元兴投资有限公司董事兼总经理，四川金顶（集团）股份有限公司第九届董事会董事长。

赵质斌先生：中国国籍,1971年10月出生，持有美国永久居民证,高中学历。历任深圳市威龙兴实业有限公司总经理、法定代表人、执行董事，深圳市前海飞晟投资有限公司总经理。现任深圳市飞晟投资控股集团有限公司总经理，深圳市前海飞晟金融控股有限公司总经理，深圳市秋叶原私募股权投资基金管理有限公司董事长，深圳市飞晟房地产开发有限公司执行董事，深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司执行董事、总经理，首建投新基建投资（深圳）有限公司董事，深圳市前海飞晟供应链有限公司董事长、总经理，四川金顶（集团）股份有限公司第九届董事会董事。

熊记锋先生：中国国籍，1976年2月出生，毕业于华中科技大学会计学专业，大学本科学历，在读硕士。历任深水海纳水务集团股份有限公司财务总监，北京汉唐联合科技有限公司财务副总裁,四川金顶（集团）股份有限公司副总经理，总经理兼财务负责人。现任四川金顶（集团）股份有限公司第九届董事会董事、总经理。

太松涛先生：中国国籍，1977年5月出生，大学本科学历，经济学学士学位，毕业于中央财经大学。历任铁道部第十六工程局广州工程指挥部财务经理，中铁（澳门）有限公司财务经理，中国铁建股份有限公司经济师、项目负责人。现任四川金顶（集团）股份有限公司第九届董事会董事、副总经理兼财务负责人。

独立董事候选人简历

王永海先生：中国国籍，1965年7月出生，经济学博士，历任武汉大学经济学院副教授、教授，武汉大学商学院教授、系主任，武汉大学经济与管理学院教授、副院长。现任武汉大学经济与管理学院二级教授，中国三峡新能源股份有限公司（股票代码：600905）独立董事，武汉帝尔激光股份有限公司（股票代码：300776）独立董事，深圳则成电子股份有限公司（股票代码：837821）独立董事。

吴韬先生：中国国籍，1971 年12月出生，经济法博士，历任中央财经大学法学院讲师、副教授。现任中央财经大学法学院教授，北方长龙新材料技术股份有限公司（股票代码：301357）独立董事，江泰保险经纪股份有限公司独立董事。

江文熙先生：中国国籍，1985年1月出生，2015年6月毕业于耶鲁大学，金融经济学博士。2015年7月至2021年7月任香港中文大学金融系助理教授，2021年7月至今任香港中文大学金融系副教授。

议案九

四川金顶（集团）股份有限公司关于第十届董事会董事津贴发放标准的议案

公司董事在规范公司治理，加强董事会科学决策，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作等各方面承担了相应的责任和义务，付出了辛勤劳动。为客观反映公司董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事特别是独立董事积极参与公司决策与管理，经公司董事会薪酬与考核委员会认真讨论、审议，公司第十届董事会董事津贴具体标准如下：

独立董事每人每年津贴标准为10万元（税后）；

非独立董事每人每年津贴标准为2.2万元（税后）。

本议案已经2023年4月6日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案十

四川金顶（集团）股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案

鉴于公司第九届监事会将于2023年5月7日任期届满，根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，经公司第九届监事会审议通过，公司第十届监事会拟由3名监事组成，同意提名王潇先生、张桂旋女士为公司第十届监事会监事候选人（候选人简历附后）。若上述两位监事候选人经公司股东大会审议通过，将与公司选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。

本议案已经2023年4月6日公司第九届监事会第十八次会议审议通过。本议案现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会

监事候选人简历

王潇先生：中国国籍，1980年11月出生，研究生学历，毕业于瑞典查尔姆斯理工大学，理学硕士学位，通过特许金融分析师I级考试（CFA Level I）。历任舒乐阿卡(上海)贸易有限公司供应链经理，杭州环申包装新材料股份有限公司副总经理，山东佳怡供应链企业集

团子公司副总经理。现任四川金顶（集团）股份有限公司第九届监事会监事，中沙（北京）建筑材料有限公司常务副总，四川顺采供应链管理有限公司执行董事，上海顺采金属资源有限公司执行董事。

张桂旋女士：中国国籍，1980年9月出生，大专学历，毕业于东北财经大学会计专业。历任深圳市苏宁电器有限公司龙岗店任门店会计，深圳市艺园生态建设有限公司任财务会计。现任深圳朴素资本管理有限公司财务会计。

议案十一

四川金顶（集团）股份有限公司关于第十届监事会监事津贴发放标准的议案

公司监事按照上市公司规范运作相关法律和法规的要求，认真履职，积极发挥监督作用，切实维护了公司和股东权益。在完善公司法人结构，强化内部控制等方面做出了辛勤的劳动。为客观反映公司监事所付出的劳动和所承担的风险与责任，切实激励监事积极参与公司决策与管理，公司第十届监事会监事津贴具体标准如下：

监事每人每年津贴标准为1.6万元（税后）。

本议案已经2023年4月6日公司第九届监事会第十八次会议审议通过。本议案现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会

议案十二

四川金顶（集团）股份有限公司独立董事2022年度述职报告

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（刘民、贺志勇、夏启斌）作为四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2022年度认真履行职责，积极参与公司董事会决策，并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2022年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

公司现任独立董事基本情况如下：

刘民先生：拥有中国香港永久居住权，1970年7月出生，经济学博士学历，历任香港中文大学系统工程与工程管理系助理教授，University of Missouri-Columbia副教授，深圳高等金融研究院执行副院长。现任香港中文大学金融系终身教职，香港中文大学EMBA（中文）项目主任，深圳市柏霖控股有限公司董事，华润元大基金管理有限公司董事，国银金融租赁股份有限公司（股票代码：01606）独立董事。不存在影响独立性的情况。

贺志勇先生：中国国籍，1972年12月出生，硕士研究生学历。历任中国银行深圳分行二级支行行长与信贷科科长，民生银行深圳分行支行行长与分行部门总监，深圳布谷天阙股权投资基金管理有

限公司副董事长。现任深圳市启庚和光管理有限公司执行董事、总经理，深圳登峰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，共青城智芯投资合伙（有限合伙）执行事务合伙人，深圳市快融通科技有限公司总经理，深圳市快融通信息技术有限公司总经理，利得商业保理有限公司总经理，金元期货股份有限公司（股票代码：872050）独立董事，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（股票代码：603978）独立董事。不存在影响独立性的情况。

夏启斌先生：中国国籍，1974 年 9月出生，博士研究生学历，国家清洗生产审核师。2005年至今任职于华南理工大学，2014-2015年，以国家留学基金委公派访问学者身份赴美国罗格斯大学访问1年。现任华南理工大学化学与化工学院教授，广州华园科技有限公司董事长，广东中南钢铁股份有限公司董事。不存在影响独立性的情况。

独立董事担任董事会专业委员会情况：

二、独立董事年度履职概况

作为公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2022年度，公司召开了8次董事会议，3次股东大会，全体独立董事出席了公司2022年度的董事会。具体情况如下：

（一）出席董事会、股东大会的情况

（二）报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体情况如下：

（三）审议议案情况

作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在董事会召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备。并就会议议案和公司经营其他事项进行沟通。会议中，我们与公司非独立董事进行充分的沟通和探讨，认真审议每一个议案，积极讨论并提出合理化建议。

针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了4份独立意见和3份事前认可意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董

事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（四）对公司进行现场调查的情况

利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

（五）年报期间所做的工作

在公司2022年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2022年年度报告的如期披露。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司独立董事认真参与董事会议案的审议及决策，遵守《公司章程》及治理细则等规范性文件的规定，根据国家有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所股票上市规则》对报告期内公司的重大事项发表了独立意见或建议，积极参与了定期报告审计工作的开展及监督工作，充分发挥独立董事专业优势，有针对性的提出了相

关意见，确保公司规范运作。

（一）对外担保及资金占用情况

我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、客观、实事求是的态度，对公司2022年度累计和当期对外担保情况当期关联方资金往来情况进行了审慎调查。

2022年度, 公司担保发生额为28,551,030.41元。截止2022年末的担保余额为168,436,508.12元，占公司2022年度经审计净资产的

63.44%。不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

除上述披露信息外，截至2022年12月31日，公司没有为关联方朴素至纯、洛阳均盈及其附属企业、其他法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

公司与子公司的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。

（二）关联交易情况

我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、决策程序是否合法等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

1、公司关联方——洛阳金元兴投资有限公司（以下简称“金元兴”）拟向公司全资子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简

称“洛阳金鼎”）提供总额不超过人民币7000万元的资金支持，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他金元兴认可的用途。资金使用期限为1年，到期可续期1年，可续期2次。资金使用成本为同期限全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，本次财务资助无其他担保条件。

截止报告期末，洛阳金鼎向金元兴借款本金余额为4000万元。

2、公司下属全资子公司——洛阳金鼎拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22000万元，贷款期限6年。根据银行要求，融资期内，由公司实际控制人洛阳高新技术开发区管理委员会下属洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）为洛阳金鼎向交通银行申请的项目贷款提供连带责任保证担保，本次担保按担保金额每年 1 %的比例收取担保服务费用。

经我们仔细审阅，我们认为：公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。上述事项均符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

薪酬与考核委员会及董事会第九届第三十一次会议审议通过《关于公司高管人员2022年度报酬考核及拟定2023年度报酬方案的议案》等议案，我们认真审阅相关资料，认为董事会制定的薪酬考核办法符合公司实际，本次决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。

（四）聘任和更换会计师事务所情况

经公司董事会审计委员会审核，公司第九届董事会第二十五次会议审议、公司2022年度第二次临时股东大会审议通过，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。我们认为，公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）现金分红政策执行和其他投资者回报情况

按照相关规定，公司2022年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司2022年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，我们认为，公司2022年利润分配方案符合《公司章程》规定，决策程序合法、合规，保障了股东特别是中小股东的利益。

（六）内部控制的执行情况

2022年，公司认真执行《公司法》《证券法》《企业内部控制基

本规范》等法律法规的规定，结合公司实际，公司建立和完善了覆盖公司所有机构和业务链的内部控制体系，努力实现公司内控制度规范、齐全、有效，覆盖全面，使执行、控制有效。根据公司《内部控制缺陷认定标准》，结合2022年度内部控制测评结果，形成了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（七）信息披露的执行情况

2022年，公司共披露定期报告4个，临时公告77个。基本涵盖了

公司所有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。我们认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任相关专业委员会的召集人。

报告期内，公司董事会共计召开审计委员会会议7次（其中：定期报告沟通会3次）、薪酬考核委员会会议2次、战略委员会会议1次，公司各专门委员会按照已制定的议事规则对各自分属领域的事项进行审核，我们认为公司各专门委员会尽职尽责，运作程序合法、合规、有效。

（九）保护投资者权益方面所做的工作

1、在本年度，有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司项目进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。

3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的

意见和建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实保护股东利益。

四、总体评价和建议

作为四川金顶（集团）股份有限公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《公司章程》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作规程》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。

2023年，作为独立董事我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司及全体股东的合法权益。

本议案现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会