四川金顶：上海证券交易所关于四川金顶(集团)股份有限公司向特定对发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕314号
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关于四川金顶（集团）股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函
四川金顶（集团）股份有限公司、中原证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次募集资金投资项目为洛阳金鼎环保建材产业基地项目、金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和补充流动资金。洛阳金鼎环保建材产业基地项目主要产品为新增产品商品混凝土，为现有产品的下游产品；金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目依托公司年产800万吨
的开采规模，利用矿山开采剥离废石建设500万吨的砂石骨料生产线，供应地方商砼、建筑、公路、市政等建筑市场；2）洛阳金鼎拟与洛阳国苑下属的供应链管理公司洽谈合作意向，如合作意向正式达成，洛阳金鼎与控股股东下属供应链管理公司的交易构成关联交易；3）截至2022年末，公司一年内到期的长期应付款5,000万元，为公司原控股股东海亮金属贸易集团有限公司的借款，相关借款的抵押物为发行人主营业务所属黄山石灰石矿山的800万吨/年采矿权；4）公司已取得洛阳市生态环境局涧西分局《关于洛阳金鼎环保建材产业基地（一期）建设环境影响报告表的批复》；5）根据公开资料，公司于2023年2月3日召开临时股东大会，公告否决定增方案，后于2月17日再度公告定增方案，并于3月6日获临时股东大会通过。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容，和现有业务的区别与联系，说明本次募投项目是否投向主业，并结合公司发展规划及考虑、经营情况等说明实施本次募投项目的必要性；
（2）结合生产商品混凝土、建设砂石骨料生产线的人才、技术、市场储备情况、资质取得情况以及采矿权被执行的风险，说明本次募投项目的可行性；（3）结合合作意向的主要内容、拟引进的供应链管理公司资质、主要客户资源及现金流情况等，说明本次募投项目采用关联供应链管理公司采购洛阳金鼎产品并销售的必要性、公允性及商业合理性，是否对实施本次募投项目造成重大不利影响；（4）结合市场空间、下游需求、与现有矿山开采产能规模的匹配情况、在手订单及意向订单、产销率及产能利用率等，说明本次募投项目新增产能规模的合理性以及产能消化
措施；（5）洛阳金鼎环保建材产业基地建设规划及分期建设情况，本次募投项目是否取得所有应取得的环评批复；（6）各募投项目是否存在置换董事会前投入的情形；（7）前后两次定增方案除项目金额外的差异情况，前次定增方案遭否决的原因，相关的不利影响是否已消除，是否对本次募投实施存在影响；（8）在募投项目未发生改变的情况下，前后两次方案投资总额及拟募集资金金额发生变化的原因，本次融资规模的测算是否具备合理性、谨慎性。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2核查问题（3）并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（8）核查并发表明确意见。
2.关于发行方案
根据申报材料，1）认购资金由洛阳均盈的有限合伙人洛阳金元兴和执行事务合伙人百富天盈通过认缴基金份额及其他自筹方式提供。洛阳均盈合伙人认缴出资总额为10.01亿元，其中洛阳金元兴认缴出资10亿元，百富天盈认缴出资100万元；2）洛阳金鼎向银行申请抵押借款2.2亿元，贷款的主要用途是洛阳金鼎环保建材产业基地项目的工程建设。银行贷款截止目前实际总共发放1.3亿元，均由洛阳国苑投资控股集团有限公司提供担保、洛阳金鼎以项目土地使用权为贷款提供抵押担保；3）2020年12月朴素至纯将持有四川金顶20.50%股权的表决权委托给洛阳均盈，洛阳均盈成为公司控股股东，该部分股权处于质押、司法冻结状态，相关执行案件尚在执行中。
请发行人说明：（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力、是否具备真实的认购意愿；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（3）结合朴素至纯持有的公司股权涉及司法拍卖进展、公司还款资金来源、与债权人协商情况等，说明公司是否能按司法裁定履行相应还款义务，并结合本次非公开发行股票认购后实际控制人持有的股份比例等，说明上述因素对公司控制权稳定性、公司治理及生产经营的影响。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9、6-11核查上述问题并发表明确核查意见。
3.关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内，发行人与关联方洛阳金元兴、朴素至纯存在拆入资金的情形，朴素至纯的执行事务合伙人深圳朴素资本管理有限公司由梁斐担任执行董事、总经理，洛阳金元兴也由梁斐担任董事、总经理；2）根据公司公告，2022年发行人关联方金元兴拟向全资子公司洛阳金鼎提供总额不超过人民币 7000 万元的资金支持；3）发行人与关联方峨眉山启源存在
资金拆出的情形，峨眉山启源为发行人下属控股子公司开物信息参股50%设立的四川启源的全资子公司，开物信息合营方为广州粤通芯新能源发展有限公司，开物信息向峨眉山启源提供借款用于补充购置持有新能源重卡车辆资产并投入运营所需流动资金；4）2020年，公司将深圳银泰新能源实业投资有限公司100%的股权转让给朴素至纯；5）洛阳金鼎拟与洛阳国苑下属的供应链管理公司洽谈合作意向，引进供应链管理服务，具体方式是由供应链管理公司作为采购方，按照公开市场价格购买洛阳金鼎生产的商品混凝土，再销售给项目的建筑施工企业。如合作意向正式达成，在本次募投洛阳金鼎环保建材产业基地项目建成运营后，洛阳金鼎与控股股东下属供应链管理公司的交易构成关联交易。
请发行人说明：（1）发行人从关联方朴素至纯、洛阳金元兴拆入或拟拆入资金的原因、过程、利率公允性、最终使用情况、截至目前的到期及偿还情况、对应资金拆出方的资金来源，相关拆入是否以发行人股权或其他资产作为抵押物，是否存在影响发行人控制权稳定的风险或其他经营风险，是否签署相应的合同或履行相应的决策程序；（2）峨眉山启源的主营业务及发展方向、主要经营数据、上层股权架构情况，发行人对峨眉山启源拆出资金的背景、利率公允性、过程、合同签署情况、决策程序，相关资金的最终流转及使用情况，拆出资金前后峨眉山金顶新能源重卡车辆资产的数量及资产价值，说明是否存在控股股东、实际控制人占用发行人资金的情形；（3）深圳银泰新能源实业投资有限公司的经营情况、主要投资标的、财务数据及股权架构，发行
人向朴素至纯转让该公司100%股权的必要性、合理性、定价公允性，以及转让款的资金来源；（4）结合拟引进的关联供应链关联公司的资质、主要客户资源及现金流情况等，说明本次募投项目采用关联供应链管理公司采购洛阳金鼎产品并销售的必要性；（5）结合上述情况，进一步说明前述关联交易的必要性、合理性、公允性，是否存在利益输送，相关关联交易的对手方是否与发行人及朴素至纯、朴素资本、梁斐存在其他未披露的关联关系、业务及资金往来或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第2条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于抵押借款
根据申报材料，1）截至2022年12月31日，发行人短期借款、长期借款中抵押借款分别为1,500万元、3,000万元,一年内到期的长期应付款5,000万元，为公司原控股股东海亮金属贸易集团有限公司的借款；2）根据保荐工作报告，借款抵押物为发行人主营业务所属黄山石灰石矿山的800万吨/年采矿权，经双方协商一致，公司2022年度应归还的本金5,000.00万元可延缓支付。
请发行人说明：（1）报告期内发行人抵押借款的主要抵押物及还款期限，发行人对于相关借款的偿还安排及计划，在发行人获取财务资助，且存在抵押借款、一年内到期的非流动负债的情况下，发行人是否具备相应的偿还能力，借款金额较高对发行
人未来现金流量和生产经营是否存在重大不利影响；（2）发行人向海量金属的借款延缓支付，是否签订相关的补充协议，是否约定后续的还款计划和安排，黄山石灰石矿山的800万吨/年采矿权是否为发行人唯一或主要采矿权，如相关采矿权被执行，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，并完善相应的风险提示。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于收入及盈利情况
根据申报材料，1）报告期内，发行人主营业务收入分别为25,345.88万元、36,939.41万元、35,387.23万元，其中石灰石收入2022年有所下降，主要原因是水泥行业需求收缩；公司氧化钙产量受到一定限制，收入的变动受价格影响相对较大；2）报告期内，发行人毛利率分别为44.27%、46.12%、30.11%，其中2022年石灰石毛利率较2021年的61.17%下降至43.54%，主要系原外包业务收回承做成本较高、“矿山800万吨技改项目”结转固定资产、能源价格上涨等因素；氧化钙毛利率较2021年的20.23%下降至3.32%，主要系煤炭价格快速上涨，导致公司生产成本大幅增加所致；其他业务的毛利率由2021年的39.72%上升至
64.06%；3）报告期内，发行人净利润分别为3,836.16万元、6,818.63万元、1,320.33万元；根据2023年一季报，发行人一季度归母净利润166.13万元，同比下降80.39%。
请发行人说明：（1）结合石灰石、氧化钙下游需求变化情
况，发行人周边区域主要竞争对手及同行业可比公司情况，发行人与报告期内石灰石、氧化钙主要客户的合作历史、销售周期及订单情况，说明发行人报告期内石灰石、氧化钙收入波动的原因及未来变动趋势，客户集中度是否符合行业惯例；（2）结合相关产品的市场价格波动情况，说明石灰石价格报告期内较为稳定但氧化钙价格波动较大的原因，并结合前述情况，以及报告期各期石灰石原料用于生产氧化钙产品和石灰石产品的数量占比，分析氧化钙单位价格、成本波动对发行人收入、利润的影响；（3）结合发行人将原外包的挖装运业务收回由子公司承做的背景、“矿山800万吨技改项目”的具体建设内容、建设成果及对成本的具体影响、煤炭等能源价格的波动情况，进一步量化分析石灰石毛利率下降，氧化钙毛利率下降幅度较大的原因及后续变动趋势；
（4）结合毛利、期间费用、投资收益、营业外收支等因素的变动情况，进一步说明报告期内净利润波动幅度较大，尤其是2022年及2023年一季度净利润下降幅度较大的原因及后续影响，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否会对发行人的持续经营能力产生重大影响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于非流动资产
根据申报材料，1）报告期内，发行人在建工程账面价值分别为13,215.53万元、748.94万元、2,907.79万元，其中2021年“矿山800万吨技改项目”完工结转至固定资产，2022年新增加
“小骨料新建工程”、“金顶厂区运输公路扩建工程”等项目；2）“年产20万吨轻质及纳米碳酸钙系列产品”项目2020年至2022年末在建工程账面余额均为158.76万元，报告期内，受资金所限，公司重点投入建设“矿山800万吨技改项目”，使得该项目推进进度缓慢；此外，部分项目报告期内持续投入金额较小；3）报告期内，发行人固定资产账面价值分别为15,521.20万元、35,675.54万元、34,572.23万元，固定资产减值准备余额为1,527.47万元、1,596.41万元和1,507.65万元；4）报告期各期末，无形资产账面原值分别为10,844.14万元、10,893.05万元和18,179.56万元，其中采矿权原值10,032.26万元，发行人在本次募集说明书中提示了石灰石矿资源管理政策变动风险。
请发行人说明：（1）报告期内主要在建工程的建设进度、预算投入及实际投入情况，部分项目报告期内建设进度缓慢的原因，是否存在延期转固的情形；（2）固定资产中房屋及建筑物、机器设备的主要构成及报告期内增加原因，计提固定资产减值准备的固定资产的具体内容、使用年限、折旧情况，报告期内计提减值准备的充分性；（3）洛阳金鼎建筑材料有限公司购置土地的资金来源及定价公允性，发行人现有采矿权的资质及期限情况，对于未来石灰石矿资源管理政策变动风险的相关应对措施。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超
过50,254.56万元（含本数），其中洛阳金鼎环保建材产业基地项目24,000.00万元，金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目19,888.00万元，补充流动资金6,366.56万元；2）洛阳金鼎环保建材产业基地项目主要产品为混凝土，预计全部达产后年均新增销售收入96,457.22万元(含税)；金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目达产后年平均利润总额4,095万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目募集资金具体构成情况及测算依据，相关产品的单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情况；（2）结合现有资金及资金安排情况、相关资金周转及资金缺口测算情况等，说明本次融资规模的合理性；（3）结合同行业可比公司类似项目情况，说明本次募投项目效益预测相关单价、销量、毛利率等指标测算的谨慎性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8.关于财务性投资
根据申报材料，1）公司存在向关联公司峨眉山开物启源科技有限公司拆借资金的情形，其中2022年12月拆借2,200,000.00元，2023年4月拆借250,000.00元，共计2,450,000.00元，发行人未将该部分拆借资金界定为财务性投资；2）截至2022年12月31日，发行人长期股权投资账面价值为1,201.61万元，包括对海盈新能源（湖北）有限公司的投资954.17万元，以及对四川开物启源科技有限公司的投资（2022年8月参股）247.44万元，发行人将对开物启源的投资未认定为财务性投资，将对海盈
新能源的投资认定为财务性投资；3）发行人间接持有四川开物新工汽车科技服务有限公司32.50%股权，参股时间为2022年9月，发行人未将其认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）结合四川开物启源科技有限公司、四川开物新工汽车科技服务有限公司所从事的技术服务、技术开发业务的具体内容及与发行人主营业务及战略发展方向是否存在紧密联系，是否存在业务合作情形等，说明上述投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未将其认定为财务性投资的依据是否充分；（2）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
请保荐机构、申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第1条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
9.关于其他
9.1 根据申报材料，1）公司其他收入主要为物流装卸、仓储等收入。2021年及2022年，发行人主营业务中其他收入分别为1,730.25万元、1,956.10万元，毛利率分别为39.72%和64.06%；2）物流园由公司子公司四川金铁阳物流有限责任公司负责运营。自2016年3月1日起，该子公司采取对外承包经营，承包期内承包方自负盈亏，2021年3月，收回公司自主经营。
请发行人说明：发行人物流园业务2022年收入及毛利率增长的原因，发行人于2021年3月起收回自主经营的主要考虑，相关收入及成本核算的会计处理。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9.2根据申报材料，发行人实际控制人、控股股东及其控制的部分企业存在经营范围与发行人主营业务经营范围相似的情形，洛阳国苑供应链管理有限公司经营范围包括非金属矿及制品销售。
请发行人说明发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业是否构成同业竞争，募投项目实施后是否新增同业竞争。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1核查并发表明确意见。
9.3 2019年6月，因公司未及时披露核心资产矿山业务仍由原实控人控制、相关人员向原控股股东报送未公开重要经营数据等重要信息，四川证监局对公司出具责令改正的行政监管措施。2021年3月，公司一名董事对2020年年度报告投反对票但又签署书面确认意见，上海证券交易所针对该名董事信息披露前后不一致的行为作出监管警示的监管措施。
请发行人说明针对上述行政监管措施的整改措施，发行人内部控制制度是否完善。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年五月十七日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年05月17日印发