四川金顶：2023年年度股东大会会议资料

四川金顶（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2024年05月

四川金顶（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：2024年05月22日（星期三）13时30分

二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：四川省乐山市峨眉山市九里镇新农村一组166号公司二楼会议室

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年05月22日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长梁斐先生

六、会议主要议程：

（一）报告现场参会股东资格审核情况

（二）宣读会议投票表决规则

（三）审议议案：

议案一：公司2023年度董事会工作报告；

议案二：公司2023年度监事会工作报告；

议案三：公司2023年度财务决算及2024年度预算报告；

议案四：公司2023年年度报告全文和摘要；

议案五：公司2023年年度利润分配和资本公积金转增的预案；

议案六：关于公司对外担保情况说明的议案；

议案七：关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及为综合

授信额度内融资提供担保的议案；议案八：公司独立董事2023年度述职报告。

（四）与会股东及股东代表提问、发言环节

（五）现场会议登记终止，与会股东及股东代表对议案进行书面表决

（六）工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统计

（七）监票人宣布现场会议表决结果

（八）暂时休会，由监票人、计票人、律师共同统计表决结果（现场及网络合并统计后结果），主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决议

（九）现场出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议纪录上签字；现场出席股东大会的董事、董事会秘书在会议决议上签字

（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见

（十一）宣布会议结束

四川金顶（集团）股份有限公司2023年年度股东大会投票表决规则

一、总则

依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。本次股东大会议案七为特别决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会议案五、议案六、议案七属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独记票。

二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细则：

1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有一票表决权；

2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；

3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；

4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

四川金顶(集团)股份有限公司董事会

议案一

四川金顶（集团）股份有限公司

2023年度董事会工作报告

报告期内，按照四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会既定战略方针，公司一方面强化传统业务石灰石开采、加工的生产经营管理，实施目标责任制和全员绩效指标考核，严格执行国家实行的各项环保政策，拓展石灰石、活性氧化钙及物流运输市场。另一方面，按照公司战略规划，持续推进金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目、洛阳金鼎环保建材产业基地项目，并通过对国内及周边市场的考察调研，由公司下属全资子公司——兴蜀钙业投资建设年产120万吨绿色环保新材料项目,并基于市场形势分为一期、二期建设，目前正在实施一期年产70万吨绿色环保新材料项目（以下简称“70万吨绿色环保新材料项目”）用于公司现有60万吨活性氧化钙生产线的替换和升级；同时，公司在报告期内继续推进 5G智慧矿山项目建设和矿山绿色矿卡的升级替换，用基于5G、人工智能和工业互联网的先进技术，在矿山实施 5G 智慧矿山升级，提高矿山安全运营效率和管理能力。2023年度，公司营业收入和利润均较去年同期下降，主要原因一是受到国内宏观经济形势的影响，下游企业开工不足；二是受公司矿山石灰石采面质量波动和氧化钙生产窑炉检修影响，公司主要产品

石灰石和氧化钙的产量及销售价格下降所致。同时，70万吨绿色环保新材料项目的建设也对公司报告期氧化钙的生产造成影响，公司原氧化钙生产线将在项目建设期间暂停生产。报告期内，公司共计实现营业收入32,770.48万元，相比上年同期减少3,014.63万元，降幅8.42%。其中，实现石灰石销售收入共计17,035.94万元，同比下降17.38%；实现氧化钙销售收入共计3,846.58万元，同比下降69.98%；通过子公司金铁阳实现铁路物流收入2,410.08万元，通过子公司安徽电氢智运物联科技有限公司及其铜陵分公司实现网络货运收入8,692.61万元。报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润为-4,123.70万元,相比上年同期下降418.01%。

一、2023年度公司所处行业情况

公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，公司所属行业属于“C30非金属矿物制品业”。自2012年末公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设、现代物流园区项目以及矿山年产800万吨项目建设，形成了石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条。

（一）公司主营业务石灰石矿开采、加工及主要用途

石灰石用途广泛，是国民经济各部门以及人民生活中必不可少的原料，建筑工业中生产水泥和烧制石灰，基础设施建设中用作建材骨

料，作为钙制品的主要原材料，化学工业中用来制碱、漂白粉及肥料，冶金工业中用作熔剂，涂料工业中广泛用于做各种建筑涂料，环保工业中用作吸附剂，造纸工业中用作碱性填料等。

石灰石及相关衍生品作为工业生产的重要原材料，在冶金、化工、建材、环保等国民经济行业发挥着重要作用，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。在改革开放以来的几十年间，石灰石作为重要的国民经济行业上游原材料，为我国经济的飞速发展奠定了重要且牢固的基建基础。石灰石及其下游产品在冶金、化工、建材、环保等国民经济行业应用广泛，其产业链情况如下所示：

（二）石灰石行业情况

非金属矿物制品行业中水泥、砂石具有强周期性，行业整体需求高度依赖社会固定资产投资支出，报告期内公司下游水泥、建筑等行业需求量持续下滑，行业面临去落后产能和深度调整。

（三）氧化钙行业情况

氧化钙是公司的主要产品之一。将主要成分为碳酸钙的天然岩石，如石灰石，在适当温度下煅烧，排除分解出的二氧化碳后，所得的以氧化钙（CaO）为主要成分的产品即为石灰，又称生石灰，是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。

从需求端来看，当前中国经济发展处于新常态，近年来，国家对化纤、炼钢、炼铁、焦炭、制革、印染等工业行业实施了淘汰落后产能的方针政策。大量表外低端钢铁产能出清，行业整体产能受到一定抑制。同时，公司正在实施70万吨绿色环保新材料项目建设，用于公司原60万吨活性氧化钙生产线的升级和替换，公司原氧化钙生产线将在项目建设期间暂停生产，也对公司报告期内氧化钙生产造成一定影响。

二、2023年度公司主要业务经营情况

报告期内，公司立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，强化主营业务管理，着力推进产业链条的延伸。一是持续推进金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目。二是根据目前市场形势，通过对国内及周边市场的考察调研，

由公司下属全资子公司——兴蜀钙业投资建设年产70万吨绿色环保新材料项目；三是持续推进5G 智慧矿山项目建设和矿山绿色矿卡的升级替换，努力提升矿山安全运营效率和管理能力。在项目建成后，公司将形成以石灰石矿石开采销售，活性氧化钙及后续深加工产品等矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业为主的业务布局，以及四川乐山建材业务和洛阳建材业务并举的区域布局。

（一）公司石灰石开采业务

石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准。石灰石是生产水泥、骨料等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是满足自身氧化钙生产需求，二是供应周边的大型水泥厂。报告期内，共计完成石灰石开采总量634.60万吨，同比减少

27.35万吨，降幅4.13%。

（二）活性氧化钙生产业务

活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。报告期内，受下游企业开工不足影响和公司矿山石灰石采面质量波动、氧化钙生产窑炉检修以及项目建设等多重因素影响等多重因素影响，公司共计完成氧化钙生产总量10.22万吨，同比下降21.65万吨，降幅67.94%。

（三）物流运输业务

公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，在厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代物流园区，已于2014年交付公司下属控股子公司金铁阳物流公司运营，报告期内实现货物到发量94.70万吨，同比下降12.8万吨，降幅11.90%。同时，公司依托下属子公司安徽电氢智运物联科技有限公司及其铜陵分公司在2023年于全国范围内开展网络货运业务，拓展中原、西北、内蒙古等地物流业务，报告期内实现网络货运收入8,692.61万元。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自2012年末公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、石灰石矿山年产800万吨技改工程项目、现代物流园区项目建设以及年产60万吨活性氧化钙生产项目，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条。报告期内，公司按计划推进金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目。同时，公司通过对国内及周边市场的考察调研，由下属全资子公司—— 兴蜀钙业投资建设年产70万吨绿色环保新材料项目，用于公司现有60万吨活性氧化钙生产线的替换和升级。在项目建成后，公司将形成以石灰石矿石开采、加工及产品销售，氧化钙钙产品和后续深加工产品等矿石

生产产业链布局以及仓储运输服务业为主的业务布局，形成四川乐山建材业务和洛阳建材业务并举的区域布局，充分发挥公司上下游产业的协同效应。

1、石灰石开采及加工业务

石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准。石灰石是生产水泥、氧化钙等产品的主要原材料，也是生产碳酸钙等工业基础材料的重要原材料。公司所处地区是四川省重要的水泥生产基地。公司富余的石灰石产品可供应周边的大型水泥厂，目前公司拥有较为稳定的客户群体。

由于石灰石是质重价低的资源型产品，且作为最基础的建筑原材料，标准化程度高、单价低，承担运输成本的能力弱，一般公路运输优势销售半径不超过200公里，因此其下游的企业，诸如水泥生产企业、矿产品加工企业等，大多集中于靠近石灰石资源的地区，所以销售区域内的竞争格局、地区经济发展水平、固定资产投资情况等是影响石灰石企业发展的关键因素。

受限于石灰石资源的运输成本和区域发展水平的制约，石灰石行业的初级产品呈现出明显的区域性特征，一般来说，经济发展水平较高的地区固定资产投资增速较高，将带动水泥、骨料、混凝土需求的增长，从而扩大市场对石灰石的需求量，此外，区域内水泥生产、矿产品加工等下游企业的集中度也对石灰石的产能和价格有直接影响，因此不同区域之间石灰石企业的市场需求和盈利能力有所差别。

（1）水泥市场

石灰石作为水泥生产最重要的基础原材料，据不完全统计，水泥生产消耗的石灰石和建筑石料、氧化钙、碳酸钙、冶金溶剂消耗的石灰石总和之比为1:3，所以区域内石灰石的供需关系很大程度受水泥供需关系的影响。随着国家多部门出台利好房地产政策，稳定房地产预期强烈，金融端的利好将对房地产开发企业提供有力支撑，未来房地产行业将进一步回暖，有望触底企稳，房地产对水泥需求的下拉作用将会大幅减弱；近几年我国基建投资保持了高速增长，随着基建项目投融资堵点进一步打通，其将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长。预计未来水泥需求将有所回升。

（2）砂石骨料市场

建筑砂石骨料在我国经济建设中应用的非常广泛，是一种十分重要的建设材料，是我国所有经济建设领域中使用量最大的固体材料。石灰石作为重要的建筑骨料，经过破碎、制砂、筛分加工之后可以成为优质的砂石骨料，石灰石制出的砂粒度均匀，耐磨性好、含泥量少，是制砂的上好材料。我国目前的砂石类矿山仍多以石灰石矿为主，所以区域内砂石的需求量也将影响上游石灰石行业的发展。

虽然房地产行业下行对砂石需求造成一定程度影响。但随着国家“十四五”规划实施，我国经济韧性强、潜力大、活力足、长期向好的基本面仍将持续，未来各项政策不断落实落细，生产生活秩序加快恢复，经济增长内生动力将促进砂石行业的稳步提升。

2、钙制品业务

活性氧化钙是公司的主要产品之一。将主要成分为碳酸钙的天然岩石，如石灰石，在适当温度下煅烧，排除分解出的二氧化碳后，所得的以氧化钙（CaO）为主要成分的产品即为石灰，又称生石灰。活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍，随着绿色环保理念的倡导和纳米技术的不断成熟，下游应用市场进一步拓宽，整体产能产量均呈上升态势。

从供给端来看，随着我国对非金属矿物制品的宏观调控力度不断增大，淘汰高耗能、高污染、低利用率的落后生产工艺，通过产业政策引导行业向低污染、低能耗、资源利用率高、技术水平强且具备深加工能力的企业集中，引导产品结构向高附加值的深加工产品倾斜。我国限制环境污染、过时设备使用及资源浪费，淘汰了大量规模较小、生产工艺落后的石灰企业，有效的减少了行业内恶性竞争现象。

从需求端来看，当前中国经济发展处于新常态，为了保增长、稳增长，国家提出在保证需求的同时，还以极大的力度对供给侧进行改革。近年来，国家对化纤、炼钢、炼铁、焦炭、制革、印染等工业行业实施了淘汰落后产能的方针政策。大量表外低端钢铁产能出清，行业整体产能受到一定抑制。与此同时，钢铁行业还面临着高环保压力、高资金压力和高能源压力，行业结构调整、转型升级在即。国家明确要求执行环保、能耗、质量、安全、技术等法律法规和产业政策，达不到标准要求的产能要依法依规退出。

目前炼钢行业采用高端活性石灰产品，随着我国对治金行业产业结构的调整冶炼工艺技术的不断提高，冶金行业对活性石灰的质量要求也随之提高，低端冶金石灰已不能满足需求。由于受资源的限制和对治金石灰的作用认识不够，我国的一些钢铁行业特别是小型钢铁企业仍使用低端石灰作为冶炼原料，导致高污染和低利用率，在国家产业结构调整的背景下，未来我国对高品质石灰的需求量将更为巨大。

3、物流运输业务

公司现代物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，在公司厂区内打造现代化的仓储、装卸和发运为一体的物流园区。公司物流园区位于峨眉山市规划的九里-沙湾工业发展集聚带上，占据乐山市三大产业集群的中心位置，原材料及产品的货运需求较大，具备良好的经济、交通和区位条件。

同时，公司依托下属子公司安徽电氢智运物联科技有限公司及其铜陵分公司，利用对新能源数字物流产业场景判断及新能源市场上下游产业链的整合，在全国开展网络货运业务及合同物流、供应链贸易等业务。2024年度，在现代物流园区项目中，公司将继续加强和铁路部门的联系协调工作，进一步加大物流行业相关客户资源的开发。在新能源数字物流领域也将快速形成规模效应，加快区域市场拓展，提振营收利润水平。

（二）公司发展战略

聚焦公司现有建材产业核心业务，公司在稳定发展公司石灰石矿山开采和加工业务的基础上，加大对公司电氢战略的投入和推进，打

造“数字平台+物流科技+贸易商城”的新业务核心发展模式，形成下属建材事业部、新能源数字物流事业部以及洛阳事业部的业务单元布局。

1、紧密围绕把产业转型升级与经济结构调整优化、科技创新驱动发展、资源节约环境保护三者联系起来，重点打造绿色循环低碳经济。公司将以高品位、高储量的优质石灰石矿山为依托，运用新技术、新手段，逐步完成智慧矿山和绿色矿山建设，围绕石灰石矿山、活性氧化钙、碳酸钙及新型钙业环保材料系列产品等产业，补链强链，打造石灰石的完整产业链。争创国内领先并具有持续发展能力的西南地区砂石骨料/钙业行业龙头企业。

2、通过控股子公司开物信息，以成长为矿山及物流行业新能源数字技术集成服务商为愿景，打造新时代高能效协作式矿山与物流发展新模式为目标，助力矿山及物流客户实现降本增效和数字负碳。

3、通过洛阳金鼎环保建材产业基地项目建设，公司的主营业务将新增商品混凝土、稳定土、机制砂、PC构件等建筑材料产品的生产和销售，主营业务区域将新增洛阳地区，未来形成高标准全产业链绿色环保建材生产基地，打造洛阳市西部环保建材产业链，产生良好的经济效益和社会效益。

公司目前主营业务和核心资源具有明显的地域性特征，在区域内具有综合优势。但是产品结构比较单一，石灰石作为集团主要产品其产品附加值较低，导致公司营业收入规模较小，盈利能力有限。为此，公司计划有序改善主营业务结构和扩大目标市场，抓住行业调整周

期，充分利用资本市场融资渠道。报告期内,公司启动了洛阳金鼎环保建材产业基地项目、金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目建设，并自筹资金投资建设70万吨绿色环保新材料项目以及5G智慧矿山和绿色矿山建设等，随着该等项目投产、达产，公司营收规模将迎来一个巨大的跃升，进一步巩固加强在石灰石产业链上的区域优势，提升公司在绿色转型、数字赋能领域实力和业绩，更好的提升公司核心竞争力。

（一）做大做强石灰石开采、砂石骨料以及钙业产业

1、依托公司现有的石灰石资源优势，加大资源开发和产业链条完善，积极参与上游石灰石矿山资源的并购和开发，为公司建材产品生产提供保障。同时，在确保石灰石开采业务稳定增长的情况下，逐步向下游砂石骨料和钙业系列产品发展，延长和完善产业链条，通过和科研机构的合作，力争在后续钙业产品开发上取得突破，不断推进新技术、新产品的研发及应用。

2、加快金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目建设，打造高质量精品工程，以风险可控、稳健运营、产品优良、价格合理为导向，进一步巩固集团公司在四川乐山地区的产品优势地位；并快速介入洛阳地区建材市场，以直供、合作经营、供应链等多种方式参与洛阳市各类项目建设，计划在三年内成为洛阳市有重要地位的，高标准低碳混凝土、高标准砂石骨料运营商，取得一定的地区行业地位及影响力。

（二）促进集团公司电氢战略升级，大力发展AICE未来产业

在当前全球经济和科技快速发展的背景下，国家对于新质生产力的重视程度日益提高。特别是在“双碳”目标的推动下，国家出台了一系列政策和措施，旨在促进清洁能源和环保技术的发展，推动产业结构的优化升级。在这一大背景下，打造“AICE未来产业”是公司践行电氢战略3.0的战略选择。“AICE未来产业”是在AICE技术底座（卫星智联网、操作系统、AI大模型、开物云、深度特色应用等）的基础上，依托未来矿山、未来物贸、未来能源三大场景融合创新发展而构筑的新质生产力生态体系。在未来矿山领域，公司通过下属控股子公司开物信息围绕业主关心的安全、节能、节人等核心问题，深度研究，有的放矢，针对安全问题布局了边坡监测、电子围栏、应急通讯、环境监测等技术产品，针对节能问题布局了电动挖装运装备、加能装备、输送带势能发电、清洁微能网等技术产品，针对节人问题布局了无人钻爆、远程挖装、运载机器人、巡检机器人、无人交付值守系统等技术产品。在未来物贸领域，公司通过旗下安徽电氢智运及分公司主体，将围绕业主关心的排放、经济、高效等核心问题，推动“货、车、能、数、金”一体化生态发展模式和“2+4+4+5运营服务思路”落地落实。（即：突出新能源运力装备、加能装备投入两个切入口，突出平台、技术、绿色、生态四个赋能，强化AI物流机器人、AI无人驾驶技术、AI调度技术、AIOT技术四个核心，强化落地布局电氢智运干线、矿山贸运一体、无人绿色港口、公水铁航联运、数智仓运一体等五个示范场景）。

在未来能源领域，公司通过下属企业四川新工绿氢科技有限公司（简称“新工绿氢”）将围绕源网荷储等环节的互动优化，以电氢装备研发制造+技术服务为核心业务，以氢能、储能、智能储充、换电站装备研发制造为支柱，为新能源电站、公共机构、工商业及终端用户提供一系列综合解决方案。目前，推出了自动驾驶储充机器人、移动加能车等一系列领先的绿色移动加能装备产品，同时不断完善清洁微能网体系，为推动各行各业的清洁低碳、安全高效的新发展贡献力量。

四、可能面临的风险

1、公司生产经营受经济形势波动影响较大。

公司重整结束后，原有水泥生产设施已全部淘汰，收入利润来源主要为石灰石开采销售和氧化钙生产销售。主要风险表现为一是石灰石为粗加工产品，利润率较低。受下游水泥生产企业的景气度影响较大；同时，受制于公司产能瓶颈，目前公司客户也比较单一；二是氧化钙生产销售同样受下游钢铁、化工行业景气度影响较大，加之国家环保政策及煤炭、柴油等原燃材料价格大幅上涨影响，环保部门要求污染天气治理时压缩产量，主营业务盈利能力受经济形势波动影响较大。同时，公司正在实施70万吨绿色环保新材料项目建设，用于公司原60万吨活性氧化钙生产线的升级和替换，公司原氧化钙生产线将在项目建设期间暂停生产，公司氧化钙生产的不稳定将对公司2024年度的营业收入和盈利能力产生影响。

2、财务风险

近年来，公司业务的发展主要依赖于借款。同时，为实现业务升级转型的战略目标，公司仍需进一步通过对外借款等多种途径获取资金，随着未来债务结构的调整和有息债务规模增加，财务成本将面临较大的上升压力。

3、在建项目建设进度存在低于预期的风险

按照公司发展战略，公司规划启动了金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目、洛阳金鼎环保建材产业基地项目和70万吨绿色环保新材料项目建设。受资金、市场等多方面因素影响，上述建设项目存在建设进度低于预期的风险。

4、公司转型升级不确定性的风险

公司董事会提出了聚焦现有建材产业核心业务，在稳定发展公司石灰石矿山开采和加工业务的基础上，加大对公司电氢战略的投入的发展规划。公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售，处于传统行业，与计划转型的电氢领域存在较大差异，面临跨行业经营管理以及资源整合的巨大挑战。未来如出现宏观经济形势变化、政策调整、市场竞争加剧等情况，存在转型不达预期导致投资亏损、进而影响公司业绩的可能，公司电氢业务的转型升级存在较大的不确定性。

针对上述风险及产生影响，公司将积极采取有效措施应对，一是提升规模经济效益，加大产品结构调整力度，及时收集和掌握市场信息，通过继续扩大销售、降低成本和费用等措施，增强公司传统业务盈利能力；二是加大财务风险控制，拓展公司融资途径，保障公司生产经营、项目建设以及未来发展的融资需求；三是积极稳妥的推进新

业务转型发展，做到风险可控；四是积极推进在建项目的建设，抓住国家宏观政策调整的有利时机，争取尽早完成项目建设，提升公司核心竞争力。

五、公司规范治理和董事会主要工作完成情况

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理规范性文件要求，结合公司实际情况，树立依法规范运作、不断完善法人治理结构的观念，分阶段逐步完善和修订公司治理细则。为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，加强公司信息披露管理，根据相关法律、法规的规定，结合实际情况，公司董事会先后制订了《印章管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内幕信息管理制度》《内部审计制度》《资金管理制度》《公司外部信息使用人管理制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《公司董事会秘书工作制度》等。加强了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对外报送相关信息及外部信息使用人的管理，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，使各项管理制度更有效地服务于公司的生产经营管理。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作并做好各项信息披露管理

工作；明确公司经营管理层的工作权限，规范总经理工作行为，确保总经理依法行使职权、提高工作效率。并在董事会授权范围内认真履行职责、承担义务，以及有效维护公司印章使用和保管的合法性、严肃性和安全性。按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产经营和发展实际，通过不断修订完善管理制度，现已基本完成内部风险控制防范体系建设。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。具体情况如下：

（一）股东和股东大会

公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定履行职能，召集召开股东大会，确保股东大会的公正、公开，确保全体股东的合法权益，最大程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权及参与权。公司报告期内召开了7次股东大会，均严格按相关法律法规及公司《股东大会议事规则》履行程序，并有律师到场见证，维护了公司及全体股东的合法权益。

（二）控股股东与上市公司

控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做到"五分开"，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。

（三）董事和董事会

公司董事会现有董事7人，其中独立董事3人。下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，董事会人员专业组成合理，为董事会进行科学、客观、公正决策提供了有利保障。董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及各相关委员会议事规则开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚信地履行职责。

（四）监事与监事会

公司监事会现有监事3人，其中职工监事1人。公司监事会能够严格依据《公司法》《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，符合公司规范治理的要求。

（五）信息披露与透明度

公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，并本着"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、完整、及时地披露各相关信息，以确保所有股东有平等的权利和机会获得公司信息，公司全年共完成了4份定期报告和88份临时公告的披露，使投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。

（六）内幕知情人登记管理

根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》

（证监会公告〔2011〕30号），公司董事会2023年3月24日第九届第三十次会议审议通过关于修订《公司内幕信息管理制度》的议案，在内幕信息依法公开披露前，均按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

（七）报告期内现金分红政策的制定及执行情况

1、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司对原公司章程中利润分配政策部分进行修订和完善，并经2014年1月28日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。同时，根据公司实际情况，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司制订了《公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。

2、2023年度利润分配或资本公积金转增预案

经公司2023年审计机构——中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,123.70万元。截至2023年末，母公司报表年度末未分配利润为-57,731.32万元，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案已经2024年04月26日公司第十届董事会第八次会议审

议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案二

四川金顶（集团）股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，四川金顶(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员分别出席或列席了报告期内的全部股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，现将2023年度公司监事会工作情况报告如下：

一、2023年度监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会召开了8次会议，会议情况及决议内容如下：

1、2023年2月16日，召开了公司第九届监事会第十五次会议，审议并通过了：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案；关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案；非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告；关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明；关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的方案；关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合作企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案；关于非公开

发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案；关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案；关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案。

2、2023年2月22日，召开了第九届监事会第十六次会议，审议并通过了：关于豁免监事会通知时限的议案；关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案。

3、2023年3月24日，召开了第九届监事会第十七次会议，审议并通过了：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案；关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案；关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；关于向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案；关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺（修订稿）的议案；关于2023年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案；关于拟修订《公司监事会议事规则》的议案。

4、2023年4月6日，召开了第九届监事会第十八次会议，审议并通过了：公司2022年年度监事会工作报告、公司2022年度财务财务决算及2023年度预算报告、公司2022年年度报告及摘要、公司2022年年度利润分配和资本公积金转增的预案、关于公司对外担保

情况说明的议案、公司2022年度内部控制评价报告和关于公司监事会换届选举的议案。

5、2023年4月27日，召开了第九届监事会第十九次会议，审议并通过了：公司2023年一季度报告。

6、2023年5月5日，召开了第十届监事会第一次会议，审议并通过了：关于选举公司第十届监事会主席的议案。

7、2023年8月29日，召开了第十届监事会第二次会议，审议并通过了：公司2023年半年度报告。

8、2023年10月27日，召开了第十届监事会第三次会议，审议并通过了：公司2023年三季度报告。

二、对公司2023年度有关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事出席(列席)了公司召开的历次董事会和股东大会， 并按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对 董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了有效监督。

公司监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司管理层依法经营，规范运作。公司董事会、高级管理人员在履行职责和行使职权时履行了勤勉尽职的义务，未发现违反法律、法规、规范

性文件和《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务部门进行了检查监督，认为： 公司2023年各季度和年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，能够真实、准确、客观的反映公司2023年度的经营管理和财务状况，公司财务部门运作规范，未发现损害公司及广大股东利益的情形。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的2023年度审计报告，审计报告客观、完整、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况

公司监事会对公司2023年度内部控制评价报告以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行了审核，认为：

1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规 定修订、完善、批准及实施的一系列内部控制制度，符合国家有关法律、 法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。

2、公司内部控制的评价基本符合公司内部控制的实际情况， 真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

3、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷。

4、我们同意公司作出的2023年度内部控制评价报告。

三、2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，紧密结合公司经营实际，忠实履行职责，督促公司规范运作，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。监事会将加强监事的内部学习和培训，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，持续推进监事会的自身建设。创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。本议案已经2024年04月26日公司第十届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会

议案三

四川金顶（集团）股份有限公司2023年度财务决算及2024年度预算报告

2023年，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为：1、石灰石的开采与销售；2、氧化钙的生产、销售；

3、铁路物流；4、网络货运。其各项主要指标情况如下：

一、2023年度经营情况

单位：元

二、本期合并报表范围

本期纳入合并报表范围的主体共18家，具体如下：

1、母公司：四川金顶（集团）股份有限公司

2、子公司：

三、公司主营业务经营情况

1、2023年公司开采矿石634.59万吨，销售622.25万吨；生产氧化钙10.21万吨，销售10.25万吨；物流业务完成吞吐量94.70万吨；实现主营业务收入32,360.27万元（其中：矿石17,035.94万元，氧化钙3,846.58万元，物流装卸2,382.54万元，网络货运8,692.61万元）；实现其他业务收入410.22万元；全年实现利润总额-3,954.56万元，比上年减少6,369.30万元,实现净利润为-4,477.24万元，比上年减少5,797.56万元。本期实现应缴所得税734.55万元。

2、本期实现营业税金及附加1,034.82万元，比上年减少245.39

万元；分析主要因本期矿石销售收入减少，资源税比上年减少155.68万元。

3、本期销售费用222.19万元，比上年增加58.06万元，主要是子公司拓展业务，人工费、业务佣金增加66.65万元。

4、本期管理费用4,334.14万元，比上年增加41.44万元，业务发展使得会务及招待费用增加84.43万元；水、电、物管费用增加41.56万元，绿化修理费用减少65.61万元，车辆使用费减少2.95万元。

5、本期发生财务费用1,984.77万元，比上年同期增加410.35万元，主要是本期子公司顺采矿业新增借款7,500.00万元，洛阳金鼎新增银行借款15,000.00万元，金铁阳新增银行借款800.00万元；开物信息新增银行借款1,296.00万元（同期归还746.00万元），相应增加财务费用；与此同时，顺采矿业归还原海亮公司借款5,000.00万元，一定程度上降低了财务费用。

6、其他收益314.95万元，比上年增加253.97万元，主要是本期子公司安徽电氢收到园区增值税税收返还213.66万元；子公司金铁阳开展物流装卸业务，享受增值税加计抵减政策抵减增值税税额

38.22万元；其他政府补助46.50万元。

7、本期计提减值损失259.22万元，比上年增加101.62万元, 主要是子公司北京中沙根据公司会计政策，计提减值127.34万元-中铁北京工程局集团第六工程有限公司。

8、投资收益-1,192.10万元，比上年减少1,274.92万元；主要是本期母公司对湖北海盈确认投资收益为亏损954.17万元，本期子公

司开物信息对开物启源确认投资收益亏损247.44万元。

9、本期营业外收入为32.37万元，比上期增加25.21万元,主要是子公司收到关于“创业之星大赛”的政府补助15万元；收到员工保险理赔款15.93万元。

10、营业外支出为635.76万元，比上年减少541.59万元，主要是本期子公司顺采矿业对部分不适用资产进行拆除\处置，损失175.85万元；支付违约金120万元；计提违约金239.19万元（城投）；支付新堰村乡村振兴费30万；支付九里镇顺江村乡村振兴维修援助费2万元；支付员工工伤赔款18.26万元。

四、公司主营业务成本费用情况

1、本期矿石生产综合成本为18.28元/吨（调安全生产费后为18.35元/吨），上年同期成本为19.16元/吨（调安全生产费后为17.76元/吨），同比下降0.88元/吨。

分析：本期爆破、挖装运用油成本4,203.44万元，同比下降1,153.63万元，影响成本下降1.84元/吨；矿车修理费及轮胎款128.09万元，同比增加55.67万元，影响成本上升0.09元/吨；水、电等动力费用408.10万元，同比增加80.48万元，影响成本上升0.13元/吨；其他制造费用影响包括：工资及附加增加425.33万元，影响成本上升0.67元/吨；本年因子公司顺采矿业租赁8台矿卡车辆，租赁费增加803.6万元，影响成本上升1.26元/吨；折旧费用增加122.77万元，影响成本上升0.19元/吨；临工款增加115.35万元，青苗费增加141.93万元，本期安全生产费用减少341.88万元，影响成本减少0.54元/

吨；装卸费减少279.82万元，影响成本减少0.44元/吨。

2、本期生产氧化钙平均成本420.36元/吨，上期为394.26元/吨，比上期上升26.10元/吨，主要原因是：本期煤的采购成本单价平均上涨759.29元/吨（不含税），单价的上涨影响成本增加1,292.61万元，本期煤的采购数量减少17,140.95吨，数量的下降影响成本减少1,859.06万元，合计影响成本减少566.45万元；电价上升0.32元/度，电耗上升5.49度/吨，合计影响成本增加28.83万元；本期工资及附加影响成本减少27.37万元，物料消耗影响成本减少24.94万元，本期重点工程项目-“氧化钙石灰窑炉配套一脱硫、脱销、除尘改造项目”在建完工转固，使得本期折旧费用增加至621.58万元，影响成本增加228.30万元。

五、利税完成情况

1、本期集团公司实现税金3,923.31万元，上交税金4,300.92 万元，明细如下：

单位：元

其中，母公司实现所得税89.70万元，子公司顺采矿业实现所得税556.31万元，分别上缴所得税197.15万元、1022.71万元。

2、2023年度，公司实现归属于母公司的利润为-4,123.70万元。

六、公司2024年预算概况

1、主营业务经营目标：预计生产矿石950万吨，销售矿石650万吨；骨料生产、销售使用矿石300万吨；物流到发运输120万吨。

2、营业收入目标：实现营业收入约5.5亿元。

本议案已经2024年04月26日公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案四

四川金顶（集团）股份有限公司2023年年度报告全文和摘要

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》，组织相关人员认真学习了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等相关规定。严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时组织并编制完成了公司2023年度报告全文和摘要。《公司2023年年度报告全文和摘要》详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

本议案已经2024年04月26日公司第十届董事会第八次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案五

四川金顶（集团）股份有限公司2023年年度利润分配和资本公积金转增的预案

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,123.70万元。截至2023年末，母公司报表年度末未分配利润为-57,731.32万元，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案已经2024年04月26日公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案六

四川金顶（集团）股份有限公司关于公司对外担保情况说明的议案

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会、上海证券交易所《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，现将公司对外担保情况报告如下：

一、2023年度，公司担保发生额为143,930,000元，截至2023年末的担保余额为223,847,964.78元，占公司2023年度经审计净资产的

100.01%。

二、截至2023年12月31日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

本议案已经2024年04月26日公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案七

四川金顶（集团）股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及为综

合授信额度内融资提供担保的议案

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利开展，结合公司2023年度生产经营实际情况和已有银行授信情况，拟自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，同意公司和下属子公司合计拟向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，合计不超过人民币6.5亿元的年度综合授信额度。综合授信包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑、汇票贴现、供应链金融等。以上授信额度不等于公司的实际融资余额，实际融资金额为在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

为此，公司拟增加为下属子公司顺采矿业、顺采建材、兴蜀钙业、开物信息、新工绿氢、快点物流、金铁阳物流及深圳银讯向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请综合授信或其他履约义务提供担保并互相提供担保，新增担保总额合计不超过人民币

6.5亿元。其中，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度不超过3亿元，为资产负债率高于70%的控股子公司提供担保的额度

不超过3.5亿元。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长或总经理代表公司签署相关法律文件。《公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2024-027号公告资料。

本议案已经2024年04月26日公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

议案八

四川金顶（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度任职独立董事——刘民先生、贺志勇先生、夏启斌先生、吴韬先生、江文熙先生、王永海先生根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定和要求，现就本人2023年度在公司的履职情况向公司股东大会进行述职。

《公司2023年度独立董事述职报告》详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

本议案现提请本次股东大会审议。

提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会