上海凤凰：关于重大资产重组之天津爱赛克100%股权减值测试报告的公告

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2023-018

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于重大资产重组之天津爱赛克100%股权

减值测试报告的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：上海凤凰、公司）于2023年4月25日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《上海凤凰关于重大资产重组之天津爱赛克100%股权减值测试报告的议案》，现将具体内容公告如下：

一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况

1、方案概要

2020年7月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关议案。根据上海财瑞评估有限公司（以下简称：财瑞评估）出具的《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第2050号），经交易各方协商确定，天津爱赛克100%股权的交易价格为48,400.00万元。其中，公司以发行股份支付的对价金额为43,400.00万元，占对价总金额的89.67%，发行股份数量为38,137,080股；以现金方式向天津富士达科技有限公司（以下简称：天津富士达）支付的对价金额为5,000.00万元，占对价总金额的10.33%。

2020年8月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2020年11月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）印发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准本次重组相关事项。

2、交易实施情况

2020年12月12日，公司完成天津爱赛克100%股权的工商变更登记手续，天津爱赛克成为公司全资子公司。

2020年12月22日，公司完成新增股份发行，其中向天津富士达发行22,400,702股股份，向宋学昌发行8,931,458股股份、向窦佩珍发行6,804,920股股份。

2021年3月9日，公司以自筹资金，向天津富士达支付现金对价5,000.00万元。

3、 业绩承诺及补偿安排

1）业绩承诺：

根据公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍签署的《上海凤凰与天津富士达、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。天津富士达、宋学昌、窦佩珍承诺，在业绩补偿测算期间内，天津爱赛克每年实现的净利润实现数分别不低于3,338.00万元、4,027.00万元、4,870.00万元。净利润实现数，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的天津爱赛克归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。

公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对天津爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，天津爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。天津爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与公司的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或公司改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经公司批准，天津爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。

2）补偿安排：

净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次

交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由天津富士达以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的天津爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③天津富士达优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④天津富士达、宋学昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。

天津富士达、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：

考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。为明确上述公式的含义，公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，天津爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。天津富士达、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，天津富士达、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

4、 减值测试及补偿安排

1）减值测试

公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对天津爱赛克

的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时天津爱赛克100%股权减值额为本次交易中天津爱赛克100%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时天津爱赛克100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内天津爱赛克股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：天津爱赛克100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则天津富士达、宋学昌、窦佩珍应对公司另行补偿。2）补偿安排

（1）股份补偿

天津富士达、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向公司补偿天津爱赛克100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数量=天津爱赛克100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。

天津爱赛克100%股权减值应补偿金额=天津爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，天津富士达、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

（2）现金补偿

上述股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由天津富士达以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：

应补偿现金金额=天津爱赛克100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）。

天津爱赛克100%股权减值应补偿金额=爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

二、 标的资产的业绩承诺实现情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天津爱赛克业绩完成情况审核报告，天津爱赛克2020-2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者净利润业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

根据《上海凤凰与天津富士达、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方天津富士达、宋学昌、窦佩珍已经完成了关于天津爱赛克2020-2022年度的业绩承诺。

三、 标的资产的减值测试方法及过程

1、公司已聘请财瑞评估对天津爱赛克100%股权进行了评估。根据财瑞评估出具的《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产涉及的天津爱赛克车业有限公司全部权益价值评估报告》（2023第2021号），截至2022年12月31日，标的资产天津爱赛克100%股权价值为56,500.00万元。

2、本次减值测试过程中，公司已向财瑞评估履行了以下程序：

（1）已充分告知财瑞评估本次评估的背景、目的等必要信息；

（2）审慎要求财瑞评估，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果与财瑞评估出具的《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2050号）的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在评估报告中充分披露；

（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审计报告》（上会师报字(2023)第5543号），报告结论为： 标的资产天津爱赛克100%股权的股东权益评估值为56,500.00万元，相比公司购买时标的资产天津爱赛克100%股

权的交易价格48,400.00万元，未发生减值。

四、 标的资产的减值测试结论

经测试，截至2022年12月31日，标的资产天津爱赛克100%股权价值为56,500.00万元，高于公司购买天津爱赛克100%股权的交易价格48,400.00万元，标的资产天津爱赛克100%股权未发生减值。特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2023年4月27日