上海凤凰：2022年年度股东大会资料

上海凤凰企业(集团)股份有限公司

2022年年度股东大会资料

二〇二三年五月十八日

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

二〇二二年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月18日14：30会议地点：上海市长宁区福泉北路518号6座4楼会议室主持人：董事长胡伟先生会议议程：

一、董事长胡伟先生宣布会议开始

二、审议议案：

1. 上海凤凰2022年度董事会工作报告

2. 上海凤凰2022年度监事会工作报告

3. 上海凤凰2022年度财务决算报告

4. 上海凤凰关于计提商誉减值准备的议案

5. 上海凤凰2022年度利润分配预案

6. 上海凤凰2022年年度报告及报告摘要

7. 上海凤凰关于2022年度日常关联交易完成情况及2023年度计划的议案

8. 上海凤凰关于支付2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案

9. 上海凤凰2022年度独立董事述职报告

10.上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

三、股东代表发言

四、推选会议监票人和计票人

五、股东对审议议案进行表决

六、会场休息（统计投票结果）

七、宣布表决结果

八、律师宣读股东大会法律意见书

九、宣布股东大会结束

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2023年5月18日

上海凤凰2022年年度股东大会资料之一

上海凤凰企业（集团）股份有限公司二〇二二年度董事会工作报告各位股东：

2022年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会工作报告如下：

一、2022年公司整体发展

报告期内，公司董事会团结带领全体职工，坚持稳中求进、进中提质的工作总基调，有效发挥自行车产业品牌、管理、研发等方面的优势，积极应对行业经济下行、大宗商品价格上涨等多重困难，牢牢把握发展机遇，全面提升运营效益，有力推动了公司改革发展。

（一） 顺利完成现金分红

报告期内，为更好回报股东，公司按照每10股派发现金0.61元的标准实施了现金分红，共向全体股东派发现金红利31,432,949.68元（含税），占2021年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.23%。

（二） 稳步推进产业布局

报告期内，公司全资子公司天津天任稳步推进收购天津弘宇自行车生产相关资产组项目，按节点完成资产盘点交割，进一步完善了公司天津生产基地布局，提升自行车自产能力。同时，公司全资子公司华久辐条推进精品车间建设，进一步推动辐条产品升级，满足高附加值产品质量标准及高端市场的客户需求，不断提升核心产品市场竞争力。

（三） 全面加强品牌建设

品牌是公司的核心资产。报告期内，公司进一步规范抓好“凤凰”商标的注

册、续展、变更、备案等工作，加强商标风险管控，做好自有商标保护，截至报告期末，公司拥有国内注册商标346件，国外有效商标113件。报告期内，公司通过组织参加欧洲法兰克福自行车展览会，以集团旗下“丸石”品牌参加中国第五届进口博会，展示“科技、未来”的主题，宣传低碳绿色出行方式和生活方式。报告期内，公司通过SMG等主流媒体进行价值传播，投放品牌宣传广告，入驻“华山·263老字号品牌馆”、长三角老字号品牌文化博物馆等，强化品牌露出，传递百年凤凰核心文化和品牌影响力。

（四） 不断加大研发投入

公司不断提升工艺技术，在材料加工、制造工艺、传动技术等领域深入研发，推出新型材料制造、高科技赋能的城市出行车、山地越野车、儿童骑行车、电动助力车等产品，全面提升了整体设计制造能力。报告期内，公司还积极推动凤凰自行车和天津爱赛克、天津天任生产制造技术的协同发展，提升公司自行车生产制造能力。公司进一步发挥凤凰检测实验室作用，严格把关产品质量，推动凤凰产品全面升级。

（五）创新网络营销模式

报告期内，公司强化网络营销，在继续加深与阿里巴巴、京东、拼多多等大型互联网平台企业合作的基础上，运用抖音、小红书等新媒体平台开展内容营销，以口碑传播、产品种草、引流电商的新商业模式吸引年轻消费人群，开拓高端自行车、童车产品市场，推动高端精品童车、成人自行车销售。公司还开设了童车社区团购营销新模式。针对国际市场，公司坚持实施品牌经营战略，加大国际市场凤凰产品导入力度，推动传统出口市场产品升级，同时通过新并购的营销通路，加大OEM代工接单，不断提升销售水平。公司专注锂电助力自行车品类，建立了研发体系、销售团队和营销体系，目前已经成功进入日本、欧洲及北美市场。

（六）切实保障稳定运营

报告期内，公司高度重视经营过程中的风险防范工作。在内部管理方面，不断加强内控建设，对内部管理制度进行了全面梳理，完善了各项工作流程。在安全生产方面，与第三方专业公司合作，落实常态化安全教育、应急演练、安全检查和隐患整改，完善健全相关安全制度，全面消除安全隐患，遏制安全事故发生。

报告期内，公司共实现营业收入160,989.55万元，同比减少21.77%；营业

成本132,919.28万元，同比减少23.01%；期间费用（包含研发费用）合计21,340.82万元，同比持平；实现归属母公司的净利润-31,213.85万元，同比减少400.15%；实现每股净收益-0.606元，同比减少383.35%；实现扣除非经常损益后的归属于母公司净利润-31,503.11万元，同比减少456.68%。截至2022年12月31日，公司资产总额302,096.11万元，负债总额89,104.10万元，归属于母公司股东权益211,568.34万元。

二、2022年公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会9次，监事会6次。

（一） 按期完成董事会换届选举

协调、均衡、完善的法人治理是公司健康发展的基本保证，报告期内，公司第九届董事会、监事会任期届满，公司提前谋划、认真研究、按规操作，按法定程序选举产生了集团第十届董事会董事、第十届董事会独立董事，第十届监事会监事。新一届董事会和监事会，精诚团结、勤勉工作，认真履职。

（二）加强董事培训

公司董事会一方面组织公司董监高及有关人员学习《股票上市规则》和自律监管指引等证券市场最新的法律法规、规章制度和监管规则；另一方面严格按照上市公司要求，安排了全体董监高人员、董事会秘书参加上海证券交易所、上市公司协会开展的有关培训，进一步提升董事及高管人员的履职能力。

（三）落实专业委员会功能

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工作。其中：审计委员会召开了5次会议，对公司

聘请或更换外部审计机构、财务报告编制及审计工作、内部审计及内控体系建设等进行检查并提出相关建议；提名委员会召开2次会议，对公司董事会换届选举、聘任副总经理等进行了审核。

（四）加强投资者关系管理

公司董事会注重构建和谐投资者关系：一是保持投资者热线、董秘邮箱等传统沟通渠道的畅通；二是在召开股东大会时全面采用现场会议和网络投票相结合的方式，为广大投资者参与公司治理提供便捷条件；三是通过上海证券交易所网络互动平台及时回答投资者关心的问题。通过与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立了公司良好的资本市场形象。

三、2023年工作要点

2023年，公司将坚持稳中求进、进中求质的工作总基调，积极应对全球经济增速下降、原材料价格大幅震荡、欧美消费市场疲软和东南亚国家分流订单的影响，努力实现集团公司高质量发展。

（一）做大做强自行车主业

公司将充分利用凤凰的资源优势、品牌优势、规模优势，加快推进对并购企业的战略管控、目标管控、财务管控，在研发设计、产能互补、技术借鉴、渠道共享、文化融合等，有效整合公司自行车产业资源，发挥好协同效应，提升制造能力和水平，增强产业链、供应链韧性和竞争力，从而促进产品升级，降低运营成本，提升获利水平。

（二）不断加大品牌建设力度

公司将统筹做好凤凰、FNIX、丸石等品牌的宣传和推广工作，进一步推动并扩大FNIX品牌在高端成人车、FNIXSTAR品牌在高端童车品类的影响力，积极打造凤凰品牌生态系统。公司将继续参与进博会和国内外行业展览会，组织组织参与骑游节等骑行活动，运用专业化场景，拓展品牌影响，大力推动品牌和产品升级。公司将围绕“新国潮”、“年轻化”品牌运营理念，加大凤凰国礼衍生品创新力度，在多领域推出符合凤凰文化的跨界产品。

（三）继续加大产品研发投入

公司将在近几年不断加研发投入的基础上，依托上海研发中心和天津、丹阳研发分中心，进一步提升组织和服务能力，通过加大在锂电助力车、高端山地车

和儿童车的研发，全面提升整体设计能力和产品制造，并继续加大外销车型在国内市场的导入力度，为公司自行车产品升级奠定基础。

（四）持续推进非主业资源整合

公司将按照分类处置原则，积极推动房地产业务提质增效。一是加强对现有成熟物业的管理，力求进一步降低成本，提高物业收益水平；二是在金吉置业土地转为商业用地的基础上，结合项目周边商业地块的开发，加快做好土地二次开发的策划和前期规划设计工作；三是积极做好各类投资项目的投后评估和跟踪管理，全面掌握投资项目的运营情况，及时做好分析研判，增强风险防范意识，不断提升公司资产收益水平。

（五）全面提升运营管控水平

公司将严格按照上市公司和国资要求开展经营活动。一是按照修订后的《上交所股票上市规则》，进一步健全法人治理；二是不断加强内控建设，按照证监会、上交所最新规则和自律监管指引，梳理公司各项制度，健全内部治理体系；三是加强监督检查，强化内部审计，把上市公司及国资监管的有关要求落地落实，规范经营行为，提高公司运营质量和效率；四是进一步抓牢安全生产，牢固树立安全“红线”意识，继续做好安全检查和隐患排查治理等工作，确保不发生重大安全事故。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年5月18日

上海凤凰2022年年度股东大会资料之二

上海凤凰企业（集团)股份有限公司

二〇二二年度监事会工作报告各位股东：

2022年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好地维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将2022年度监事会履行职责的情况报告如下。

一、监事会的工作情况

本年度公司监事会共召开6次会议，会议情况如下：

1、2022年1月25日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议并表决通过了：《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

2、2021年2月11日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议并表决通过了：《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

3、2022年4月28日，公司召开上海凤凰第十届监事会第二次会议，审议并表决通过了：《上海凤凰监事会2021年度工作报告》《上海凤凰2021年度财务决算报告》《上海凤凰2021年度利润分配预案》《上海凤凰2021年年度报告及报告摘要》《上海凤凰2021年度日常关联交易完成情况及2022年度计划》《上海凤凰2021年度内部控制评价报告》《上海凤凰2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

4、2022年5月10日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议并表决通过了：《上海凤凰2022年第一季度报告》。

5、2021年8月23日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议并表决通

过了：《公司2022年半年度报告及报告摘要》。

6、2022年10月27日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议并表决通过了：《公司2022年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权，列席历次董事会会议。对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。

监事会认为公司能够依法运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，信息披露能够及时准确，日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查。

监事会认为公司财务制度比较健全，审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况；公司2021年度财务报告及2022年每季度报表均真实反映了公司的财务状况，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见

2022年12月29日，公司根据《公司与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任100%股权之支付现金购买资产协议》的有关规定，以募集资金向天津格雷支付现金对价2,680.05万元。公司尚需于2023年12月31日向天津格雷支付现金对价1,786.70万元。

监事会认为，报告期内公司对募集资金的管理、使用（含对募资项目限期投入及置换）均严格按照中国证监会、上海交易所及公司《募集资金管理办法》执行，未出现变更募投项目资金使用的情况，亦不存在违规使用募集资金的重大情形。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司下属子公司天津天任以现金8425.07万元（含税）收购天津弘宇自行车生产相关资产组。2022年9月27日，天津天任与天津弘宇完成了资产交割手续。

报告期内公司无重大资产出售情况。

监事会认为，报告期内公司收购资产及相关事项严格按照相关法律、法规及公司章程有关规定的程序实施。

六、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司及下属子公司与关联方江苏美乐投资有限公司及其相关的子公司发生包括采购商品、出售商品、物业租赁等形式的关联交易合计16,104.31万元。

监事会认为，报告期内公司相关关联交易均遵循了公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，关联交易的决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定，关联交易额没有超过股东大会、董事会的授权，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。

七、监事会对会计师事务所非标意见的意见

本报告期公司未被会计师事务所出具非标意见。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，初步建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

公司内部控制的自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的基本建设及运行情况。

监事会认为，公司《内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内控制度建设保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

九、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见经核查，报告期内公司严格按照上市公司监管的有关要求，规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作。公司根据《公司法》《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等相关规定，制定了内幕信息知情人登记管理制度，有效防范了内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息及利用内幕信息进行交易的行为。

监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

十、监事会对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告。

监事会认为，公司2021年年度报告及2022年度各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与 格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

十一、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将严格按照《股票上市规则》等法律法规、上市公司运作规范、《区管国有企业外派监事长（主席、主任）履职目录》《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，切实履行监事会对公司生产经营活动的监督职责，继续做好对公司重大事项的跟踪监督，不断提升监事会的履职能力和工作质量，进一步促进公司合法合规运营，推动公司和谐、稳定、健康地发展。

本议案已经公司第十届监事会第六次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会

2023年5月18日

上海凤凰2022年年度股东大会资料之三

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

二〇二二年度财务决算报告

各位股东：

现将上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）二〇二二年度财务状况、经营成果报告如下：

公司2022年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、实现利润情况

1、利润总额

本年度公司合并利润总额为-31,040.59万元，上年度12,784.04万元。利润主要构成如下：

单位：万元

影响本年度利润总额变动的主要因素：

（1）营业收入变动对利润的影响

营业收入本年发生数比上年发生数减少44,801.09万元，减少21.77%，主要原因系2022年共享单车销售收入及出口销售收入减少所致。

（2）营业成本变动对利润的影响

营业成本本年发生数比上年发生数减少39,735.34万元，减少23.01%，主要原因系2022年收入减少，对应的成本也相应减少。

（3）销售费用变动对利润的影响

本年度销售费用发生数4,746.32万元，与上年发生数基本持平。

（4）管理费用变动对利润的影响

本年度管理费用比上年发生数增加1,694.11万元，增加12.23%，主要为自行车公司及爱赛克计提对赌超额完成奖励，薪酬类费用增加所致。

（5）研发费用变动对利润的影响

本年度研发费用比上年发生数减少179.85万元，减少8.09%，主要为研发材料使用量下降所致。

（6）财务费用变动对利润的影响

本年度财务费用比上年发生数减少1,355.23万元，减少373.17%，主要为受汇率变动影响，本年汇兑收益比去年同期大幅增加。

（7）其他收益变动对利润的影响

本年度其他收益比上年发生数增加555.63万元，增加234.95%，主要为本年度政府补助增加所致。

（8）投资收益对利润的影响

投资收益本年发生数比上年发生数增加757.40万元，增加51.45%，主要原因系本年理财产品投资收益及委贷利息收益增加。

（9）公允价值变动收益对利润的影响

公允价值变动收益比上年减少2,049.46万元，减少242.30%。主要为本年

未到期的远期外汇合同所产生的公允价值下降所致。

（10）信用减值损失对利润的影响

本年发生信用减值损比上年发生数增加1,067.56万元，主要系计提的应收账款坏账损失及其他流动资产减值损失所致。

（11）资产减值损失对利润的影响

本年发生资产减值损失比上年发生数增加36,046.93万元，主要系本年计提华久辐条商誉减值损失所致。

（12）营业外收支对利润的影响

营业外收支净额本年数比上年减少706.98万元，主要原因系本年固定资产报废损失增加所致。

（12）所得税费用对利润的影响

所得税费用本年发生数比上年发生数减少了2,303.30万元，减少84.23%，主要原因系本期子公司利润下降，应纳税所得额减少；下属制造型企业多数为高新技术企业，购买固定资产一次性加计扣除及研发费加计扣除至所得税减少所致。

2、净利润

本年度净利润-31,471.68万元，比上年度减少41,521.33万元；归属上市公司股东净利润-31,213.85万元，比上年减少41,613.41万元。主要原因是本年计提华久辐条商誉减值损失及计提对赌超额完成奖励致净利润减少。

二、主要资产负债情况

1、公司本年度末资产总额为302,096.11万元。

（1）流动资产152,185.33万元，其中：

货币资金67,338.18万元、交易性金融资产14,632.84万元、应收票据1,539.80万元、应收账款28,109.93万元、应收账款融资329.77万元、预付账款5,573.23万元、其他应收款1,494.24万元、存货29,108.61万元、合同资产385.03万元、其他流动资产3,673.70万元。

（2）非流动资产149,910.78万元，其中：

其他债权投资5,070.57万元、长期股权投资3,677.87万元、其他权益工具投资21,821.93万元、投资性房地产24,352.87万元、固定资产30,906.95万元、在建工程1,835.32万元、使用权资产3，895.96万元、无形资产13,459.23

万元、商誉38,426.86万元、长期待摊费用977.44万元、递延所得税资产2,947.88万元、其他非流动资产2,537.90万元。

2、公司本年度末负债总额为89,104.10万元。

（1）流动负债75,537.08万元，其中：

短期借款7,513.61万元、衍生金融负债722.89万元、应付票据15,881.78万元、应付账款21,481.68万元、预收账款161.30万元、合同负债4,278.21万元、应付职工薪酬4,202.26万元、应交税费1,112.41万元、其他应付款17,722.99万元、一年内到期的非流动负债2,048.54万元、其他流动负债411.40万元。

（2）非流动负债13,567.03万元，其中：

长期借款2,101.46万元、租赁负债2,261.90万元、长期应付职工薪酬

418.63万元、预计负债1,644.01万元、递延收益1,257.99万元、递延所得税负债5,878.60万元。

3、公司本年度末股东权益总额为212,992.01万元，其中：

（1）股本51,529.43万元、资本公积162,623.03万元、其他综合收益4,252.72万元、盈余公积584.02万元、未分配利润-7,420.86万元。

（2）归属于母公司股东权益211,568.34万元、少数股东权益1,423.67万元。

三、公司本年度主要财务指标

1、归属于公司普通股股东的基本每股收益-0.606元，上年0.214元。

2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益-0.611元，上年0.182元。

3、加权平均净资产收益率-13.569%，上年4.845%。

4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-13.695%，上年4.115%。

5、归属于公司普通股股东的每股净资产4.1058元，上年4.7924元。

6．每股经营活动产生的现金流量净额0.4359元，上年0.1270元。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年5月18日

上海凤凰2022年年度股东大会资料之四

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案各位股东：

一、 本次计提商誉减值准备情况概述

1、 商誉形成情况

2015年7月，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）以人民币53,000.00万元收购江苏华久辐条制造有限公司（以下简称：华久辐条）100%股权。根据《企业会计准则20号-企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，本次收购完成后，形成合并报表商誉金额38,483.62万元，截至2022年12月31日，含商誉所在资产组账面价值为46,468.35万元。

2、 本次计提减值准备的专项评估

根据《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

为客观评价相关资产组价值，公司按照谨慎性原则并结合实际情况，每年期末对商誉进行了减值测试。2022年度，公司聘请了上海财瑞资产评估有限公司（以下简称：财瑞评估）对华久辐条商誉减值测试所涉资产组可回收价值进行资产评估。

3、 计提商誉减值准备情况

根据财瑞评估出具的《上海凤凰以商誉减值测试为目的涉及的华久辐条包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》（沪财瑞评报字（2023）第2019号），

并经公司年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。于评估基准日2022年12月31日，江苏华久辐条制造有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值7,984.73万元，全部商誉账面价值38,483.62万元，含商誉所在资产组账面价值为46,468.35万元，可收回金额为10,521.85万元（评估值大写：壹亿零伍佰贰拾壹万捌仟肆佰柒拾柒元柒角整）。公司拟对华久辐条商誉计提减值准备35,900.00万元，本次计提商誉减值准备后，因收购华久辐条100%股权形成的商誉价值期末留存额为2,583.62万元。

4、 本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序

本次计提商誉减值准备需提交董事会审议，不需要提交公司股东大会审议。

二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备35,900.00万元将减少2022年度归属于母公司的净利润35,900.00万元。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2022年年度报告中反映。

三、 董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司审计委员会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》等法律法规的相关规定，亦符合华久辐条所在自行车零部件行业的基本情况，能更加公允的反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果。

四、 董事会关于本次计提商誉减值准备的意见

本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合《企业会计准则》等法律法规的相关规定，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

五、 独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

公司独立董事认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》等法律法规的相关规定，亦符合华久辐条所在自行车零部件行业的基本情况，能更加公允的反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会2023年5月18日

上海凤凰2022年年度股东大会资料之五

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

二〇二二年度利润分配预案各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2022年度实现归属于母公司的净利润-312,138,463.87元，其中母公司净利润-20,974,501.56元。结转后，本年度合并未分配利润为-74,208,594.72元，其中母公司未分配利润为-18,336,258.10元。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2022年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。

2022年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年5月18日

上海凤凰2022年年度股东大会资料之六

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

二〇二二年年度报告及报告摘要

各位股东：

根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司2022年年度报告》及报告摘要。公司2022年年度报告及报告摘要全文于2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年5月18日

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

二〇二二年度报告摘要

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 公司全体董事出席董事会会议。4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2022年度实现归属于母公司的净利润-312,138,463.87元，其中母公司净利润-20,974,501.56元。结转后，本年度合并未分配利润为-74,208,594.72元，其中母公司未分配利润为-18,336,258.10元。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2022年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

1. 市场分析

国内市场分析2022年，在高基数、大宗商品价格高位震荡回落、国家保供稳价政策和下游需求偏弱等因素影响下，我国工业企业经营绩效整体表现不佳，PPI同比增速较2021年大幅回落4.0个百分点至4.1%，剔除食品和能源后的核心CPI累计同比增长0.9%，企业“增收不增利”现象较为普遍。

2022年前11个月，我国规模以上工业企业营业收入同比增长6.7%，但利润总额同比减少3.6%。41个工业行业中，有19个行业利润总额同比增长，增长面仅为46.3%。上中下游行业分化仍较为严重，其中，上游采矿业利润同比增加51.4%；而中下游制造业同比减少

13.9%。

根据中国自行车行业协会发布会信息，2022年中国自行车电动自行车规模以上企业营业收入2100亿元，同比增长3%；实现利润超100亿元，同比增长20%以上；自行车规模以上企业产量同比下降32%，电动自行车规模以上企业产量同比增长9%。

国际市场分析

2022年，受俄乌冲突爆发、欧美发达经济体经历40年来最严重通胀、欧洲遭遇能源危机、全球经济显著增速下降、汇率大幅波动等因素影响，全球经济衰退的压力持续加大，需求侧总体较为低迷，自行车出口订单超预期减少，自行车出口较为困难。

根据中国海关信息，2022年中国自行车出口4174万辆，同比减少39.6%；出口总金额

246.74亿元，同比减少25.1%。2023年1~2月，中国自行车出口518万辆，同比减少41.4%；出口总金额32.66亿元，同比减少26.8%。但中国的经济仍表现出很强的韧性，自行车出口单价进一步提升，表明中国自行车出口的产品结构进一步改善。

公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具，与上述产品有关的配套产品；房地产开发与经营，城市和绿化建设，旧区改造，商业开发，市政基础设施建设，物业、仓储、物流经营管理。”

2. 主营业务情况

公司主营凤凰自行车整车业务具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。2020年，公司实施了重大资产重组项目，通过发行股份及支付现金的方式，购入天

津爱赛克100%股权、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权，进一步增强了公司自行车业务的经营规模和竞争能力。报告期内公司主营业务未发生重大变化。

3. 生产经营的情况

报告期内，公司董事会团结带领全体职工，坚持稳中求进、进中提质的工作总基调，有效发挥自行车产业品牌、管理、研发等方面的优势，积极应对行业经济下行、大宗商品价格上涨等多重困难，牢牢把握发展机遇，全面提升运营效益，有力推动了公司改革发展。

（1）顺利完成现金分红

报告期内，为更好回报股东，公司按照每10股派发现金0.61元的标准实施了现金分红，共向全体股东派发现金红利31,432,949.68元（含税），占2021年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.23%。

（2）稳步推进产业布局

报告期内，公司全资子公司天津天任稳步推进收购天津弘宇自行车生产相关资产组项目，按节点完成资产盘点交割，进一步完善了公司天津生产基地布局，提升自行车自产能力。同时，公司全资子公司华久辐条推进精品车间建设，进一步推动辐条产品升级，满足高附加值产品质量标准及高端市场的客户需求，不断提升核心产品市场竞争力。

（3）全面加强品牌建设

品牌是公司的核心资产。报告期内，公司进一步规范抓好“凤凰”商标的注册、续展、变更、备案等工作，加强商标风险管控，做好自有商标保护，截至报告期末，公司拥有国内注册商标346件，国外有效商标113件。报告期内，公司通过组织参加欧洲法兰克福自行车展览会，以集团旗下“丸石”品牌参加中国第五届进口博会，展示“科技、未来”的主题，宣传低碳绿色出行方式和生活方式。报告期内，公司通过SMG等主流媒体进行价值传播，投放品牌宣传广告，入驻“华山?263老字号品牌馆”、长三角老字号品牌文化博物馆等，强化凤凰品牌露出，传递百年凤凰核心文化和品牌影响力。

（4）不断加大研发投入

公司不断提升工艺技术，在材料加工、制造工艺、传动技术等领域深入研发，推出新型材料制造、高科技赋能的城市出行车、山地越野车、儿童骑行车、电动助力车等产品，全面提升了整体设计制造能力。报告期内，公司还积极推动凤凰自行车和天津爱赛克、天津天任生产制造技术的协同发展，提升公司自行车生产制造能力。公司进一步发挥凤凰检测试验室作用，严格把关产品质量，推动凤凰产品全面升级。

（5）创新网络营销模式

报告期内，公司强化网络营销，在继续加深与阿里巴巴、京东、拼多多等大型互联网平台企业合作的基础上，在抖音平台投放短视频，在多媒体平台开设网络直播，进一步吸引大众流量，提升品牌曝光，同时开设小红书官方账号，形成了以产品推广、种草、拔草的全链路营销模式。公司还开设了童车社区团购营销新模式。针对国际市场，公司坚持实施品牌经营战略，加大国际市场凤凰产品导入力度，推动传统出口市场产品升级，同时通过新并购的营销通路，加大OEM代工接单，不断提升销售水平。

（6）切实保障稳定运营

报告期内，公司高度重视经营过程中的风险防范工作。在内部管理方面，不断加强内控建设，对内部管理制度进行了全面梳理，完善了各项工作流程。在安全生产方面，与第三方专业公司合作，落实常态化安全教育、应急演练、安全检查和隐患整改，完善健全相关安全制度，全面消除安全隐患，遏制安全事故发生。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。报告期内，公司经营情况如下：

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

上海凤凰2022年年度股东大会资料之七

上海凤凰企业（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易完成情况及2023年度计划

各位股东：

根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司对2022年度的关联交易进行了统计，并基于对公司日常经营的合理预计，编制了2023年度关联交易计划。

一、2022年度日常关联交易执行情况

单位：万元 币种：人民币

二、2023年度关联交易预计

根据公司2023年度业务情况，公司预计公司及下属控股子公司将发生以下关联交易。

三、关联方介绍及关联关系

与上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：

1、江苏美乐投资有限公司

注册资本：6250万元人民币

注册地址：镇江市丹阳市司徒镇正德路999号

法定代表人：王翔宇

经营范围：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业空间服务；园区管理服务；物业管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

2、江苏美乐车圈有限公司

注册资本： 9991万美元

注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号

法定代表人：王翔宇

经营范围：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工。上述产品的设计、研发和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，普通货运（本公司自用），工业用水生产（本公司自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

3、上海慕苏科技有限公司

注册资本：10200万元人民币

注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座6层601室

法定代表人：王国宝

经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询；投资管理（不得从事增值电信、金融业务）；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

4、江苏信轮美合金发展有限公司

注册资本：3000万元人民币

注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路

法定代表人：王国宝

经营范围：铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材，车圈、辐条、标牌、金属制品、塑料制品、医疗器械配件、轮组生产、加工，车圈信息咨询服务，普通货运（本公司自用），物业管理，脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

5、凤凰（天津）自行车有限公司

注册资本：1200万元人民币

注册地址：天津市滨海新区中塘镇大港顺达街169号

法定代表人：张晓翠

经营范围：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律

法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

6、江苏美亚链条有限公司

注册资本：9026.6万元人民币注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号法定代表人：王国宝经营范围：汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的制造和服务,农业机械配件制造和服务,标牌制造和服务,各种光学镜片制造和服务,上述产品的设计、研发和信息技术服务,普通货物的仓储、包装,物流信息、物流业务的咨询服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

7、江苏耐驰新能源科技有限公司

注册资本：30000万元人民币注册地址：丹阳市开发区通港路法定代表人：王翔宇经营范围：一般项目:电池制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子专用材料制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电子专用材料销售;电子专用材料研发;电子元器件与机电组件设备销售;电池销售;蓄电池租赁;仪器仪表制造;智能仪器仪表制造;仪器仪表销售;新能源汽车整车销售;新能源汽车电附件销售;电力电子元器件销售;电动自行车销售;助动车制造;非公路休闲车及零配件制造;充电控制设备租赁;充电桩销售;输配电及控制设备制造;机动车充电销售;智能输配电及控制设备销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）;电子专用设备制造;电子专用设备销售;资源再生利用技术研发;科技推广和应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内贸易代理;新能源汽车换电设施销售;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展;以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项

目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

8、江苏仙凤电动科技有限公司

注册资本：500万元人民币注册地址：丹阳市开发区金陵西路101号开发大厦10楼1005室法定代表人：阮翠静经营范围：电动车技术开发、咨询服务;脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

9、上海凤凰驿站体育文化发展有限公司

注册资本：1000万元人民币注册地址：上海市金山区亭卫公路1000号法定代表人：高翠经营范围：许可项目：食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育经纪人服务；体育竞赛组织；体育保障组织；体验式拓展活动及策划；健身休闲活动；体育健康服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；共享自行车服务；电动自行车维修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；品牌管理；会议及展览服务；游览景区管理；休闲观光活动；体育用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；自行车修理；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；户外用品销售；玩具销售；文具用品零售；体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

10、上海必看科技有限公司注册资本：731.3296万元人民币

注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座609室法定代表人：王翔宇经营范围：眼镜、智能科技、电子设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；光学镜片、眼镜、太阳眼镜和相关配件、五金交电、自行车、电动自行车（按本市产品目录经营）、儿童自行车、自行车配件、摩托车、运动器材的批发、零售及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

四、定价原则和依据

交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。

五、关联交易的目的和主要内容

1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互补和资源的合理配置。

2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。

六、关联交易对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年5月18日

上海凤凰2022年年度股东大会资料之八

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于支付2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案

各位股东：

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体如下：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所（以下简称上会），系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于1980年筹建，1981年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

2、人员信息

截至2022年末，上会拥有合伙人97人、注册会计师472人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师136人。

3、业务规模

上会2022年度业务收入总额人民币7.40亿元、审计业务收入人民币4.60亿元，证券业务收入人民币1.85亿元；2022年度上会共为55家上市公司提供年报审计服务，涉及的主要行业包括采矿业；采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信

息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。同行业上市公司审计客户34家。

4、投资者保护能力

截至2022年末，上会职业风险基金计提76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5、独立性和诚信记录

上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：张晓荣

签字注册会计师：刘一峰

项目质量控制人：吴韧

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

上会及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司审计收费定价基于公司的业务规模、所处行业等因素，综合考虑参与公司年报审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照市场公允价格协商确定。2022年度公司财务审计费用为人民币173.10万元，2022年度内部控制审计费用为人民币63.60万元。

2023年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据财务审计和内部控制审计的审计范围、审计费用定价原则与会计师事务所协商确定审计费用并与其签署相关协议。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年5月18日

上海凤凰2022年年度股东大会资料之九

上海凤凰企业（集团）股份有限公司二〇二二年度独立董事述职报告

各位股东：

作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022年度我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及股东的整体利益。现将2022年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截止2022年末，公司共有独立董事四名，不低于全体董事的三分之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人履历、专业背景及兼职情况如下（按姓氏笔画为序）：

王高先生，57岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。2009年1月至今任中欧国际工商学院市场营销系教授/副教务长，2018年2月至今兼任开能健康科技集团股份有限公司独立董事，2023年3月至今兼任会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事。

阴慧芳女士，37岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。2019年6月至今任上海财经大学会计学院教授。2021年12月至今兼任东杰智能科技集团股份有限公司独立董事。

余明阳先生，58岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。2005年10月至今任上海交通大学教授、院长。2020年3月至今兼任上海徐

家汇商城股份有限公司独立董事，2020年12月至今兼任金牌橱柜家居科技股份有限公司独立董事。樊健先生，40岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。2014年1月至今任上海财经大学法学院副教授。2021年10月至今兼任北京炜衡（上海）律师事务所律师。

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。

二、2022年度履职概况

2022年度，公司共召开9次董事会，2次股东大会，出席会议的情况如下：

2022年度，我们认真参加公司董事会和股东大会，通过考察、会谈、沟通等方式，主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策的形成作了充分的准备工作。

报告期内，我们按照各自在董事会各专门委员会的任职召集召开了审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员相关会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正发表独立意见，切实履行独立董事的职责。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

三、年度履职重点关注事项的情况

2022年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对公司董事会在2022年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：

（一）定期报告的审核

作为独立董事，我们根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》等公司有关规定，通过与公司聘用的上会会计师事务所或公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和通过董事会审议时，对公司季报、半年报和年报的编制及信息披露工作，进行认真审核和监督，做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，我们能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。

（二）关联交易情况

2022年4月28日，公司召开董事会，对公司2021年度日常关联交易予以确认，并对公司2022年度日常关联交易进行合理的预计，我们对相关材料进行了事前审核并发表了独立意见。

在充分了解公司2021年度生产经营情况的基础上，我们认为公司关联交易遵循了市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。

（三）公司董事会换届和高级管理人员调整情况

2022年初，公司董事会完成换届选举，并聘任了包括总经理、副总经理在内的高级管理人员。2022年6月，公司部分高级管理人员发生调整。我们对相关人员的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审查，并发表了独立意见。

我们认为，公司董事会换届选举提名、审议、选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司聘任的相关高级管理人员具备担任上市公司高级人员的任职资格，没有发现违反《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形。

（四）重组后资源整合和协同作用发挥情况

2020年度，公司通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦

佩珍其持有的天津爱赛克100%股权；通过支付现金方式购买天津格雷持有的天津天任100%股权；通过发行股份方式购买江苏美乐持有的凤凰自行车49%的股权，本次交易构成关联交易和重大资产重组。本次重组涉及的履行审批程序、标的资产过户、新增股份登记等工作已全部完成。

重组完成后，我们重点关注了重组后资源整合和协同作用的发挥。报告期内，公司通过参加进博会将丸石品牌引入国内，逐步发挥品牌协同作用；通过加大研发投入，整合研发资源，逐步推进产品研发和技术共享；通过供应链整合，提升整体供应链效能，进一步降低采购成本。

我们认为，本次重组完成后，公司在逐步推进资源整合、发挥协同作用方面做了大量的工作，也取得了一定的成效，有利于公司进一步做大做强主业，提高公司的持续盈利能力，增强抗风险能力。

（五）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司2022年度与关联方资金往来的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真负责的核查，作出专项说明：公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。

（六）募集资金的使用情况

公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金支付部分重大资产重组交易对价符合本次募集资金的原定使用用途，不存在违规行为。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司于2022年4月28日召开董事会，审议通过了《关于支付2021年度审计费用及聘任2022年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，我们对此议案发表了独立意见。

我们认为，公司续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计

服务。公司董事会及审计委员会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策。2022年4月28日，公司召开董事会，审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，我们对此进行了认真细致的审核，并发表了独立意见。

我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。相关议案的审议及表决程序符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定的利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。

（九）购买理财产品的情况

报告期内，公司在保证日常经营所需资金并保证资金的流动性和安全性的前提下，利用暂时闲置的自有资金购买短期银行理财产品，我们对公司购买理财产品的情况进行了跟踪。

我们认为，公司2022年度购买理财产品的额度未超过股东大会批准的额度，所购买的理财产品单日余额未超过上年度经审计净资产的10%。公司针对购买理财产品实施的风险管控措施真实、有效，购买的理财产品未出现逾期、不能收回等情况。

（十）对外委托贷款的情况

报告期内，公司下属子公司华久辐条运用自有资金，向大力神科技集团有限公司提供6,000.00万元的委托贷款，并对原向镇江裕久智能装备股份有限公司提供2,800.00万元委托贷款予以展期。

我们认为，公司下属子公司华久辐条在保障日常经营所需资金的基础上，将暂时闲置的资金通过银行对外提供委托贷款，有利于华久辐条提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。华久辐条对外提供委托贷款时，充分考虑了贷款方的生产经营情况及相关风险。对外提供的委托贷款中，向大力神科技的委托贷款已于2022年年底收回，对镇江裕久提供的委托贷款利息收取情况正常。对外提供委托贷款过程中，公司的风险控制措施基本落实到位，没有发现对外委托贷款存在重

大风险的迹象。

（十一）公司及股东承诺履行情况

我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的要求，经过认真核查、归类，报告期内，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

（十二）信息披露的执行情况

我们认为，报告期内公司信息披露工作遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求。

（十三）内部控制的执行情况

我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，及审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险。

我们认为，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。

同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工作。

1．董事会审计委员会

董事会审计委员会成员由4名董事组成，其中2名独立董事，2名内部董事，召集人由独立董事阴慧芳女士担任。报告期内，审计委员会召开会议5次，对公司聘请外部审计机构提出建议；对公司年度报告、半年度报告和季度财务报告进行审核；对公司年度财务报告编制及审计工作进行了监控，包括但不限于与年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各阶段财务报告进行审阅、

及时与年审会计师沟通并督促事务所按时完成审计工作；在审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告。同时，对公司内部审计工作情况汇报及内控规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议。

2. 董事会薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会成员由4名董事组成，其中2名独立董事，2名内部董事，召集人由独立董事余明阳先生担任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行审议，并提出合理建议。

3. 董事会提名委员会

董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召集人由独立董事樊健先生担任。报告期内，公司完成董事会换届选举，并聘任了包括总经理、副总经理在内的高级管理人员。2022年6月，公司部分高级管理人员发生调整。提名委员会对相关人员的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审查。

4. 董事会战略委员会

董事会战略委员会成员由4名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，1名外部董事，召集人由董事长周永超先生担任。报告期内，战略委员会对公司2022年度的经营工作和未来发展战略提出了相应意见和建议。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，独立发表意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了一定作用。在此，我们衷心感谢公司及董事会多年来对我们工作的理解、帮助和支持。

2023年，我们将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，按照有关法律、法规的要求，为董事会的决策提供独立意见，重点关注公司在公司治理方面的提升与创新，切实维护中小股东利益。同时，我们也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定发展。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

述职人：

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2023年5月18日

上海凤凰2022年年度股东大会资料之十

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于授权公司管理层使用自有闲置资金

购买银行理财产品的议案

各位股东：

为提高上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）及下属企业短期闲置资金的使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用经营过程中短期闲置的自有资金用进行低风险理财投资，理财投资的单日最高余额不超过人民币2.10亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。为提高审批效率，董事会拟授权公司管理层在该额度内选择具体理财产品，并签署有关文件。本理财额度可以在公司及控股子公司范围内分配使用。

一、 闲置自有资金购买理财产品的基本情况

1、适用主体

公司及下属子公司（全资及控股子公司）

2、现金管理目的

在不影响日常生产经营及资金安全的前提下，进一步提高资金使用效率，增加公司收益。

3、资金来源

公司本次用于现金管理的资金均为公司自有闲置资金。

4、购买理财产品的金额

理财投资的单日最高余额不超过人民币2.10亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。本次授权额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。

5、投资产品的种类

为控制风险，可投资于低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行（包含结构性存款）、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购（包含正回购和逆回购）等。

6、有效期及购买期限

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。

7、授权事项

经公司2022年年度股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

8、信息披露

公司将根据相关法律法规及监管规定履行信息披露义务，在临时公告和定期报告中及时披露报告期内投资的理财产品购买及损益情况。

二、 投资风险

公司拟购买的理财产品属于风险可控的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

三、 购买理财产品的风险控制

投资理财存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，可能对资金和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，公司拟采取如下措施：

1、 公司将指派计划财务部专人负责对所购买的理财产品的收益与风险进行评估，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、 公司审计人员负责对所购买理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，严格控制风险。

3、 公司独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、 对公司的影响

本投资事项是在确保公司日常运营、投资项目和资金安全的前提下提出的，不影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。通过合理规划资金，投资银行理财产品，能够有效的提高资金使用效率，增加公司效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年5月18日