上海凤凰：关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚事先告知书》的公告

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局

《行政处罚事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0032023034号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》 等法律法规，中国证监会决定对公司立案。（详见公司于2023年7月13日刊登在《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2023-038公告）

公司于2024年1月19日收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2024]2号，以下简称《告知书》），现将相关内容公告如下：

一、 《告知书》主要内容

“上海凤凰企业（集团）股份有限公司、郭建新先生、曹伟春先生：

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称上海凤凰或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，上海凤凰涉嫌违法的事实如下：

2015年12月，上海凤凰实施重大资产重组，通过发行股份的方式收购江苏华久辐条制造有限公司100%股权，形成相关商誉资产。上海凤凰在2018年度对该商誉进行减值测试时，未按照《企业会计准则第8号--资产减值》（财会[2006]3号）第二十二条、第二十五条的有关规定正确进行商誉减值测试，导致2018年

度商誉减值测试准备少计提897.79万元，存在会计差错。该事项导致公司2018年合并财务报表虚增利润总额897.79万元。

由于不同年度财务报告数据的连续性，前述会计差错导致公司2019年、2020年、2021年、2022年年度报告关于商誉的财务数据不准确。上述违法事实，有公司相关公告、财务资料、评估报告、相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。本局认为，上海凤凰上述行为涉嫌违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条以及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。应综合考虑主要涉嫌违法行为发生的时间、涉案虚假记载主要系会计核算问题所致、案涉行为未造成严重市场影响以及当事人配合调查询问、提供材料的情况等情节，依法予以处罚。2023年6月，上海凤凰发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，更正了相关会计差错事项。根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。郭建新作为披露上海凤凰2018年到2022年年报时任总经理，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其在签署确认公司2018年到2022年年报中未能勤勉尽责，是公司2018年到2022年年度报告存在虚假记载行为的直接负责的主管人员。

曹伟春作为披露上海凤凰2018年到2022年年报时任总会计师、财务总监，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其在签署确认公司2018年到2022年年报中未能勤勉尽责，是公司2018年到2022年年度报告存在虚假记载行为的直接负责的主管人员。

本案涉嫌违法行为跨越新旧法，根据当事人涉嫌违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局拟决定：

一、对上海凤凰企业（集团）股份有限公司给予警告，并处以两百万元罚款；

二、对郭建新给予警告，并处以七十五万元罚款；

三、对曹伟春给予警告，并处以七十五万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

二、 对公司的影响及风险提示

1、公司本次收到的《告知书》中涉及的违法违规行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。本次行政处罚最终结果以中国证监会上海监管局出具的正式行政处罚决定为准。

2、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。对于《告知书》中涉及的前期会计差错事项，公司已进行深刻的自查自检，并已于2023年6月14日披露《上海凤凰关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，予以更正。（详见公司于2023年6月14日刊登在《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2023-034公告）

3、公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。公司将针对本次行政处罚事项持续履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《香港商报》《中国证券报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会2024年1月20日