上海凤凰：私募股权投资基金投资管理办法

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

私募股权投资基金投资管理办法

第一章 总 则第一条 为加强上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称集团公司）私募股权投资基金投资管理，规范投资基金操作程序，防范和化解投资风险，实现资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，制定本办法。第二条 本办法所称的私募股权投资基金是指从事私募股权（非上市公司股权）投资的基金，以下简称基金。第三条 本办法适用于集团公司及具有实际控制权的各级企业进行的投资基金业务。第四条 本办法所指的投后管理是指对投资基金行为形成的权益在持有阶段的管理工作。第五条 本办法所指的退出管理是指对投资基金形成的权益进行处理、运作等经济行为，方式包括但不限于转让、减资、退伙或清算等。第六条 基金业务应遵照以下基本原则：

（一）服务主业发展。集团要结合自身发展战略规划，围绕集团主责主业，发挥基金在推动企业创新发展中的先导作用，稳妥开展基金业务，加强统筹规划，聚焦重点区域、重要领域，规范合理运用基金工具，充分有效发挥基金投融资作用。

（二）严控投资风险。坚守底线思维，从基金设立、投资运作、日常管理、风险处置等方面，依法合规加强对基金业务的管控，切实防范化解各类风险。一方面，要完善基金业务的各类章程，加强对基金治理结构、投资决策、重大事项报告等方面的规范。另一方面，要建立风险预警监测机制，完善风险监控指标，重点关注偏离主业、转移资金、出现重大投资损失等风险情况。

（三）分层分类施策。一是把投资基金和基金投资项目区分开来，分层明确管理要求。集团投资基金层面，要强化主体责任，加强集中管控；基金投资项目层面，要监督基金管理人推进市场化运作、专业化管理，保障企业投资人权益。

二是要根据不同的战略定位和发展目标，区分战略投资基金和财务投资基金，分类开展基金业务管控。

第二章 管理部门及职责第七条 集团是投资基金的决策主体和责任主体。基金管理制度需经集团董事会审议通过。基金业务的内部决策审批机构是集团的总经理办公会（以下简称“总经办会”）、董事会和股东大会。第八条 集团总经办会负责对不涉及关联交易且交易金额低于人民币3000万元的基金业务进行审批。第九条 集团董事会负责在以下权限范围内审批集团的基金业务，超过下述范围的应经董事会审议后提交股东大会审议：

（一）交易金额低于公司最近一期经审计总资产30%以下的基金业务；

（二）交易金额低于人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的涉及关联交易的基金业务。

审计委员会对涉及关联交易的基金业务行为进行监督管理，对公司基金业务中发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

第十条 集团监事会依法履行监督职能，指导审计、后评估等工作，发现基金业务中存在重大问题的，要及时向集团提示风险，并向相关部门报告。

第十一条 股权和投资管理部是集团开展基金相关业务的主要职能部门，其主要职责是：开展私募基金投资项目的风险评定、收益审核、流程管控等工作，负责对私募基金投资项目的“募、投、管、退”各阶段涉及的事项进行运作与跟踪，并做好相关文件的管理和归档工作。同时履行基金决策流程，做好私募基金投资项目的立项、可行性论证和尽职调查、初步谈判、拟定投资方案及报批等工作。

第十二条 合规管理部监督指导投资责任部门(主体)开展投前风险评估、参与重大投资尽职调查工作、出具风险审核意见；监督投资过程中履行相关监管程序的情况。

第十三条 纪检审计室按照部门职责开展投后风险管理和后评价工作，组织开展风险监控和风险排查工作。

第十四条 计划财务部按照部门职责在年度财务预算编制、资金安排、财务核算等方面参与基金业务的管理工作。

第十五条 董事会办公室按照部门职责履行基金业务的信息披露等相关工作。

第十六条 集团公司其他部门按照部门职责，共同参与基金的投、管、退等相关管理工作。

第三章 投资基金管理

第十七条 投资基金应纳入年度投资计划管理，年度投资计划中明确投资基金的种类、规模、方式、领域、资金来源与构成等要素。

第十八条 集团公司及实控企业投资基金时，应严格遵守基金募集的相关法规和监管规定，并满足以下要求：

（一）原则上不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资基金（经过批准的创投债除外）；

（二）原则上不得作为基金的劣后级投资者；

（三）不得为基金提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责任；

（四）不得委托他人代为投资基金；

（五）不得替他人代持基金；

（六）在单一基金（母基金、公司制基金除外）中的集团公司及实控企业合计出资比例原则上不得高于基金总额的50%（含）；

（七）不得投资、设立未经中国证券投资基金业协会备案的基金；

（八）原则上不得投资财务投资基金（母基金除外），若根据监管部门或股东协议等要求，确实需要投资财务投资基金的，应在确保主业资金需求、风险可控的前提下，以富余资金进行投资；

（九）集团及子企业投资于战略投资基金和财务投资基金的累计净额（扣除已退出的基金），原则上不得超过集团最近一期经审计净资产（合并口径）的10%。

第十九条 以有限合伙人形式参与投资基金时，应在基金章程中明确约定，要求拟投基金遵循以下禁止性、限制性要求：

（一）严禁投资威胁或损害国家利益和国家安全的境内外投资项目；

（二）严禁投资不符合国家产业政策导向的项目；

（三）严禁投资网贷平台等高风险金融业务；

（四）不得以委托代持方式开展基金投资；

（五）不得进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）原则上不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产（房地产基金除外）；

（七）原则上不得投资于公开上市交易的股票（以参与定向增发、协议转让、大宗交易、战略配售方式获得的除外）、期货、证券投资基金、评级AA以下的企业债、高风险的委托理财及其他相关金融衍生品。

第二十条 投资基金决策流程一般分为以下环节：

（一）项目立项

股权和投资管理部根据投资标准对目标基金初步筛选后进行意向性调研，在综合行业研究、公司调研的全部有效信息的基础上编写立项报告，并报集团党委会研究讨论及集团总经办会审批立项。

（二）可行性论证和尽职调查

通过集团总经办会审议同意立项后，股权和投资管理部对同意立项的基金项目，组织实施尽职调查和可行性研究论证，必要时可委托有资质的独立第三方机构开展尽职调查。

投资基金应根据国家相关法律、法规、规章和相关监管规定，围绕企业主业和发展战略，结合基金行业特点，对市场、策略、团队、法律和财务等方面深入开展可行性研究论证并形成可行性研究报告，对相关合作方严格实施尽职调查。

投资非实控基金管理人发起设立的基金时，应对该基金管理人开展资质审查。审查内容主要包括：基金管理人的治理结构和治理制度是否健全有效，是否具有丰富的投资管理经验和出色的业绩表现，是否为基金投资配备稳定的管理团队，是否具有健全的激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和风险隔离机制等。

（三）初步谈判

股权和投资管理部根据尽职调查和研究论证情况，与基金管理人进行初步谈判。涉及主要投资条款，包括但不限于收益分配等重要协议条款的谈判，应由至

少两名人员参加，并记录谈判结果报告。以有限合伙人形式参与投资基金时，应依照基金、基金管理人的公司章程、有限合伙协议等法律文件（以下简称基金章程），通过参加投资决策委员会、担任观察员等方式，切实保障自身合法权益；并且应当在基金章程中依法主张对基金相关事务拥有知情权、建议权、监督权和审计权等，并按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益分配和亏损负担方式。

（四）拟定投资方案

股权和投资管理部根据尽职调查和初步谈判的结果，对基金的交易结构、收益风险、投资环境等做进一步分析，并编写投资方案。合规管理部根据项目基础材料（包括但不限于投资方案、尽调报告等）出具法律审核意见。

投资已过开放期的基金时，应按照国家相关法律、法规、规章及相关监管规定，履行资产评估程序，选聘合格中介机构开展资产评估，并按规定办理资产评估核准或备案等手续。

（五）方案审批

投资基金方案确定后，由股权和投资管理部按项目金额上报集团相应内部决策机构进行决策审批，履行相应的投资决策和内部审批程序。

第二十一条 经批准实施投资的基金由股权和投资管理部按照集团决策机构出具的决策意见和附加条件（如有）负责组织实施，并完成交易后续事宜。

第二十二条 股权和投资管理部应在合规管理部及法律顾问的配合下，按照集团决策机构出具的决策意见和附加条件（如有）拟订或修订投资基金的协议、合同、章程及其他文件，并按照公司相关规定执行。

第二十三条 按照相关监管要求应当进行审计、评估和进场交易程序的投资项目，应完成以下工作事项：

（一）由股权和投资管理部按程序选聘具有资质的审计、评估等中介机构，对标的投资项目进行审计、评估，并由股权和投资管理部完成审计、评估结果的核准或备案手续；

（二）按照相关监管要求需要进场交易的投资项目，股权和投资管理部按程序选聘具有资质的产权经纪等中介机构，并根据相关产权交易要求，在法定交易场所或政策法规规定的交易场所履行后续的产权交易程序。

第二十四条 投资文件签署后，根据相关法律法规规定需监管机构备案的，还需履行监管机构备案程序。

第二十五条 根据相关投资合同和其他文件约定，计划财务部完成资金支付、股权和投资管理部完成权属登记等相关手续。

第四章 投后管理

第二十六条 集团应建立完善基金业务运营监测机制，指定专门机构和责任人，对集团及其子企业所投资基金的运营情况，定期做好跟踪监测。运营监测应当包括以下主要内容：

（一）监测并评估所投资基金的管理情况，包括基金运营管理是否符合监管部门的导向和制度规范，是否按照会计准则及相关法律、法规、规章等要求开展财务会计核算、年度审计和信息披露等，以及基金核心管理团队变化情况等。

（二）监测并评估所投资基金的投资情况。对于战略投资基金，应当及时掌握基金投资进度、资金使用、项目估值等情况，监测区域、行业等投资方向是否符合投资策略。对于财务投资基金，应当定期监测基金估值情况、预期收益水平等。

第二十七条 集团应当建立完善风险应对机制，及时处置运营监测中发现的违反法律法规或协议约定等问题，发现重大风险情况时，应当立即采取有效措施降低风险水平。

第二十八条 集团应当建立完善风险报告机制，根据重要性和报告用途，明确各类报告的报送范围、报告内容，确保报告信息及报送频率满足管理需要。当基金发生重大资产损失，或出现其他可能严重损害企业声誉的情况时，集团应当及时进行风险研判和处置，并将相关情况向有关部门报告。

第二十九条 集团相关部门对投后管理进行检查和督促，做好包括但不限于如下工作：

（一）股权和投资管理部根据相关规定就所投资基金的会议议案出具参会意见，切实维护自身权益；

（二）股权和投资管理部建立已投基金的走访机制，加强与基金管理公司的沟通交流，充分了解基金实际运作状况，明确专门机构和责任人，落实对基金运营情况的跟踪监测，根据本制度第二十六条细化监测内容，量化监测指标，做好

走访记录。走访中如有重大事项发现，及时上报集团；

（三）合规管理部根据集团风险管控要求监督投资责任部门(主体)开展已投基金的风险排查等工作；

（四）股权和投资管理部定期收集汇总已投基金的财务报表，对主要经营指标和主要财务指标进行汇总分析，加强对已投基金的经营管理、财务状况、行业发展趋势等的持续跟踪和监控。

第三十条 加强对投资及退出的全过程管理，严格按照经批准的投资及退出方案执行。如发生与方案不符的重大变化，包括方式、进程、金额变化等；或已投基金在战略规划、经营管理、财务状况、风险控制等方面发生重大变化；或出现影响投资目标实现的重大不利变化时，应会同各相关部门及时研究分析发生变化的原因以及拟采取的应对措施。

第三十一条 投资及退出应根据有关规定履行公司决策程序，并根据规定履行集团或监管机构审核、备案程序。涉及企业国有资产交易的行为应按照有关规定执行。

第三十二条 当发现投资基金及基金管理人陷入困境无法维持正常的运营管理，或出现其他需要关注的重大风险事件时，集团相关部门应立即向集团董事会提示风险，并向有关部门报告，制定并落实风险处置方案。

重大风险事件包括但不限于以下内容：

（一）发现基金主要出资人虚假出资、抽逃出资或主要出资人对基金造成其他重大不利影响的；

（二）基金管理人高级管理层中有二分之一以上辞职的；

（三）基金管理人主要负责人失踪、非正常死亡或丧失民事行为能力的，或被司法机关依法采取强制措施的；

（四）发生诈骗涉及金额可能达到基金净资产5%以上投资损失的；

（五）基金管理人重大债权到期未获清偿致使其流动性困难，或已无力清偿到期债务的；

（六）基金管理人主要资产被查封、扣押、冻结的；

（七）导致基金无法正常运营的其他情况。

第五章 退出管理

第三十三条 基金存续期内，出现下述情况时，应当按照协议约定或与其他出资人协商，提前终止基金或以转让等方式退出基金：

（一）按约定出资后超过一年，基金未开展投资业务的；

（二）基金投资进度缓慢或资金长期闲置，且无法在短期内明显改善的；

（三）基金投资策略发生重大调整，导致基金严重偏离投资目的的；

（四）基金管理人资质出现重大问题，导致基金可能存在重大风险的；

（五）因重大市场或政策变化导致不再适宜或无法继续持有基金的。

第三十四条 集团可以采取股权转让、份额转让、减少资本或赎回份额等方式提前退出基金。股权转让或份额转让，应当按照相关监管规定履行交易程序。

第三十五条 基金进入退出期后，应当督促基金管理人做好基金清算准备工作，确保基金存续期满后及时清算。基金需延长存续期限的，应当履行相应决策程序后，依照基金章程约定的程序办理。

第三十六条 基金终止后，应当督促基金管理人按时按基金章程约定进行分配和清算。

第三十七条 基金清算完毕后半年内，由集团公司纪检审计室牵头实施基金后评价并编制后评价报告。

第六章 档案管理

第三十八条 集团决策机构对投资基金进行审议或决策，应当形成书面文件，所有参与审议或决策的人员所发表审核意见和附加条件（如有）应记录存档。

第三十九条 投资基金完成后，股权和投资管理部应建立基金项目专项档案，包括投资基金完成后的资料，专项档案包括各类决策文件、章程协议、运行情况、交易情况等文件资料，并按集团相关规定要求归档。档案保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

第七章 其它事项

第四十条 开展基金投资业务时，董事会办公室应按上市公司相关要求履行披露义务及相应的审议程序。集团作为上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

第八章 监督检查与责任追究第四十一条 集团相关人员在投资基金业务管理工作中应严格按照法律法规、集团的规章制度要求，合法合规、勤勉尽责，维护集团利益，对于发现涉及集团投资管理制度明确规定的重大问题的，应及时书面报告集团。第四十二条 集团应规范基金业务的会计核算、加强基金业务的审计和专项检查，重点关注基金管理制度建设和执行情况、基金运营监控机制的运行情况，以及相关人员履职等情况。如在工作中因未履行或未正确履行管理职责造成资产损失以及其他严重不良后果的，将按照有关法律法规、监管规定以及集团公司相关规章制度组织调查，经调查核实后追究责任。

第九章 附 则第四十三条 如遇相关法律法规及监管规定变化的，按照最新规定执行。第四十四条 如遇集团部门设置或职能调整，应按照集团新的部门职能分工履行相应的管理职责。

第四十五条 如集团已有其他制度、办法和细则等相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。

第四十六条 本办法由集团股权和投资管理部负责解释。

第四十七条 本办法自集团董事会通过之日起实施。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年7月17日