上海凤凰：2024年第一次临时股东大会会议资料
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2024年第一次临时股东大会资料
二〇二四年九月二十日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年9月20日14点30分会议地点：上海市福泉北路518号6座415会议室主持人：董事长胡伟先生会议议程：
一、董事长胡伟先生宣布会议开始
二、审议议案：
1.上海凤凰2024年度中期利润分配预案
2.上海凤凰关于聘任会计师事务所的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2024年9月20日
上海凤凰2024年第一次临时股东大会材料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2024年度中期利润分配预案
各位股东：
截至2024年6月30日，上海凤凰2024年半年度实现归属于母公司的净利润40,608,023.91元。根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、行政法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定2024年度中期利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税），B 股折算成美元发放，按公司2024年半年度股东大会决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2024年6月30日，公司总股本515,294,257股，以此计算预计派发现金红利合计为12,367,062.17元（含税），占2024年半年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.45%。
除上述现金分配方案外，2024年半年度公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2024年9月20日
上海凤凰2024年第一次临时股东大会材料之二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，鉴于上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）原聘任的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）为公司提供审计服务年限已达到上述办法规定的最长连续聘用会计师事务所年限，公司拟更换会计师事务所。现将拟聘任的会计师事务所情况报告如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信或立信会所）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。
3、业务规模
立信2023年度业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户12家。
4、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万元在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
5、独立性及诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员71名。
（二） 项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：唐国骏
| 姓名 | 唐国骏 | 出生年月 | 1972年12月 | 文化 程度 | 本科 | 毕业 时间 | 1994年 | ||
| 执业资格 | 中国注册会计师 | 技术职称 | 会计师 | ||||||
| 获得执业 证书时间 | 1996年 | 聘任时间 | 2004年 | ||||||
| 担任职务 | 合伙人 | 从业年限 | 25年 | ||||||
| 近3年主要负责业绩 | |||||||||
| 序号 | 年份 | 委托单位 | 服务内容 | ||||||
| 1 | 2021-2023年 | 上海华测导航技术股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 2 | 2022-2023年 | 沈阳富创精密设备股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 3 | 2023年 | 长华化学科技股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 4 | 2021-2022年 | 苏州新区高新技术产业股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 5 | 2021年 | 上海创力集团股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
签字注册会计师：谢嘉
| 姓名 | 谢嘉 | 出生年月 | 1982年8月 | 文化 程度 | 本科 | 毕业 时间 | 2004年 | |
| 执业资格 | 中国注册会计师 | 技术职称 | 会计师、审计师 | |||||
| 获得执业 证书时间 | 2014年 | 聘任时间 | 2014年 | |||||
| 担任职务 | 合伙人 | 从业年限 | 16年 | |||||
| 近3年主要负责业绩 | ||||||||
| 序号 | 年份 | 委托单位 | 服务内容 | |||||
| 1 | 2021-2023年 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 年报审计 | |||||
| 2 | 2022-2023年 | 上海创力集团股份有限公司 | 年报审计 | |||||
| 3 | 2022-2023年 | 山西仟源医药集团股份有限公司 | 年报审计 | |||||
| 4 | 2023年度 | 苏州新区高新技术产业股份有限公司 | 年报审计 | |||||
| 5 | 2023年度 | 首华燃气科技（上海）股份有限公司 | 年报审计 | |||||
项目质量控制人：谭红梅
| 姓名 | 谭红梅 | 出生年月 | 1978年8月 | 文化 程度 | 本科 | 毕业 时间 | 2000年 | ||
| 执业资格 | 中国注册会计师 | 技术职称 | 无 | ||||||
| 获得执业 证书时间 | 2005年 | 聘任时间 | 无 | ||||||
| 担任职务 | 合伙人 | 从业年限 | 20年 | ||||||
| 近3年主要负责业绩 | |||||||||
| 序号 | 年份 | 委托单位 | 服务内容 | ||||||
| 1 | 2021-2023年 | 上海国际机场股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 2 | 2021-2023年 | 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 3 | 2021-2023年 | 北京万东医疗科技股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
| 4 | 2023年度 | 贵州中毅达股份有限公司 | 年报审计 | ||||||
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
| 2023 | 2024 | 增减% | |
| 年报审计收费金额（万元） | 178.10 | 176.40 | -0.95 |
| 内控审计收费金额（万元） | 63.60 | 63.60 | - |
二、 拟变更会计师事务所的情况说明
（一） 前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的上会会所对公司2023年度财务报表及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。在聘期内，上会会所切实履行了审计机构应尽职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二） 拟变更会计师事务所的原因
在执行完2023年度审计工作后，上会会所已连续10年为公司提供审计服务。为践行良好的公司治理，进一步提升外部审计工作质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的有关规定，公司结合现有业务状况、实际需求及整体审计需要，拟将2024年度审计机构变更为立信会所。
（三） 公司与前后会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所相关事项与上会会所进行了充分沟通，上会会所对公司变更会计师事务所相关事项无异议。前任会计师事务所表示将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极与后任会计师事务所做好相关沟通及配合工作。
三、 拟变更会计师事务所履行的程序
（一） 审计委员会审议意见
2024年8月22日，公司召开董事会审计委员会2024年第四次会议，审议通过了《上海凤凰关于聘任会计师事务所的议案》，认为立信会所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计的工作需要，同意聘任立信会所为公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计服务机构，并将本聘任事项提交公司第十届董事会第十八次会议审议。
（二） 董事会的审议表决情况
2024年8月23日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《上海凤凰关于聘任会计师事务所的议案》，同意公司聘任立信会所为公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计服务机构，聘期一年。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2024年9月20日