上海凤凰：董事离职管理制度

上海凤凰企业(集团)股份有限公司 董事离职管理制度

第一章总则

第一条为规范上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称公司)董事 离职程序,保障公司治理结构的稳定性与连续性,维护公司及全体股东的合法权 益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》等法律法规、规范性文件及《上海凤凰企业(集团)股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事,包括非独立董事、独立董事、职工代 表董事,涵盖任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他导致董事离职的情 形。

第三条本制度坚持以下四项原则:

(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》要 求,规范履行离职相关程序。

(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事离职相关信息,保障股 东知情权。

(三)平稳过渡原则:确保董事离职不影响公司正常经营及治理结构稳定, 高效完成补选及工作交接。

(四)权益保护原则:维护公司、全体股东及离职董事的合法权益,明确各 方权利义务及责任追究机制。

第二章离职情形与程序

第四条董事主动辞职应符合以下条款:

(一)董事可在任期届满前主动辞任,需向公司提交书面辞职报告,明确辞 职原因、辞去职务及辞任后是否继续在公司及控股子公司任职等情况。

(二)公司收到辞职报告之日起辞职生效,但存在下列情形之一的,在改选 出的董事就任前,原董事仍应依照法律法规、监管要求及《公司章程》规定履行 董事职务:

1.董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数;

2.审计委员会成员辞任导致该委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专 业人士;

3.独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合规 定,或独立董事中欠缺会计专业人士。

(三)公司应在收到辞职报告后两个交易日内,在指定信息披露渠道披露董 事辞职的原因、生效时间及对公司经营的影响;涉及独立董事辞职的,需额外说 明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

(四)董事提出辞职后,公司董事会应在60 日内完成补选工作,确保董事 会及专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》规定。

第五条董事任期届满未获连任的,自公司股东会选举新一届董事的决议通 过之日起自动离职。任期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍 应按规定履行董事职务。

第六条董事被解除职务具体要求:

(一)董事在任职期间出现《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》 规定不得担任董事情形的,应立即停止履职,公司按规定解除其职务。

(二)股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务,职工代表董事可 由公司职工代表大会或其他民主形式解除职务,相关决议作出之日起解任生效。

(三)向股东会提出解除非职工代表董事职务的提案方,应提供明确的解任 理由及依据;股东会召开前,公司应通知拟被解任的董事,其有权在股东会上进 行口头或书面申辩,股东会应审议申辩理由后再行表决,表决需经出席股东会的 股东所持表决权过半数通过。

(四)无正当理由在任期届满前解任董事的,该董事可依据法律法规、《公 司章程》及聘任合同约定,要求公司给予合理赔偿。

第七条董事离职后两个交易日内,应委托公司通过上海证券交易所网站申 报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息,由公司董事会秘 书负责办理相关手续。

第三章离职董事的责任与义务

第八条董事离职(含辞职生效、任期届满或被解除职务)后,应在5 日内

办妥全部工作移交手续,移交内容包括但不限于:任职期间取得的公司文件、印 章、数据资产、分管业务资料、未了结事务清单及处理建议等。工作交接由董事 会秘书监督,交接完成后双方签署确认书,交接记录由公司存档备查。

第九条董事任期内所作承诺履行及离任后责任延续应遵守以下要求:

(一)董事在任职期间作出的公开承诺,不因离职而免除,无论离职原因如 何,均应继续履行;离职时尚未履行完毕的,需在离职前提交书面说明,明确未 履行事项、预计完成时间及后续计划,公司可采取必要措施督促其履行。

(二)董事在任职期间因执行职务应承担的责任,不因离职而免除或终止; 若擅自离职导致公司遭受损失的,应承担相应赔偿责任。

(三)离职董事对公司的忠实义务,在任期结束后的合理期限内持续有效; 不得利用原职务影响干扰公司正常经营,或损害公司及股东合法权益。

(四)离职董事对其任职期间知悉的公司商业秘密,负有持续保密义务,直 至该秘密成为公开信息。

第十条董事持股管理应遵守:

(一)董事离职后6 个月内,不得转让其所持有的公司股份;任期届满前离 职的,在其原就任时确定的任期内及任期届满后6 个月内,每年通过集中竞价、 大宗交易等方式减持的股份,不得超过其所持公司股份总数的25%(司法强制执 行、继承等法定情形除外)。

(二)离职董事应严格遵守法律法规及监管规定,履行股份持有及变动相关 承诺,其持股变动情况由公司董事会秘书负责监督,必要时向监管部门报告。

第十一条离职董事应全力配合公司对其任职期间重大事项的后续核查工作, 不得拒绝提供必要的文件、资料或说明。

第四章责任追究

第十二条离职董事在任期内违反本制度、法律法规、监管规定及《公司章 程》,或未履行承诺、未尽到勤勉忠实义务,给公司造成损失的,公司有权要求 其承担赔偿责任(包括直接损失、合理维权费用等);涉嫌违法犯罪的,移送司 法机关追究刑事责任。

第十三条离职董事对公司的追责决定有异议的,可自收到通知之日起15 日内,向公司审计委员会申请复核,复核期间不影响公司采取必要措施。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜或与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》 相抵触的,以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第十五条高级管理人员离职参照本制度执行。

第十六条本制度所称“过”,不含本数。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订,修订需经董事会、股东会 审议通过后生效。

上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会

2026 年4 月29 日