上普B5：上海普天-董事会薪酬与考核委员会议事规则
证券代码：400073420073证券简称：上普A5上普B5编号：临2023-003
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上海普天邮通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则第一条为完善上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，进一步建立健全本公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”）。为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海普天邮通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的主要负责制定公司非独立董事及高级管理人员的薪酬政策及构架，制定薪酬标准，审批公司非独立董事及高级管理人员的薪酬方案，负责非独立董事和高级管理人员的绩效评价的专门机构。
第三条任何董事、高级管理人员不得自行制定薪酬。独立董事薪酬由公司董事会依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平制订预案报股东大会审议通过。
第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中独立董事占二分之一以上。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会委员全部为公司董事,其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同,连选可以连任。如有委员因辞职或免职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则补选新的委员。
第七条委员的资格和义务应符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
第八条公司人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第九条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常工作联络、会议组织工作和会议的记录、文档整理与归档等工作。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)按照董事会通过的公司目标，审查在公司受薪的非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出改进意见；
(五)审查及批准向董事和高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
(六)审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；
（七）研究公司职工收入分配基本制度并提出建议；
(八)董事会授权的其他事宜。
第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以谴责。
第四章决策程序
第十三条薪酬与考核委员会会议由召集人主持。薪酬与考核委员会会议就会议议决事项进行评议讨论，并将评议讨论结果以书面形式向公司董事会报告。
第十四条绩效考核与薪酬管理相关部门为薪酬与考核委员会对口支撑部门，支撑部门负责人作为联系人，负责与薪酬与考核委员会进行联系沟通。支撑部门负责拟制议案,解答委员质疑，修改完善议案，形成提交董事会最终议案等工作。
第十五条薪酬与考核委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽量使各成员董事达成一致意见。难以形成多数意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十六条董事会办公室相关人员应列席会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议决议没有表决权。薪酬与考核委员
会可根据需要聘请外部专家或者专业机构为其提供专业意见。如请中介机构提供专业意见，应签订保密协议，有关费用由董事会经费承担。
第五章议事细则第十七条薪酬与考核委员会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。会议通知应以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等适当方式通知全体成员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。薪酬与考核委员会会议根据实际需要召开，薪酬与考核委员会应于会议召开前三日（不包括开会当日）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
(一)薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，视为放弃在该次会议上的投票权；
(二)薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十八条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票的表决权；会议作出
的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
第十九条薪酬与考核委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可釆取视频会议、电话会议或通讯方式召开会议。釆取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议或表决结果，应以书面形式当天以传真等适当方式发送至董事会办公室备案，同时给董事会办公室寄出原件。
第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序,表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期十年。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应在三个工作日以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本议事规则自董事会审议通过之日起试行，原董事会薪酬与考核委员会议事规则（上普董发[2007]73号）废止。
第二十六条本议事规则解释权归属公司董事会。
第二十七条本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并由公司董事会对本规则进行及时修订。