上普B5：上海普天-董事会提名委员会议事规则

证券代码：400073420073证券简称：上普A5上普B5编号：临2023-004

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上海普天邮通科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则

第一章总则第一条为完善上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，公司董事会特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）。为确保提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海普天邮通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。

第二条提名委员会是董事会下设的主要负责选择公司董事、经理以及其他高级管理人员的专门机构。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三名公司董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第四条提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生，提名委员会设委员会召集人一名，由公司董事

会指定一名独立董事委员担任。提名委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第五条提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）最近三年无被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（二）最近三年无因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形；

（三）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（四）符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的其他条件。

不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，公司董事会不得无故解除其职务。委员任职期间如果不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

第七条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快补选新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条提名委员会委员的资格和义务应符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

第九条董事会办公室负责提名委员会的日常工作联络、会议组织和会议的记录、文档整理与归档等工作。

第三章职责权限

第十条提名委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、经理提名其他高级管理人员等进行审查并提出建议。

第十一条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。

第十二条提名委员会的主要职责权限为：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理的选择标准和程序并向董事会提出建议；

（三）寻找合格的董事和经理人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对副经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代表等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议；

（六）董事会授予的其他职权。

第十三条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

第十四条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第十五条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司的公告文件；

（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第十六条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

第十七条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。

第十八条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十九条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第二十条提名委员会根据需要不定期召开会议。公司董事长、提名委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会会议。

第二十一条提名委员会会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。除上述规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十二条提名委员会应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第二十三条人力资源管理、党群工作相关部门为提名委员会对口支撑部门，支撑部门负责人作为联系人，负责与提名委员会进行联系沟通。支撑部门负责拟制议案，解答委员质疑，修改完善议案，形成提交董事会最终议案等工作。董事会办公室负责按照前条的规定发出会议通知。提名委员会会议通知应至少包括以下内容并附内容完整的议案：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第五章议事与表决程序

第二十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票的表决权；会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第二十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可采用现场会议形式，也可以采取非现场会议的通讯表决方式召开。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通

讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十六条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十七条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十九条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十条提名委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的工作组成员或其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第三十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第三十二条对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。

第三十三条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十四条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十五条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

提名委员会对同一议案，每名参会委员只能表决一次，表决多次的，以最后一次表决为准。如提名委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十八条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十一条出席或列席会议的人员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章会议决议和会议记录

第四十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公

司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第四十三条提名委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十四条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第四十五条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）委员回避表决的情况；

（七）提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十六条提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十七条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第七章附则

第四十八条本议事规则所称“高级管理人员”包括公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第四十九条本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，原董事会提名委员会议事规则（上普董发[2007]72号）废止。

第五十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由公司董事会对本规则进行及时修订。