上普B5：上海普天-董事会审计与风险管理委员会议事规则

证券代码：400073420073证券简称：上普A5上普B5编号：临2023-005

主办券商：中信证券

上海普天邮通科技股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则

第一章总则第一条为完善上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化公司董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律、法规要求，公司董事会特设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称“审计与风险管理委员会”或“委员会”）。为确保审计与风险管理委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司治理准则》、《上海普天邮通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。

第二条审计与风险管理委员会是董事会下设的负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构，在本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员组成

第三条审计与风险管理委员会由三名公司董事组成，其中独立董事占二分之一以上，审计与风险管理委员

会委员须有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四条审计与风险管理委员会委员从董事会委员中任命，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生，设委员会召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。审计与风险管理委员会召集人应当为会计专业人士。

第五条审计与风险管理委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计与风险管理委员会召集人职责。

第六条审计与风险管理委员会委员的资格和义务应符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

第七条审计与风险管理委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，公司董事会不得无故解除其职务。委员任职期间如果不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

第八条审计与风险管理委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快补选新的委员。在审计与风险管理委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计与风险管理委员

会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条审计与风险管理委员会委员应当接受公司组织的法律、会计和公司监管规范等方面的培训。

第十条董事会对审计与风险管理委员会委员的独立性和履职情况进行检查，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条董事会办公室负责审计与风险管理委员会的日常联络、会议组织和会议的记录、文档整理与归档等工作。

第三章职责权限

第十二条审计与风险管理委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估公司内部审计工作；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）负责指导公司内部控制体系建设和监督工作；

（五）对公司审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；

(六）对公司风险管理体系、合规体系的建设向董事会提出建议；

(七）对公司风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；

(八）负责推进公司法治建设，对经营层依法治企情况进行监督；

（九）协调公司管理层、内部审计及相关部门与外部审计之间的沟通；

（十）董事会授权的其他事宜。

第十三条审计与风险管理委员会监督及检查外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）检查外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

（五）监督和检查外部审计机构是否勤勉尽责。

审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十四条审计与风险管理委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，检查内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工

作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。

第十五条审计与风险管理委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条审计与风险管理委员会检查内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）检查公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）检查内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条审计与风险管理委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条审计与风险管理委员会向董事会负责并报告工作，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

第十九条审计与风险管理委员会应配合监事会的监督审计活动。

第二十条审计与风险管理委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计与风险管理委员会可以提议董事会聘请或更换中介机构，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第二十一条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计与风险管理委员会召集人召集和主持。

第二十二条审计与风险管理委员会每年须至少召开四次定期会议。

第二十三条审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。两名以上审计与风险管理委员会委员联名，或者审计与风险管理委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十四条审计与风险管理委员会会议一般应以现场

会议方式召开，也可釆取视频会议、电话会议或通讯方式召开会议。釆取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议或表决结果，应以书面形式当天以传真等适当方式发送至董事会办公室备案，同时给董事会办公室寄出原件。

第二十五条审计与风险管理委员会应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十六条审计与风险管理委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十七条审计与风险管理委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

第二十八条审计与风险管理委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十九条审计与风险管理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持

人。

第三十条授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十一条审计与风险管理委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计与风险管理委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十二条审计与风险管理委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计与风险管理委员会委员每人享有一票表决权。

审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计与风险管理委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十三条审计与风险管理委员会办公室负责人可以列席审计与风险管理委员会会议。如有必要，审计与风险管理委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计与风险管理委员会委员对议案没有表决权。审计和风险管理、财务管理等相关部门为审计与风险管理委员会对口支撑部门，支撑部门负责人作为联系人，负责与审计与风险管理委员会进行联系沟通。支撑部门负责拟制议案，解答委员质疑，修改完善

议案，形成提交董事会最终议案等工作。

第三十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽量使各成员董事达成一致意见。难以形成多数意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十五条审计与风险管理委员会会议的表决方式为举手表决或通讯表决并签字确认。

第三十六条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章会议文件

第三十七条审计与风险管理委员会召开会议后，由董事会办公室制作审议意见。委员会会议意见不一致的，应如实记载。

审议意见应真实、准确、完整，经与会成员签署后提交董事会。审议意见应按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。

第三十八条审计与风险管理委员会会议由董事会办公室负责组织会议记录和形成会议纪要，会议纪要由董事会办公室制作，应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席成员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议题及议程；

（四）成员发言要点及讨论意见；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）委员回避表决的情况；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应在会议纪要中记载的事项。

第三十九条审计与风险管理委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计与风险管理委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第四十条出席或列席会议的所有人员均对会议所议事项附有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第四十一条董事会办公室负责为审计与风险管理委员会日常工作提供服务及与有关部门（包括委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织公司职能部门和所出资企业为审计与风险管理委员会提供所需的有关材料。

第七章附则

第四十二条本议事规则自公司董事会审议通过之日起试行，原《董事会审计委员会议事规则》（上普董发

[2014]09号）废止。

第四十三条本议事规则解释权归公司董事会。第四十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会对本规则进行及时修订。