上普B5：上海普天-董事会战略与投资委员会议事规则
证券代码：400073420073证券简称：上普A5上普B5编号：临2023-006
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上海普天邮通科技股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则
第一章总则第一条为完善上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司战略和发展规划水平，提高战略管理、投资决策、预算管理科学性，公司董事会特设立董事会战略与投资委员会（以下简称“战略与投资委员会”或“委员会”）。为确保战略与投资委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海普天邮通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。
第二条战略与投资委员会是董事会下设的主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议的专门机构。
第二章人员组成
第三条战略与投资委员会由三名公司董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第四条战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公
司董事会选举产生，设委员会召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。委员会召集人负责召集和主持战略与投资委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
第五条战略与投资委员会委员必须符合下列条件：
（一）最近三年无被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（二）最近三年无因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形；
（三）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（四）符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的其他条件。
不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为战略与投资委员会委员。委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条战略与投资委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，可连选连任。委员任期届
满前，公司董事会不得无故解除其职务。委员任职期间如果不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
第七条战略与投资委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快补选新的委员。在战略与投资委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与投资委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条战略与投资委员会委员的资格和义务应符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
第九条董事会办公室负责战略与投资委员会的日常工作联络、会议组织和会议记录、文档整理与归档等工作。
第三章职责权限
第十条战略与投资委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事会授权范围内的重大投资以及董事会认为投资超过公司目前主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要投资决策委员会作出评价和决策的投资项目，进行研究审议并提出建议。
第十一条战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）研究公司年度经营计划、年度投资计划和年度全面预算方案，并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对董事会认为投资超过公司目前主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要战略与投资委员会作出评价和决策的投资项目进行审议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宣。
第十二条战略与投资委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第十三条战略与投资委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十一条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十四条战略与投资委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略与投资委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十五条公司董事、战略与投资委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开战略与投资委员会会议，战略与投资委员会应于会议召开前五日（不包括开会
当日）发出会议通知，紧急情况下可不受上述通知时限限制。战略与投资委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。第十六条战略与投资委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十七条战略与投资委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可釆取视频会议、电话会议或通讯方式召开会议。釆取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议或表决结果，应以书面形式当天以传真等适当方式发送至董事会办公室备案，同时给董事会办公室寄出原件。
第五章议事与表决程序
第十八条战略与投资委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。
第十九条战略与投资委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条战略与投资委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条授权委托书由委托和被委托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条战略与投资委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与投资委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条公司董事可以出席战略与投资委员会会议，战略与投资委员会办公室负责人可以列席战略与投资委员会会议。如有必要，战略与投资委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略与投资委员会委员对会议议案没有表决权。战略规划、投资、预算管理相关部门为战略与投资委员会对口
支撑部门，支撑部门负责人作为联系人，负责与战略与投资委员会进行联系沟通。支撑部门负责拟制议案，解答委员质疑，修改完善议案，形成提交董事会最终议案等工作。
第二十四条战略与投资委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条战略与投资委员会会议的表决方式为举手表决或通讯表决并签字确认。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十六条战略与投资委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。战略与投资委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽量使各成员董事达成一致意见。难以形成多数意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。战略与投资委员会委员每人享有一票表决权。战略与投资委员会委员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条董事会办公室相关人员应列席会议。战略与投资委员会可根据需要邀请其他董事、经理层人员以及外部专家或中介机构代表列席会议。如请中介机构提供专业意见，应签订保密协议，有关费用由董事会经费承担。
第六章会议决议和会议记录
第三十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略与投资委员会决议。
第三十一条战略与投资委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十二条战略与投资委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略与投资委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十三条战略与投资委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）委员回避表决的情况
（四）会议议程；
（五）委员发言要点；
（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条战略与投资委员会决议实施的过程中，战略与投资委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略与投资委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十五条战略与投资委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第三十六条本规则自公司董事会审议通过之日起试行，原董事会战略委员会议事规则（上普董发[2007]71号）自动废止。
第三十七条本规则解释权归公司董事会。
第三十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由公司董事会对本规则进行及时修订。