百川能源：2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月27日
百川能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态；
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权，本次股东大会审议议案1为特别决议事项，须出席本次会议具有表决权股东（包括股东代理人）2/3以上投票赞成才能通过；议案2为普通决议事项，须出席本次会议具有表决权股东（包括股东代理人）1/2以上投票赞成才能通过。
会议议程
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董事、监事和高管人员 |
| 2 | 审议议案： 议案1：关于修订《公司章程》的议案 议案2：关于修订公司部分管理制度的议案 |
| 3 | 股东或股东代表对上述议案进行提问、表决 |
| 4 | 工作人员统计会议投票情况 |
| 5 | 总监票人宣读表决结果 |
| 6 | 主持人宣读股东大会决议 |
| 7 | 律师宣读本次股东大会的法律意见书 |
| 8 | 签署会议决议及会议记录 |
| 9 | 主持人宣布会议结束 |
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆交易系统投票平台通过指定交易的证券公司交易终端进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
进入百川能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会投票界面后，股东可以根据各自的意愿对投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”，投票完成。
议案一：
百川能源股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序： …… （二）独立董事的提名方式和程序： 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序： …… （二）独立董事的提名方式和程序： 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合担任独立董事的独立性和其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关 |
| 材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。 …… | |
| 第一百五十五条 利润分配方案的决策和调整 （一）利润分配方案的决策程序 1、公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 …… （二）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第一百五十五条 利润分配方案的决策和调整 （一）利润分配方案的决策程序 1、公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… （二）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 |
公司提请董事会和股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关工商变更事宜。
以上议案已经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2023年12月27日
议案二：
百川能源股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定以及本次修订后的公司章程，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行修订，具体修订的制度如下：
1) 董事会议事规则
2) 独立董事工作制度
3) 关联交易管理制度
4) 内部控制管理制度
公司已于2023年12月12日将修订后的制度在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案已经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2023年12月27日