南京新百：2022年度独立董事述职报告

南京新街口百货商店股份有限公司2022年度独立董事述职报告

南京新百董事会：

作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，我们积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况作如下述职：

一、2022年任职独立董事的基本情况

公司第九届董事会有四名独立董事，分别是时玉舫先生、王德瑞先生、高凤勇先生、宋亚辉先生。具体个人情况如下：

时玉舫，男，1960年出生。1985年至1992年在加拿大阿尔伯塔大学获免疫学硕士、博士学位；1992年至1995年在加拿大多伦多大学免疫学系从事博士后；1995年至2001年在美国红十字协会Holland医学生物研究所、美国乔治华盛顿大学被聘为助理教授、终身副教授；2001年至2008年在美国新泽西医科大学-罗伯特·伍德·约翰逊医学院被聘为终身教授并授予UniversityProfessor；2008年至2014年任中国科学院上海生命科学研究院/上海交通大学医学院健康科学研究所所长，免疫与成体干细胞课题组组长，本公司第九届董事会独立董事。现任苏州大学转化医学研究院院长、苏州大学附属第一医院副院长、苏州大学附属第三医院副院长。

王德瑞，男，1959年出生，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，会计师、注册会计师，民盟盟员。1980年参加工作，历任吴江市黎里镇油米厂员工，江苏华星会计师事务所审计部副经理、吴江分所所长，苏州华瑞会计师事务所主任会计师、所长。现任江苏华瑞会计师事务所有限公司董事长、本公司第九届、第十届董事会独立董事。

高凤勇，男，1970年出生，南开大学金融学硕士。曾就职于中国投资银行、南方证券有限公司、百瑞信托有限责任公司、上海力鼎投资管理有限公司。现任上海滦海投资管理有限公司董事长，南开大学金融学院专业硕士导师，本公司第九届、第十届董事会独立董事。

宋亚辉，男，1984年出生，南京大学法学院教授，法学博士，主要研究经济法、公司法。曾任东南大学法学院讲师、南京大学法学院副教授、本公司第九届董事会独立董事，现任南京大学法学院教授。

二、独立董事年度履职情况

2022年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运营动态。

1、董事会出席会议情况

2022年度，我们按时出席董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开10次董事会，3次股东大会，具体情况如下：

2、独立董事对会议审议情况

2022年，公司董事会、股东大会审议通过了有关资产置换、股份回购、利润分配、投资决策、选举监事、公司定期报告、关联交易、日常工作决策等事项。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员

及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的经营动态。我们通过会议审议和讨论，对公司投资、资产置换等项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们对公司本年度的经董事会审议的议案均发表了专业意见和建议。

三、2022年重点关注事项

1、关联交易情况。我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司提出的关联交易事项是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经我们审查，公司与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的情形。

2、董事会换届选举及高管薪酬情况。报告期内，公司进行第十届董事会换届选举，我们认为公司严格履行董事选聘程序，认真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格。公司能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

3、对外投资情况。2022年，公司批准滚动使用闲置自有资金购买了中短期安全性高、流动性好、风险低的理财产品。我们认为，这有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益，且公司已履行本次使用闲置自有资金购买理财产品授权事项相应的决策程序。

4、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，公司发行股份购买资产涉及的业绩承诺指标已全部完成。报告期内，我们对资产置换项目涉及的业绩承诺和补偿调整事项进行了事前认可，我们认为本次业绩承诺及补偿调整事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同时我们认为公司能够遵守相关法律法规的规定，积极督促相关承诺方的承诺事项履行。

5、信息披露的执行情况。我们认为：公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真实、完整、及时、准确的进

行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、董事会以及下属专门委员会的运作情况。公司董事会下设了四个专门委员会，我们根据在各专门委员会中的职责开展工作，发挥各自专业作用。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。

7、聘任与更换会计师事务所情况。我们对公司聘任会计师事务所事项做了事前审核，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，履行了执业过程中获知信息的保密义务，聘用苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制审计机构符合公司和股东的利益。

8、现金分红及其他投资者回报情况。我们一致认为公司2021年利润分配符合法律法规及规范性文件的要求，审批程序合法合规。公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，分红水平合理。2021年利润分配及2022年利润分配预案没有违背公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

9、其他事项

（1）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

（2）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、2022年度总体评价

2022年，我们严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的相关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护本公司和全体股东的利益。

2023年，经股东大会选举，第十届董事会独立董事为：王德瑞、高凤勇、苏冰、王建文。新一届独立董事将继往开来，继续加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，本着谨慎、诚实的原则，忠实、有效地履行独立董事的职

责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、重大事项风险把控、提高决策水平等方面发挥积极作用。

南京新街口百货商店股份有限公司独立董事：王德瑞 高凤勇苏 冰 王建文